Say on Pay 2015" : nouveaux enjeux pour le comité de rémunérations
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- Claude Bénard
- il y a 8 ans
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1 Say on Pay 2015" : nouveaux enjeux pour le comité de rémunérations Petit déjeuner d'échanges organisé par l'ifa et son Club des présidents et membres de comités de rémunérations Vendredi 24 octobre CCI Paris-Ile de France 1. Bilan Say on Pay 2014 Intervention Hélène Solignac Sodali De l avis général, l introduction du Say on Pay en France s est déroulée de façon satisfaisante, 2014 a été une année de transition pour l ensemble des acteurs, émetteurs, agences de recommandation en vote (Proxy Advisors) et actionnaires. Il faut pourtant rappeler le calendrier ne facilitait pas la mise en place du nouveau dispositif : Say on Pay sur 2013 (rémunérations versées ex post sur la base de critères/barèmes définis début 2013) alors que la nouvelle version du code AFEP-MEDEF est sortie en juin Progrès en matière de transparence salués par les investisseurs / Proxy Advisors - Meilleure transparence sur le bonus court terme, critères, pondération, taux d atteinte des objectifs, plafonnement - Meilleure lisibilité de l information avec le regroupement des données dans un seul chapitre Scores très rassurants, supérieurs à 90% en moyenne dans le SBF 120, en dépit de quelques accidents (notamment pour les sociétés à participation étatique) Mais des points de vigilance pour 2015 : - Opposition parfois sensible des actionnaires minoritaires : 10% des résolutions dans le CAC 40 et 36% dans le Next 80 ont enregistré plus d un tiers d opposition des minoritaires => les scores n ont donc pas la même signification en fonction de la structure de l actionnariat - Scores défavorables sur les autres sujets de rémunération, même dans les sociétés où le SOP a été très largement approuvé : indemnité de départ de départ, plans de stock-options ou d actions de performance (1/3 approuvés avec moins de 80% des voix) - Les recommandations largement positives d ISS qui expliquent les scores élevés dans le CAC 40 (8 négatives sur 63 résolutions) ont néanmoins été accompagnées de réserves dans 38% des cas. Ces réserves pourraient se transformer en opposition en 2015 si aucun progrès n est constaté : bonus garanti ou non plafonné, augmentation du salaire fixe non justifiée, absence de LTI, période d appréciation de la performance inférieure à 3 ans, cumul potentiel de l indemnité de départ et de la retraite, maintien des stock-options et actions de performance au départ du dirigeant Des attentes exprimées pour Transparence accrue sur les taux d atteinte des objectifs fixés - Lien entre stratégie et rémunération, entre rémunération et performance - Appréciation de la performance relativement à un peer group - Justification des choix et adaptation aux spécificités de la société 1
2 2. Clarifier le lien entre stratégie entreprise et la politique de rémunération Intervention Jean Lambrechts Essere & Associés Le lien entre stratégie et rémunération est crucial : - Sur le fonds : Stratégie : élément moteur de la performance de l entreprise Rémunérations, en particulier rémunération incitative : outils puissants d alignement des collaborateurs sur les objectifs en de l entreprise - Sur la forme : ce lien permet de légitimer la rémunération auprès des investisseurs Paradoxe : alors que les entreprises développent des stratégies commerciales et industrielles spécifiques et différenciées, les pratiques de rémunération semblent quant à elles «conformistes» et adossées à des benchmarks pour s assurer d être en ligne avec les courants dominants Les packages sont généralement composés d une rémunération fixe, d une rémunération variable, de plans des stock-options / actions de performance, retraite, indemnités de départ Solution : les fondamentaux économiques du secteur (intensité capitalistique, marges, croissance, ), le modèle économique de l entreprise («make» vs. «buy», croissance organique vs. externe, ), la structure actionnariale et les valeurs sont autant de facteurs pouvant impacter la rémunération. Par exemple : - Intensité capitalistique forte => poids accru de la rémunération incitative long terme - Exposition forte du cours boursier à des facteurs exogènes => recours à des indicateurs de performance relatifs Conclusion : il s agira donc de mener une réflexion approfondie sur l ADN de l entreprise afin d en déduire la politique de rémunération qui convient et d en légitimer les pratiques auprès des investisseurs. Témoignage UK - Jean-Claude Guez Pratique majoritaire en Grande-Bretagne : dissociation des fonctions avec un Président de Conseil indépendant => équilibre entre pouvoir et contre-pouvoir Say en Pay mis en place en 2001 en Grande-Bretagne : souvent, le Comité de rémunération est (par délégation formelle) très autonome vis-à-vis du Conseil, et c est le Président du Comité qui est chargé de justifier la stratégie de rémunération, et la relation «Stratégie Business de l Entreprise/Construction des Packages de Rémunération», auprès des investisseurs et Proxy Advisors. Il s agit là d une grande différence avec les pratiques constatées en France où le Comité de rémunération n a pas d existence juridique. Intervention Pascal Durand-Barthez Secrétaire Général du haut Comité de Suivi AFEP-MEDEF Les comités de rémunération vont voir leur rôle s accroître dans le fonctionnement des conseils. Mais en France, à la différence du Royaume-Uni, juridiquement la seule personne habilitée à parler aux tiers au nom de la société est le dirigeant mandataire social, d où des réticences des administrateurs à prendre la parole. 2
3 Intervention Cécile Moulard Administrateur et membre du du Comité des rémunérations et des rémunérations de Solocal Groupe Lien stratégie / rémunération, principal enjeu : comment conserver les talents dans un environnement extrêmement concurrentiel où les critères qualitatifs liés au variable annuel des dirigeants peuvent offrir une lisibilité sur la stratégie de l entreprise? Les émetteurs justifient en effet souvent le manque de transparence sur les critères qualitatifs par des raisons de confidentialité. Commentaire de Jean-Claude Guez En Grande-Bretagne, plutôt que des critères qualitatifs, on constate également souvent la présence de critères dits sous-jacents ( underpins ) «quantitatifs mais non-financiers», mais dont le Comité exige qu ils soient «auditables». Les critères dits «qualitatifs» et souvent non transparents font eux souvent partie des «prérogatives discrétionnaires» irrévocables du Comité («at the full discretion of the Committee», disent les textes de gouvernance ). Le vrai point de fond est la confiance accordée en Grande-Bretagne au professionnalisme du Comité des Rémunérations, en dehors de tout aspect juridique. 3. Construire le dialogue avec les investisseurs Intervention Hélène Solignac Sodali Le dialogue avec les proxys advisors et les actionnaires investisseurs se développe en France depuis plusieurs années déjà, en particulier dans les sociétés dont le capital est très dispersé, et depuis que les investisseurs votent massivement en Assemblée Générale. Ce dialogue a lieu a l initiative des émetteurs qui souhaitent déminer les sujets en amont des assemblées générales, mais aussi des actionnaires, qui doivent assurer un meilleur suivi de leurs investissements a long terme (Stewardship Code) Ces échanges portent non seulement sur les sujets de remuneration mais aussi sur la gouvernance, et la mise en place du Say on Pay va amplifier cette tendance. Le dialogue en amont de l Assemblée Générale est utile pour anticiper les réactions des investisseurs et des Proxy Advisors et ainsi éviter des surprises, pour convaincre parfois, sinon pour obtenir un vote favorable sous condition d amélioration des pratiques l année suivante. Say on Pay : après une année de transition où l analyse s est concentrée sur les efforts en matière de transparence, le débat devrait porter davantage sur le fond en 2015, c est-a-dire sur le lien entre rémunération et performance ATTENTION, en France le vote porte sur des montants ex post, alors que la plupart des investisseurs ont l habitude de s exprimer sur une politique de rémunération dans les autres pays européens où le Say on Pay prend la forme d un vote ex-ante. Les investisseurs non résidents ne comprennent pas toujours la différence et s attendent à une explication des principes plus qu à un descriptif technique et chiffre. Au travers du Say on Pay, la responsabilité du Conseil tend à s accroître ; les actionnaires souhaitent aussi s assurer de l indépendance du conseil, de la qualité du processus de décision sans pour autant micro manager et décider de la remuneration à la place du Conseil. Le dialogue est habituellement mené par le Secrétaire du Conseil, la direction juridique, les relations investisseurs selon l organisation de la société. On a vu dernièrement intervenir également des représentants de la DRH, compte-tenu de la complexité des sujets de rémunération. 3
4 Témoignage Pierre Rodocanachi Vice-Président du Conseil de Surveillance de Vivendi Les 3 modèles de gouvernance pratiqués en France (Conseil de Surveillance/Directoire, Conseil d Administration avec ou sans dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général) entrainent des responsabilités différentes pour les Administrateurs en fonction des structures. Quel que soit le modèle de gouvernance adopté par l entreprise, la responsabilité collégiale du Conseil doit rester un dogme, car c est une condition de son efficacité. Individualiser les responsabilités, et en particulier celle du Comité de Rémunération ou de son Président, semble dangereux, d autant que le comité n a aucun pouvoir décisionnaire : il analyse les dossiers qui seront soumis au Conseil et présente ses recommandations qui doivent être débattues par le Conseil dans son ensemble, puis adoptées, modifiées ou rejetées par celui-ci. La multiplication des canaux de communication avec le marché via différents représentants de l entreprise est dangereuse. Cette communication est de la responsabilité du management qui doit s organiser pour qu elle soit précise, cohérente et efficace, c est-à-dire qu elle réponde aux attentes des actionnaires. Faire intervenir dans ce processus un Administrateur Independent, extérieur à l entreprise et donc moins au fait des problématiques, ne me paraît pas souhaitable, ni pour l entreprise ni pour les investisseurs. Témoignage Cédric Lavérie Head of Corporate Governance Amundi AM En pratique, il existe déjà plusieurs canaux de communication entre les actionnaires institutionnels et les émetteurs en France : Secrétaire général, Secrétaire du Conseil, Direction Juridique, Direction du Développement Durable (Exemple Italie : roadshow gouvernance en présence du Président du Conseil) Cela ne pourrait justifier que le Président du Comité de rémunération n ait pas de contacts directs avec les investisseurs mais cela doit se faire en accord avec le Conseil qui doit cadrer la démarche et former les intervenants au dialogue. L implication de la DRH dans le dialogue avec les actionnaires institutionnels peut être à double tranchant et parfois donner une mauvaise impression du travail effectué par le Conseil => il arrive parfois qu on ait l impression que la DRH a proposé une politique de rémunération et que le Conseil n a fait qu apposer son tampon. 4. Les liens entre le Comité de rémunération et le Conseil Intervention Charles-Henri Le Chevalier Towers Watson On constate de nombreux progrès au sein des Comités de rémunération mais il existe encore des axes d amélioration : Les différentes options semblent insuffisamment discutées au sein du Conseil Les administrateurs n ont pas accès aux comptes rendus des séances de travail des comités de rémunération ; les comptes rendus ne sont pas disponibles en anglais pour les administrateurs étrangers. Les réunions des comités de rémunération devraient impliquer plus d intervenants externes au conseil, en particulier les DRH afin de prendre en compte la politique globale de rémunération de l entreprise dans la détermination de la rémunération des dirigeants (échelle des rémunérations, ratio d équité/pay ratio) La complexité des sujets de rémunération rend nécessaire une formation des membres de comités de rémunération sur ces questions. Témoignage Michel de Fabiani Président du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance de Vallourec & membre du Conseil d Administration de Valeo 4
5 La mise en place de Say on Pay a permis d avoir une approche globale de la rémunération des dirigeants La DRH et le Secrétaire du Conseil sont les pivots du Comité de rémunération, en coordination avec le Comité d Audit. Les consultants spécialisés doivent être missionnés par le Comité des rémunérations en fonction des sujets qui les intéressent et des benchmark dont le Comité et le Conseil ont besoin. La coordination avec le Comité stratégique permet d aligner les objectifs moyen/long-terme tandis que la coordination avec le Comité d Audit permet l alignement avec le budget. Le Comité de rémunération et le Secrétaire du Conseil doivent également se coordonner afin que les sujets de rémunération soient bien placés dans l agenda du conseil et dans l ordre du jour des séances pour laisser le temps de la discussion avant toute décision. Témoignage [Eric Bourdais de Charbonnière] Ancien Président de Michelin Administrateur de sociétés Dans un environnement économique atone, la rémunération des dirigeants sera basée davantage sur la recherche de croissance que sur la création de valeur L expertise et la formation des membres de Comités de rémunérations est d autant plus importante et il serait nécessaire d allouer un budget en propre, géré par le Comité de rémunération et le Conseil pour engager les experts, même si les travaux doivent se faire en bonne intelligence entre comité, conseil et DRH. Quels profils pour les membres de comités de rémunération? La diversité des membres est un plus : pas seulement des experts des sujets RH ou des juristes, mais aussi des administrateurs ayant une expérience de management ou de management de dirigeants. 5
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