SRM158-1(15-03) PDF. Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc.

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1 SRM1581(1503) PDF Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc.

2 1 TABLE DES MATIÈRES Notice annuelle Rapport de gestion (déposé le 12 février 2015) intégré par renvoi États financiers consolidés et notes complémentaires (déposés le 12 février 2015) intégrés par renvoi Rubrique 1 PRÉSENTATION DE L INFORMATION Renseignements généraux Documents intégrés par renvoi Mise en garde concernant les mesures financières non conformes aux IFRS Énoncés prospectifs... 3 Rubrique 2 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE Nom, adresse et constitution Principales filiales et participations importantes... 4 Rubrique 3 ÉVOLUTION GÉNÉRALE DES ACTIVITÉS Historique des trois derniers exercices Développements anticipés Rubrique 4 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS Description générale Compétences et connaissances spécialisées Tendances Réglementation gouvernementale Propriété intellectuelle et développement de produits Activités de nature saisonnière Maind œuvre Questions environnementales Facteurs de risque Réorganisations Rubrique 5 LA STRUCTURE DU CAPITAL Description générale Contraintes Notations et notes Rubrique 6 DIVIDENDES Rubrique 7 MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES DE L INDUSTRIELLE ALLIANCE Cours et volume des opérations Rubrique 8 ADMINISTRATEURS ET HAUTE DIRECTION Nom, poste et titres détenus Information complémentaire sur les administrateurs et dirigeants Interdictions d opérations, faillites, amendes ou sanctions Information à fournir sur le Comité de vérification Rubrique 9 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET MESURES RÉGLEMENTAIRES Rubrique 10 AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES33 Rubrique 11 INTÉRÊTS DES EXPERTS Rubrique 12 RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES ANNEXE A , 56, , 1819, 2225, ,

3 2 Rubrique 1 PRÉSENTATION DE L INFORMATION 1.1 Renseignements généraux Le nom légal de la société est «Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc.». Afin de simplifier la lecture du texte, le nom de la société est fréquemment présenté sous sa forme abrégée, «Industrielle Alliance», sous une forme générique, «la société», ou, parfois, sous une forme collective, «groupe Industrielle Alliance». Sauf indication contraire, tous les renseignements présentés dans cette Notice annuelle sont établis au 31 décembre 2014 ou pour l exercice terminé à cette date, et sont présentés sur une base consolidée. Tous les montants dans cette Notice annuelle sont libellés en dollars canadiens, sauf indication contraire. Les renseignements financiers sont présentés conformément aux Normes internationales d information financière («IFRS») du Canada, tels qu elles s appliquent aux sociétés d assurance vie au Canada, et aux exigences comptables prescrites par les autorités réglementaires. Cette Notice annuelle a été déposée sur le site SEDAR (Système électronique de données, d analyse et de recherche), à l adresse le 31 mars Documents intégrés par renvoi Le présent document doit être lu conjointement avec les documents suivants de l Industrielle Alliance dont certaines parties y sont intégrées par renvoi : le rapport de gestion pour l exercice terminé le 31 décembre 2014 (le «Rapport de gestion»), qui comprend notamment l Historique dix ans (pages 47 à 55). Le Rapport de gestion a été déposé sur le site SEDAR le 12 février 2015; les états financiers consolidés pour les exercices terminés les 31 décembre 2014 et 2013, y compris les Notes complémentaires aux états financiers consolidés (les «États financiers consolidés»). Les États financiers consolidés ont été déposés sur le site SEDAR le 12 février 2015; le rapport annuel pour l exercice terminé le 31 décembre 2014 (le «Rapport annuel»). Le Rapport annuel contient notamment le Rapport du président et chef de la direction (pages 5 et 6). Le Rapport annuel a été déposé sur le site SEDAR le 27 mars 2015; et la circulaire d information pour la sollicitation de procurations (la «circulaire d information»). La circulaire d information est datée du 27 février 2015 et a été déposée sur le site SEDAR le 27 mars Ces documents ont été déposés auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières du Canada et peuvent être consultés sur le site SEDAR à l adresse Ces documents sont également disponibles sur le site Internet de la société à l adresse Tous les renvois que l on trouve dans cette Notice annuelle sont faits à des parties des documents déposés sur SEDAR aux dates indiquées cidessus. 1.3 Mise en garde concernant les mesures financières non conformes aux IFRS L Industrielle Alliance publie son information financière conformément aux IFRS. Toutefois, la société publie aussi certaines mesures qui sont non conformes aux IFRS et qui n ont soit aucun équivalent IFRS, notamment les ventes, la valeur ajoutée des ventes et le ratio de solvabilité, ou qui ont un équivalent IFRS, telles des données touchant le bénéfice d exploitation et les impôts sur le bénéfice présentées dans le tableau sur la provenance du bénéfice. De plus, la société utilise des données ajustées non conformes aux IFRS touchant le bénéfice net, le bénéfice par action et le rendement des capitaux propres. Les mesures financières non conformes aux IFRS sont souvent accompagnées de mesures financières conformes aux IFRS et comparées avec ces dernières afin d en établir la concordance.

4 3 La société est d avis que ces mesures non conformes aux IFRS fournissent des renseignements additionnels aux investisseurs et aux analystes financiers afin qu ils puissent mieux comprendre les résultats financiers et effectuer une meilleure analyse du potentiel de croissance et de bénéfice. Comme les mesures financières non conformes aux IFRS n ont pas de définition normalisée, il est possible qu elles diffèrent des mesures financières non conformes aux IFRS utilisées par d autres sociétés. La société incite fortement les investisseurs à consulter l intégralité de ses états financiers et de ses autres rapports déposés auprès d organismes publics, et à ne pas se fier à une mesure financière unique, quelle qu elle soit. 1.4 Énoncés prospectifs Cette Notice annuelle peut contenir des énoncés qui font référence aux stratégies de l Industrielle Alliance ou des énoncés de nature prévisionnelle, qui dépendent d événements ou de conditions futurs ou y font référence, ou qui comprennent des mots tels que «pourrait» et «devrait», ou des verbes comme «supposer», «s attendre à», «prévoir», «entendre», «planifier», «croire», «estimer» et «continuer» ou leur forme future (ou leur forme négative), ou encore des mots tels que «objectif» et «but» ou des termes ou des expressions semblables. De tels énoncés constituent des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières. Les énoncés prospectifs comprennent, notamment, les renseignements concernant les résultats d exploitation futurs possibles ou présumés de la société. Ils ne constituent pas des faits historiques, mais représentent uniquement les attentes, les estimations et les projections de la société à l égard d événements futurs. Bien que l Industrielle Alliance estime que les attentes reflétées dans ces énoncés prospectifs soient raisonnables, ces énoncés comportent des risques et des incertitudes et les lecteurs ne devraient pas s'y fier indûment. Les énoncés prospectifs étant fondés sur des hypothèses ou des facteurs importants, les résultats réels peuvent différer sensiblement des résultats qui y sont exprimés explicitement ou implicitement. Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats prévus sont notamment la conjoncture commerciale et économique; la concurrence et le regroupement des sociétés; les changements apportés aux lois et aux règlements, y compris aux lois fiscales; les liquidités de l Industrielle Alliance, notamment la disponibilité de financement pour respecter les engagements financiers en place aux dates d échéance prévues lorsqu il le faut; l exactitude de l information reçue de cocontractants et la capacité des cocontractants à respecter leurs engagements; l exactitude des conventions comptables et des méthodes actuarielles utilisées par l Industrielle Alliance; les risques d assurance, soit notamment le taux de mortalité, le taux de morbidité, la longévité et le comportement des porteurs de police, l occurrence de catastrophes naturelles ou imputables à l homme, de pandémies et d actes terroristes. Des renseignements supplémentaires sur des facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des prévisions et sur les hypothèses ou les facteurs importants sur lesquels sont fondés les énoncés prospectifs sont présentés à la section «Facteurs de risque» de la présente Notice annuelle, à la section «Gestion des risques» du plus récent Rapport de gestion et à la note «Gestion des risques associés aux instruments financiers» afférente aux États financiers consolidés de l Industrielle Alliance, qui peuvent être consultés à l adresse Les énoncés prospectifs contenus dans cette Notice annuelle reflètent les attentes de la société à la date du présent document. L Industrielle Alliance ne s engage aucunement à mettre à jour ces énoncés prospectifs ou à publier une révision de ceuxci afin de tenir compte d événements ou de circonstances postérieurs à la date de la présente Notice annuelle ou afin de tenir compte de la survenance d événements imprévus, sauf lorsque la loi l exige. Rubrique 2 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 2.1 Nom, adresse et constitution L Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc., anciennement L IndustrielleAlliance Compagnie d Assurance sur la Vie, est une société d assurance à capitalactions régie par la Loi concernant L IndustrielleAlliance Compagnie d Assurance sur la Vie (Québec) («la Loi privée»), de même que par la Loi sur les assurances (Québec) (la «Loi sur les

5 4 assurances») et par la Loi sur les sociétés par actions (Québec) (ces deux dernières lois étant désignées collectivement la «Loi»). L Industrielle Alliance résulte de la transformation de L IndustrielleAlliance Compagnie d Assurance sur la Vie, de compagnie d assurance mutuelle (la «compagnie mutuelle») en compagnie d assurance à capitalactions. Cette transformation a été effectuée en vertu de la Loi privée, qui a été sanctionnée par l Assemblée nationale du Québec le 26 novembre 1999, et de l émission, le 10 février 2000, par l Inspecteur général des institutions financières du Québec (aujourd hui l Autorité des marchés financiers ou l AMF), de lettres patentes confirmant le règlement de transformation de la société. La compagnie mutuelle résultait ellemême de la fusion, en 1987, de L Industrielle Compagnie d Assurance sur la Vie, fondée en 1905, avec l Alliance, Compagnie Mutuelle d AssuranceVie, fondée en En 2003, la société a modifié ses statuts pour adopter sa raison sociale actuelle Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. et pour modifier son capitalactions afin de créer les actions privilégiées à dividende non cumulatif de catégorie A série A, série YY et série ZZ. Les statuts de la société ont par la suite été modifiés en 2006, 2008, 2009, 2010 et en 2012 afin de créer les actions privilégiées à dividende non cumulatif de catégorie A série B, série C, série D, série E, série F, série G et série H. Pour une description plus détaillée de la structure du capitalactions de la société, prière de consulter la section «Structure du capital» à la page 17 de la présente Notice annuelle. En 2011, les statuts de la société ont été modifiés pour permettre, entre les assemblées annuelles des actionnaires, la nomination d administrateurs supplémentaires par le conseil d administration. Le 30 juin 2012, Industrielle Alliance a fusionné avec sa filiale Industrielle Alliance Pacifique, Assurance et services financiers inc. En tant que société à capitalactions, l Industrielle Alliance est la propriété de ses actionnaires qui sont, sous réserve de ce qui suit, les seuls à pouvoir voter aux assemblées des actionnaires. Comme de nombreuses autres sociétés d assurance au Québec et au Canada, la société a émis des polices avec participation, lesquelles, en vertu de lois fédérales et provinciales, donnent à leurs titulaires le droit d assister aux assemblées générales de la société et le droit d élire au moins un tiers des membres du conseil d administration à raison d une voix pour chaque titulaire. Les autres membres du conseil sont élus par les actionnaires conformément à la Loi et aux règlements de la société. Le siège social de l Industrielle Alliance est situé au 1080, Grande Allée Ouest, Québec (Québec) G1S 1C Principales filiales et participations importantes Au 31 décembre 2014, 83% des revenus consolidés et 81% des actifs consolidés de l Industrielle Alliance provenait de l Industrielle Alliance sur une base non consolidée. Le reste des revenus et actifs provenait de plusieurs filiales dont aucune prise individuellement ne contribuait dans une proportion significative aux revenus et actifs du groupe. Pour plus d information sur les activités de l Industrielle Alliance et de ses filiales, prière de consulter le Rapport de gestion, section «Vue d ensemble», aux pages 5 et 6. Rubrique 3 ÉVOLUTION GÉNÉRALE DES ACTIVITÉS 3.1 Historique des trois derniers exercices L Industrielle Alliance a poursuivi son plan de développement au cours des trois dernières années. Les principaux axes de développement de la société durant cette période peuvent être regroupés en trois grandes catégories : (i) les acquisitions, cessions ou fusions importantes, (ii) les initiatives en matière de gestion financière et (iii) les initiatives stratégiques. Pour plus de détails sur les acquisitions et les dispositions réalisées par la société au cours des trois dernières années, prière de consulter la note 4 («Acquisition d entreprises») des États financiers consolidés, à la page 18.

6 5 Faits saillants de 2014 Acquisitions, cessions ou fusions importantes Suite à l acquisition de Jovian Capital Corporation le 1 er octobre 2013, Industrielle Alliance a poursuivi, en 2014, l intégration des sociétés du groupe Jovian. Pour ce faire les fusions suivantes ont été effectuées : Le 1 er janvier 2014, Jovian Capital Corporation a fusionné avec une de ses filiales à part entière, Jovian Asset Management inc. pour former la société actuelle qui se nomme également Jovian Capital Corporation. Cette fusion permet de consolider les activités de gestion du groupe Jovian. Le 1 er avril 2014, Industrielle Alliance Valeurs mobilières inc. a fusionné avec MGI Securities inc., une filiale à part entière de Jovian Capital Corporation, pour former la société actuelle qui se nomme également Industrielle Alliance Valeurs mobilières inc. Cette fusion permet de consolider les activités de courtier de plein exercice en valeurs mobilières du groupe Industrielle Alliance. Le 1 er mars 2015, Placements IA Clarington inc. a fusionné avec JovFinancial Solutions inc., une filiale à part entière de Jovian Capital Corporation, pour former la société actuelle qui se nomme également Placements IA Clarington inc. Le 1 er décembre 2014, Investia Services financiers inc. («Investia»), une filiale à part entière de l Industrielle Alliance, a acquis les activités de courtage de fonds communs de placement de Ten Star Financial inc. dans le cadre d une transaction portant sur l actif. Suite à cette acquisition, la majorité des comptes clients et des conseillers de Ten Star Financial inc. furent transférés chez Investia. La présence de Ten Star dans six provinces canadiennes contribue à solidifier la plateforme de distribution de fonds communs de placement d Investia. À la même date, Centre national de courtage d assurance inc. («CNCA»), une filiale à part entière d Investia, a acquis les activités de distribution de fonds distincts et d assurance vie du groupe Ten Star en acquérant toutes les actions émises et en circulation de Ten Star Life Insurance Brokers Inc. Initiatives en matière de gestion financière Rachat d instruments financiers La société a procédé en 2014 au rachat des instruments financiers suivants : (i) le 30 juin 2014 : toutes les débentures subordonnées à 5,13 % échéant le 30 juin 2019 en circulation, d une valeur nominale de 150 millions de dollars; et (ii) le 31 décembre, 2014 : toutes les actions privilégiées de catégorie A série E en circulation, d une valeur nominale de 100 millions de dollars. Ces rachats, ainsi que le placement public de débentures subordonnées décrites ciaprès, s inscrivent dans la stratégie financière de la société visant à améliorer ses ratios d endettement et de couverture. Le 31 mars 2015, la société a procédé au rachat de toutes les actions privilégiées de catégorie A série F en circulation, d une valeur nominale de 100 millions de dollars. Émissions de débentures subordonnées Le 16 mai 2014, la société a clôturé une émission de débentures subordonnées à taux fixe et à taux variable de 2,80 % d un capital global de 250 millions de dollars échéant le 16 mai Les débentures portent un taux de rendement annuel fixe de 2,80 % pendant les cinq premières années, payable semestriellement, et un taux de rendement annuel variable égal au taux CDOR (Canadian Dollar Offered Rate) à trois mois, majoré de 0,79 %, pendant les cinq dernières années, payable trimestriellement. Sous réserve de l approbation préalable des organismes de réglementation, l Industrielle Alliance pourra racheter ces débentures, en tout ou en partie,

7 6 à compter du 16 mai Les débentures ont été émises aux termes d un supplément de prospectus daté du 13 mai 2014 au prospectus préalable de base daté du 10 avril Le 23 février 2015, la société a clôturé une émission de débentures subordonnées à taux fixe et à taux variable de 2,64 % d un capital global de 250 millions de dollars échéant le 23 février Les débentures portent un taux de rendement annuel fixe de 2,64 % pendant les sept premières années, payable semestriellement, et un taux de rendement annuel variable égal au taux CDOR (Canadian Dollar Offered Rate) à trois mois, majoré de 1,08 %, pendant les cinq dernières années, payable trimestriellement. Sous réserve de l approbation préalable des organismes de réglementation, l Industrielle Alliance pourra racheter ces débentures, en tout ou en partie, à compter du 23 février Les débentures ont été émises aux termes d un supplément de prospectus daté du 18 février 2015 au prospectus préalable de base daté du 10 avril Initiatives stratégiques Expansion de la plateforme de distribution Investia et sa filiale de courtage d assurance CNCA, ont annoncé le 2 décembre 2014 l acquisition des activités de distribution du groupe Ten Star. La présence de Ten Star dans six provinces canadiennes contribuera à solidifier la plateforme de distribution de fonds communs de placement d'investia et à consolider la position de cette dernière comme leader au sein du réseau des représentants indépendants. L acquisition de Ten Star Life permettra de plus à l agent général de CNCA d augmenter de manière significative la taille et l envergure de ses activités de distribution d assurance vie. Croissance des affaires Au cours de 2014, le développement des affaires au Canada a été marqué par une hausse importante des ventes de fonds distincts à la suite notamment de la mise en place d une stratégie de soutien aux réseaux de distribution et par une croissance vigoureuse des ventes de produits d assurance invalidité à primes ajustables attribuable aux efforts déployés à l extérieur du Québec. Du côté des ÉtatsUnis, les ventes d assurance ont également connu une forte croissance. Au consolidé, les ventes d assurance ont cependant connu un recul en raison d un ralentissement dans le marché haut de gamme.

8 7 Le tableau qui suit illustre la croissance des affaires de la société au cours des trois derniers exercices financiers : (En millions de dollars, sauf indication contraire) CROISSANCE DES AFFAIRES Variation ( ) Primes nettes, équivalents de primes et dépôts Primes nettes Fonds général 3 290, , ,3 4 % Fonds distincts 2 135, , ,7 16 % Total 5 426, , ,0 8 % Dépôts Fonds communs de 1 897, , ,5 (16 %) placement Autres dépôts et équivalents de 156,7 174,3 258,6 (10 %) primes 2 Total 7 480, , ,1 1 % Actif sous gestion et sous administration Actif sous gestion Fonds général , , ,3 16 % Fonds distincts , , ,2 11 % Fonds communs de placement , , ,9 4 % Autres , , ,5 5 % Total partiel , , ,9 11 % Actif sous administration , , ,3 12 % Total , , ,2 11 % Assurance individuelle Ventes Primes minimales 195,1 193,7 200,9 1 % Primes excédentaires 30,4 40,6 42,4 (25 %) Total 225,5 234,3 243,3 (4 %) Primes nettes 1 495, , ,3 5 % Gestion de patrimoine individuel Ventes Fonds général 111,9 119,2 325,1 (6 %) Fonds distincts 1 352,6 987, ,0 37 % Fonds communs de placement 1 897, , ,5 (16 %) Total 3 362, , ,6 0 % Ventes nettes de fonds de placement Fonds distincts 288,7 (88,7) 308,7 425 % Fonds communs de placement (119,3) 673,9 455,7 (118 %) Total 169,4 585,2 764,4 (71 %) 1 La société mesure la croissance des affaires en utilisant les notions de «primes» (fonds général et fonds distincts), de «dépôts» (fonds communs de placement), d «équivalents de primes», d «actif» (sous gestion et sous administration) et de «ventes». La notion de «ventes» cherche en particulier à mesurer la capacité d une société de faire souscrire de nouvelles affaires (par opposition à la notion de «conservation des affaires en vigueur»). 2 Montants versés relativement à des contrats d investissement et à des contrats de services administratifs. 3 Au 31 décembre 2014, un ajustement a été effectué visant à reconnaître les impôts différés liés à certains éléments d immobilisations incorporelles. Cet ajustement, qui a augmenté le goodwill et le passif d impôts futurs d un montant équivalent, a été reflété de façon rétroactive au 1 er janvier Les années antérieures à 2013 n ont pas été ajustées.

9 8 (En millions de dollars, sauf indication contraire) Variation ( ) Fonds sous gestion Fonds général 1 162, , ,5 (5 %) Fonds distincts , , ,1 9 % Fonds communs de placement , , ,9 4 % Autres 3 576, ,7 17 % Total , , ,5 7 % Assurance collective Ventes Régimes d employés 70,2 59,4 46,1 18 % Services aux concessionnaires Assurance crédit 378,6 382,4 351,7 (1 %) Assurance biens et risques 157,2 143,0 127,7 10 % divers Solutions pour les marchés 179,8 170,9 154,0 5 % spéciaux Primes et équivalents de primes 1 374, , ,3 1 % Épargne et retraite collectives Ventes Contrats d accumulation 811,7 895,3 759,1 (9 %) Rentes assurées 131,9 72,3 27,0 82 % Dépôts 44,1 57,4 82,3 (23 %) Ventes total 987, ,0 868,4 (4 %) Fonds sous gestion Contrats d accumulation 8 070, , ,4 12 % Rentes assurées 3 213, , ,7 7 % Total , , ,1 10 % Faits saillants de 2013 Acquisitions, cessions ou fusions importantes Jovian Capital Corporation Le 1 er octobre 2013, la société a acquis la totalité des actions ordinaires en circulation de Jovian Capital Corporation («Jovian») au prix de 10,23 $ l action pour une contrepartie totale de 92 millions de dollars composée de 79,3 millions de dollars en espèces et d une émission de actions ordinaires de l Industrielle Alliance à 43,07 $ l action d une valeur totale de 12,7 millions de dollars. Jovian, qui a depuis été radiée du TSX, sert le secteur de la gestion de patrimoine privé par l entremise d un portefeuille d entreprises du secteur des services financiers. Ses filiales importantes étaient MGI Securities Inc. (fusionnée avec Industrielle Alliance Valeurs mobilières inc. le 1 er avril 2014), T.E. Investment Counsel Inc., Leon Frazer & Associates Inc., Hahn Investment Stewards & Company Inc. et JovFinancial Solutions Inc. (fusionnée avec Placements IA Clarington inc. le 1 er mars 2015). Cette acquisition permet à la société d élargir sa plateforme de gestion de patrimoine et le réseau de distribution des courtiers membres de l Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières à la grandeur du Canada. Initiatives en matière de gestion financière Rachat d instruments financiers La société a procédé en 2013 au rachat des instruments financiers suivants : (i) le 1 er avril, 2013 : toutes les débentures subordonnées à 8,25 % échéant le 27 mars 2019 en circulation, d une valeur nominale de 100 millions de dollars; (ii) le 30 juin, 2013 : tous les titres en circulation de la Fiducie de capital Industrielle Alliance série A (IATS), pour une valeur nominale de 150 millions de dollars; et (iii) le 31 décembre, 2013 : toutes les actions

10 9 privilégiées de catégorie A série C en circulation, d une valeur comptable de 100 millions de dollars. Ces rachats, ainsi que le placement public d actions ordinaires qui a clôturé le 27 février 2013, s inscrivent dans la stratégie financière de la société visant à améliorer ses ratios d endettement et de couverture. Émissions d actions ordinaires Le 27 février 2013, la société a clôturé une émission de actions ordinaires au prix de 37,50 $ par action, au moyen d une convention de prise ferme, pour un produit brut total de 237,4 millions de dollars. Cette émission a été effectuée par la société aux termes d un supplément de prospectus daté du 20 février 2013 et du prospectus préalable de base simplifié daté du 29 avril Le produit net tiré de ce placement a servi à racheter toutes les débentures subordonnées à 8,25 % échéant le 27 mars 2019 et les titres de la Fiducie de capital Industrielle Alliance série A (IATS) décrits cidessus. De plus, le 1 er octobre 2013, la société a procédé à l émission de actions ordinaires, pour une valeur de 12,7 millions de dollars, à titre de paiement dans le cadre de l acquisition de Jovian. Initiatives stratégiques Poursuite de l expansion dans le secteur de la gestion de patrimoine individuel L acquisition de Jovian en 2013 a donné à l Industrielle Alliance la masse critique nécessaire pour servir le segment en plein essor de la clientèle privée. Il est à noter que l acquisition de Jovian a permis d ajouter 3,8 milliards de dollars à l actif sous gestion (incluant 0,7 milliard de dollars de fonds communs de placement et 3,1 milliards de dollars en gestion de portefeuille pour des tiers). En date du 31 décembre 2014, la société gère, dans le marché de la gestion de patrimoine individuel, 28,4 milliards de dollars comparativement à 6,7 milliards dix ans auparavant. La société se situe aujourd hui parmi les 15 premiers gestionnaires de fonds de placement (fonds distincts et fonds communs de placement) au Canada pour le marché des particuliers et parmi les 10 premiers pour le réseau des conseillers indépendants. La société administre de plus, toujours dans le secteur de la gestion de patrimoine individuel, un actif de 32,7 milliards de dollars par l entremise de ses sociétés de courtage en fonds communs de placement et en valeurs mobilières. Continuation du développement des réseaux multiples de distribution dans les secteurs de l individuel Ce qui distingue l Industrielle Alliance dans le marché des particuliers, c est notamment l envergure et la diversité de ses réseaux de distribution. L Industrielle Alliance dispose aujourd hui d une multitude de réseaux pour distribuer ses produits (ces réseaux sont présentés aux pages 4 et 6 du Rapport de gestion). La société est de plus le manufacturier de la majorité des produits qu elle distribue, aussi bien les produits d assurance et de rentes que les produits de fonds distincts et de fonds communs de placement. Ces produits sont offerts dans toutes les régions du pays et auprès de tous les segments de marché. La société poursuit sans cesse ses efforts de recrutement de nouveaux représentants dans tous les réseaux de distribution et vise en même temps à accroître sa capacité en faisant l acquisition de nouveaux réseaux ou en signant de nouvelles ententes de distribution. L acquisition de Jovian en 2013 a notamment permis à la société d élargir considérablement le réseau de distribution des courtiers membres de l Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières d un océan à l autre. Maximisation des synergies au sein des sociétés du groupe Industrielle Alliance La société cherche à exploiter les occasions qu offre la complémentarité de ses différents réseaux de distribution afin d accroître ses ventes, particulièrement pour les produits de fonds communs de placement. La société cherche de plus à améliorer la coordination des sociétés de courtage en fonds communs de placement et en valeurs mobilières sur les plans de la technologie, de la conformité et du développement des affaires. Ces efforts de coordination visent notamment à produire une plus grande efficacité administrative et à accroître les possibilités de transformer les actifs sous administration en actifs sous gestion. Une nouvelle stratégie de soutien aux réseaux de distribution a d ailleurs été amorcée en Croissance des affaires La société a maintenu une bonne croissance en 2013, son actif sous gestion et sous administration, étant passé de 83,5 milliards de dollars au 31 décembre 2012, à 98,7 milliards de dollars au 31 décembre En ce qui concerne les primes nettes, dépôts et équivalents de primes, ils ont atteint 7,4 milliards de dollars en 2013 (hausse de 8 %) grâce notamment à une bonne contribution de la plupart des secteurs d activité. La capacité de la

11 10 société à générer une croissance de ses affaires est largement attribuable aux réseaux de distribution multiples de la société, qui comptent plus de représentants à la grandeur du Canada, et à la diversité de ses secteurs d activités. Ces secteurs comprennent le secteur de l Assurance individuelle, qui continue de représenter les activités de base de la société, le secteur de la Gestion de patrimoine individuel, qui est devenu un joueur établi dans le marché des fonds de placement destinés aux particuliers et aussi des segments d affaires en développement tels le marché des Services aux concessionnaires, les Solutions pour les marchés spéciaux et l assurance auto et habitation. Outre ces champs d activité, la société se bâtit aussi une solide position de marché dans les secteurs de l Assurance et de l Épargne et retraite collectives. Faits saillants de 2012 Acquisitions, cessions ou fusions importantes Disposition du bloc d affaires de rentes américaines Le 15 août 2012, la société, par l intermédiaire de ses filiales américaines, a disposé, par voie d une convention de réassurance à caractère indemnitaire et d une convention de réassurance de prise en charge, de tous ses contrats de rente fixe et avenants d accumulation établis aux ÉtatsUnis à Security Benefit Life Insurance Company et à EquiTrust Life Insurance Company, deux sociétés affiliées de Guggenheim Partners des ÉtatsUnis. Cette transaction s inscrit dans l orientation stratégique de la société, qui vise à concentrer ses ressources aux ÉtatsUnis sur l expansion de ses activités d assurance vie. Industrielle Alliance Pacifique, Assurance et services financiers inc. La société a annoncé, le 12 septembre 2011, la fusion de sa filiale Industrielle Alliance Pacifique, Assurance et services financiers inc. («Industrielle Alliance Pacifique») avec ses propres opérations. La société a fusionné avec sa filiale Industrielle Alliance Pacifique le 30 juin Depuis la fusion, les anciennes opérations d Industrielle Alliance Pacifique sont menées sous la bannière Industrielle Alliance à partir de Vancouver. Cette fusion a consolidé les activités de conformité réglementaire de la société en regard de sa gestion du risque et de ses autres obligations réglementaires et a favorisé une structure plus efficace de gestion du capital. Initiatives en matière de gestion financière Mise sur pied d un régime de réinvestissement des dividendes et d achat d actions Le 7 novembre 2012, l Industrielle Alliance a mis sur pied un régime de réinvestissement des dividendes et d achat d actions à l intention de ses détenteurs d actions ordinaires. Ce régime permet aux participants de réinvestir automatiquement leurs dividendes dans des actions ordinaires de l Industrielle Alliance, et également d acheter, en espèces, des actions ordinaires additionnelles de la société. En vertu du régime, la société peut acheter des actions ordinaires sur le marché ou les émettre à même le capital autorisé. Le régime est offert sans frais aux porteurs d actions ordinaires. Émissions d actions privilégiées de catégorie A série G Le 28 juin 2012, la société a clôturé une émission de d actions privilégiées de catégorie A série G au prix de 25,00 $ par action, au moyen d un placement public par voie de prise ferme, pour un produit brut total de 100 millions de dollars. Les actions privilégiées de catégorie A série G ont été émises en vertu d un supplément de prospectus daté du 20 juin 2012 relatif au prospectus simplifié préalable de base de l Industrielle Alliance daté du 29 avril Ce placement s ajoute aux d actions privilégiées de catégorie A série G que l Industrielle Alliance a émises le 1 er juin 2012, au prix de 25,00 $ par action, pour un produit brut total de 150 millions de dollars. Ces actions ont été achetées par un syndicat de preneurs fermes et émises en vertu d un supplément de prospectus daté du 25 mai 2012 relatif au prospectus simplifié préalable de base de l Industrielle Alliance daté du 29 avril 2011.

12 11 Initiatives stratégiques Poursuite du développement géographique au Canada La société a fait des progrès notables au cours des dernières années en ce qui touche son développement hors Québec. Pour chacune des cinq dernières années, 55 % ou plus des primes et dépôts de la société ont été perçus à l extérieur du Québec. En plus d assurer une meilleure diversification géographique de ses activités, le développement pancanadien donne à la société accès à de nouvelles zones de croissance, notamment dans l ouest du pays. Il est à noter à cet égard que les produits d assurance invalidité de la filiale L Excellence ont connu une véritable percée hors Québec en 2011 et que ce mouvement s est accentué en La réussite de L Excellence, une société acquise au début de 2008, signifie que l Industrielle Alliance peut bénéficier de synergies intéressantes avec ses filiales, non seulement en maximisant ses possibilités de ventes, mais également en réduisant ses coûts. Création d une entreprise américaine forte, viable et dynamique Industrielle Alliance a décidé, il y a quelques années, de faire croître ses activités américaines en établissant les bases d une solide présence locale aux ÉtatsUnis. En juillet 2010, par l entremise de sa filiale IA American Life Insurance Company, la société a acquis AmericanAmicable, une société d assurance vie située au Texas. Cette société commercialise principalement des produits d assurance vie traditionnelle. L acquisition d AmericanAmicable donne à l Industrielle Alliance l envergure et la présence nécessaires pour accélérer sa croissance aux ÉtatsUnis. La société compte maintenant plus de 170 employés aux ÉtatsUnis et vise principalement la clientèle à revenu faible ou moyen. Contrôle rigoureux des frais d exploitation L Industrielle Alliance a toujours placé l efficacité administrative et le contrôle de ses frais d exploitation au cœur de ses préoccupations. Ainsi, au cours des dernières années, la société a efficacement intégré et harmonisé les activités des sociétés acquises. Ces intégrations et harmonisations ont permis à l Industrielle Alliance d alléger sa structure organisationnelle et d améliorer encore davantage son efficacité. Afin d assurer le maintien de ses faibles coûts d exploitation, la société a principalement concentré ses efforts depuis 2010 sur la maximisation des synergies et l implantation d une culture inspirée de la philosophie LEAN, qui assure le maintien d une forte mobilisation des employés. Les efforts liés à ces deux actions se sont confirmés en Développements anticipés En 2015, l Industrielle Alliance prévoit continuer à diversifier ses réseaux de distribution, sa présence géographique et les segments de marché où elle exerce ses activités. La société visera à tirer profit des synergies de développement entre la société mère, ses secteurs d activité et ses filiales dans le but, notamment, de maximiser ses ventes. La société demeurera également à l affût d occasions d affaires, y compris des possibilités d acquisitions stratégiques. Rubrique 4 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS 4.1 Description générale L Industrielle Alliance exerce ses activités dans quatre grands secteurs. Deux s adressent aux besoins des particuliers, l Assurance individuelle et la Gestion de patrimoine individuel, et deux s adressent aux besoins des entreprises et des groupes, l Assurance collective et l Épargne et retraite collectives. Deux de ces secteurs offrent des produits de protection d assurance (Assurance individuelle et Assurance collective) et deux offrent des produits d épargne, d investissement et de retraite (Gestion de patrimoine individuel et Épargne et retraite collectives). Particuliers Entreprises et groupes Protection Assurance individuelle Assurance collective Épargne, investissement et retraite Gestion de patrimoine individuel Épargne et retraite collectives

13 12 Sur le plan de la rentabilité, en 2014, l Industrielle Alliance a terminé l année avec un bénéfice net aux actionnaires ordinaires de 400,4 millions de dollars. Sur le plan de la croissance des affaires, en 2014, 20 % des primes, des équivalents de primes et des dépôts de la société provenaient du secteur de l Assurance individuelle, 45 % du secteur de la Gestion de patrimoine individuel, 18 % de celui de l Assurance collective, 13 % de celui de l Épargne et retraite collectives et 4 % des activités d assurance de dommages. Par région, en 2014, 5 % des primes, des équivalents de primes et des dépôts provenaient des provinces de l Atlantique, 41 % du Québec, 26 % de l Ontario, 26 % des provinces de l Ouest et 2 % des ÉtatsUnis. Au Canada, la société distribue ses produits et services par l entremise d un réseau diversifié qui comprend notamment le réseau Carrière (un réseau de représentants rattachés qui se retrouvent en grande majorité au Québec), des agents généraux, des conseillers indépendants ainsi que des courtiers en fonds de placement et en valeurs mobilières. Aux États Unis, les produits sont distribués principalement par des agences de marketing indépendantes et des courtiers indépendants. À noter que les activités de la société en assurance de dommages, assurées par sa filiale l Industrielle Alliance, Assurance auto et habitation inc., ne forment pas un secteur distinct pour fins de présentation des résultats financiers. Les résultats financiers de l Industrielle Alliance, Assurance auto et habitation inc. sont plutôt présentés à même le revenu sur le capital de la société, et répartis par la suite entre les quatre secteurs d activité. Pour une description plus détaillée de l Industrielle Alliance et de ses secteurs d activité, prière de consulter le Rapport de gestion, tel que la description de la société à la page 3 de même que les différentes sections pertinentes aux pages 16 à 30 présentant chacun des quatre secteurs d activité. Pour obtenir une vue d ensemble des différentes sociétés composant le groupe Industrielle Alliance, prière de consulter le Rapport de gestion, section «Vue d ensemble», aux pages 5 et 6. De l information relative à la stratégie globale de l Industrielle Alliance se trouve dans le Rapport de gestion. Prière de consulter à cet effet la page 3 du rapport touchant la stratégie de croissance ainsi que les pages du rapport concernant la description des Produits et services aux particuliers, soit les pages 16 à 19 et la description des Produits et services aux entreprises et aux groupes, soit les pages 20 à 24. Le Rapport du président et chef de la direction, contenu dans le Rapport annuel aux pages 5 et 6, contient également de l information relative à la stratégie de l Industrielle Alliance. 4.2 Compétences et connaissances spécialisées Pour assurer son développement, l Industrielle Alliance doit s appuyer sur des employés possédant diverses compétences, notamment en actuariat, comptabilité, affaires juridiques, technologies de l information, ventes et en communication. Compte tenu de sa croissance, la société pourrait éventuellement avoir à faire face à une rareté de ressources qualifiées. C est pourquoi la société poursuit constamment ses efforts visant à améliorer son efficacité interne, à favoriser une rétention élevée de son personnel et à attirer de nouveaux employés par l entremise de programmes de recrutement, autant au Canada qu à l étranger. 4.3 Tendances Environnement concurrentiel Les marchés de l assurance de personnes et de la gestion de patrimoine sont des marchés très concurrentiels. Au cours des dernières années, l environnement dans lequel évolue la société a notamment été marqué par les trois phénomènes suivants :

14 13 un mouvement de consolidation, alors que l on a vu plusieurs grands assureurs fusionner leurs activités, et que plus récemment, ce mouvement s est accentué du côté des firmes de gestion de fonds de placement; l arrivée à maturité du marché de l assurance vie individuelle, en raison du vieillissement de la population, de la faible croissance de la population et de la stagnation du nombre de représentants d assurance; le développement du marché de la gestion de patrimoine, en raison notamment du vieillissement de la population. Il est à noter que plusieurs sociétés, y compris l Industrielle Alliance, ont procédé à un ajustement à la hausse de la tarification dans le secteur de l assurance vie individuelle pour les produits d assurance vie permanente en raison de la pression engendrée par les faibles taux d intérêt depuis plusieurs années. Bien que le marché de l assurance soit composé de plusieurs sociétés d assurance vie, les dix plus grandes d entre elles contrôlent plus de 90 % du marché de l assurance individuelle, environ 95 % du marché de l assurance collective (régimes d employés) et plus de 95 % du marché de l Épargne et retraite collectives. L Industrielle Alliance figure parmi les dix premiers assureurs dans tous ces secteurs d activité. Dans le marché de la gestion de patrimoine individuel, l Industrielle Alliance compte parmi ses concurrents des sociétés d assurance de personnes, des banques, des sociétés de gestion de fonds communs de placement, des courtiers en valeurs mobilières et d autres fournisseurs. La part de marché de la société a connu une tendance à la hausse dans ce secteur au cours des cinq dernières années et l Industrielle Alliance y figure aujourd hui parmi les principales entreprises canadiennes. La concurrence y est souvent menée au chapitre du développement des produits, du prix des produits, de la rémunération des représentants et de la capacité générale des sociétés de faire croître leurs réseaux de distribution et de bien former leurs représentants. La société a su maintenir un sain équilibre entre ses objectifs de rentabilité et une bonne croissance de ses ventes, grâce, notamment, à de fréquents ajustements tarifaires ciblés et à un repositionnement dans la composition de ses ventes. Pour se développer tout en s adaptant à l évolution des contraintes des marchés, la société compte sur plusieurs forces et attributs. Elle a conçu une stratégie de croissance pour tous ses secteurs d activité, stratégie qu elle adapte constamment aux besoins du marché et qu elle exécute avec soin. Elle possède des positions de marché enviables dans tous ses secteurs d activité. Elle est notamment un chef de file au Canada dans le marché de l assurance individuelle au chapitre des ventes. Elle compte sur de multiples réseaux de vente pour distribuer ses produits, ce qui constitue l une des principales raisons de son succès. Elle est bien diversifiée par région au Canada et jouit de plusieurs possibilités de croissance à différents stades de développement. Elle présente un historique de rendement constant et élevé pour ses activités récurrentes et elle possède des sources de profits et de revenus diversifiées. Elle est financièrement solide et détient des placements de haute qualité. La société estime que si elle a réussi à se démarquer dans le marché, c est grâce à de nombreux attributs, qui constituent ses avantages concurrentiels : une culture entrepreneuriale qui favorise l innovation et la performance; une stratégie d affaires réfléchie et bien articulée, axée sur des relations mutuellement profitables avec les représentants; une réputation d excellence en matière de gestion des risques d assurance et de placement; et un personnel qualifié et formé à l interne, qui se concentre sur l atteinte des objectifs à long terme de l entreprise, tant au chapitre de la croissance des affaires qu au chapitre de la rentabilité. Pour connaître les facteurs clés de la croissance du bénéfice à long terme de chacun des secteurs d activité de la société, prière de consulter le Rapport de gestion, à la page 18 pour l Assurance individuelle, à la page 19 pour la Gestion de patrimoine individuel, à la page 22 pour l Assurance collective (Régimes d employés), à la page 23 pour le secteur de l Assurance collective (Services aux concessionnaires), à la page 24 pour l Assurance collective (Solutions pour les marchés spéciaux) et à la page 25 pour le secteur de l Épargne et retraite collectives.

15 14 Développements récents dans l environnement économique et financier Audelà de la concurrence, la société doit aussi faire face à des forces conjoncturelles liées à l économie et aux marchés financiers. L année 2014 a permis d assister au développement de plusieurs thèmes majeurs. Alors qu en début d année on s inquiétait d un possible ralentissement des économies émergentes, le ton global est vite redevenu optimiste sur les marchés boursiers. En fait, durant l été, plusieurs s inquiétaient même d une trop grande complaisance de la part des investisseurs, la volatilité s approchant à ce moment des creux historiques, signe de fragilité. À l automne, au même moment où la Réserve fédérale américaine mettait officiellement fin à son programme d assouplissement quantitatif, les marchés mondiaux ont rapidement subi des corrections, avant de rebondir en fin d année. Du côté du marché obligataire, les taux ont évolué de façon linéaire, mais à la baisse. Ainsi, en 2014, l indice obligataire universel FTSE TMX a affiché un gain de 8,8 %, les obligations de sociétés ont gagné 7,6 % et les obligations à court terme, 3,1 %. Les obligations à long terme sont sorties grandes gagnantes, avec un rendement de 17,5 %. Le marché boursier américain a encore une fois offert un rendement qui a dépassé les 20 % pour les investisseurs canadiens, si l on tient compte de la valeur de notre devise. La prise de vigueur de l économie américaine a moussé les bénéfices des entreprises ainsi que la confiance des investisseurs. L indice S&P 500 a affiché un rendement total de 13,7 % (24,0 % en dollars canadiens). Le marché américain a de plus évité la correction technique en octobre, puisque le recul s est arrêté à 9,5 %, soit sous le seuil technique de 10,0 %. Après s être classé au premier rang des marchés développés au cours des premiers mois de 2014, le marché boursier canadien (représenté par l indice S&P/TSX) a souffert de la chute du prix du pétrole à compter de l été et a clôturé l année avec une sousperformance relative (par rapport aux autres marchés) malgré un rendement total de 10,6 %. Le marché canadien, dont la capitalisation boursière est composée à près de 70 % des secteurs de l énergie, des matériaux et de la finance, s est retrouvé exposé à la nervosité des investisseurs domestiques et étrangers. Pour plus d information concernant l incidence des récents développements économiques et financiers sur la rentabilité de la société, se référer à la section «Rentabilité» du Rapport de gestion, aux pages 9 à 11. Pour plus d information sur le risque de baisse des marchés boursiers et sur les mesures prises par la société en 2013 pour atténuer ce risque, se référer à la section «Gestion des risques» du Rapport de gestion, aux pages 31 à Réglementation gouvernementale L Industrielle Alliance est régie par la Loi et la Loi privée. Elle est réglementée par l AMF aux termes des pouvoirs conférés par la Loi sur les assurances. Les activités de l Industrielle Alliance à l extérieur du Canada sont assujetties aux exigences des organismes de réglementation locaux. Les sociétés membres du groupe Industrielle Alliance sont autorisées par les organismes fédéraux, provinciaux et étatiques appropriés à exercer leurs activités dans toutes les provinces et territoires du Canada, dans 51 états et territoires des ÉtatsUnis d Amérique. Elles sont aussi assujetties à la réglementation et à la supervision des provinces et des territoires du Canada et des états des ÉtatsUnis où elles exercent leurs activités. Les pouvoirs de réglementation et de supervision auxquels ces sociétés sont assujetties se rapportent, entre autres, à ce qui suit : l octroi de permis aux assureurs et à leurs représentants; la nature et l évaluation des placements et les restrictions applicables à ceuxci; les normes de solvabilité; l examen annuel des affaires des sociétés d assurance; les rapports annuels et autres documents qui doivent être déposés relativement à la situation financière des assureurs; et les exigences quant aux réserves pour les engagements au titre des polices, les primes non acquises et les pertes.

16 15 La société est un émetteur assujetti en vertu des différentes lois sur les valeurs mobilières en vigueur dans les provinces du Canada et a procédé à des émissions d actions ordinaires, d actions privilégiées et de titres d emprunt. En vertu des lois applicables, les états financiers de la société doivent être préparés conformément aux IFRS, incluant les dispositions particulières aux entreprises d assurance vie. La société a pris toutes les mesures nécessaires pour être en conformité avec les lois applicables et, à la connaissance de la direction, se conforme actuellement à toutes les exigences légales la concernant. La Loi sur les assurances prévoit que des normes doivent être adoptées par règlement quant à la suffisance du capital des sociétés d assurance vie. La réglementation établit les exigences en matière de suffisance des fonds propres d une société d assurance vie en appliquant des facteurs touchant certains éléments de risque à des éléments spécifiques d actif et de passif au bilan ainsi que hors bilan et en additionnant les résultats. Les autorités de surveillance ont émis des lignes directrices portant notamment sur l établissement des fonds propres requis afin de se conformer aux exigences. Ces lignes directrices définissent les facteurs précis à appliquer à ces éléments de risque et elles énoncent également les éléments de fonds propres qui peuvent être inclus ou qui doivent être rajustés pour déterminer le montant des fonds propres disponibles. Les fonds propres disponibles sont ensuite divisés par les fonds propres requis pour établir le ratio de solvabilité. La Loi sur les assurances prévoit, en outre, certaines restrictions à l égard des dividendes versés aux actionnaires et des opérations portant sur les fonds propres. Ainsi, aucun assureur ne peut déclarer de dividendes ou d intérêts, selon le cas, ni distribuer ses surplus annuels si un paiement effectué à cette fin a pour effet de rendre ses liquidités ou son capital insuffisants pour assurer une gestion saine et prudente. L AMF peut, lorsqu elle l estime opportun, donner des instructions écrites à un assureur concernant la suffisance de ses liquidités. De plus, la Loi sur les assurances prévoit que les assureurs doivent exercer leurs pouvoirs de placement avec prudence et diligence, conformément aux règlements et suivant des pratiques de gestion saine et prudente. Des exigences supplémentaires (et, dans certains cas, l obligation d obtenir des approbations des autorités de réglementation) viennent, en outre, limiter certains placements. Aussi, la Loi privée interdit à toute personne et à celles qui lui sont liées d acquérir, directement ou indirectement, des actions avec droit de vote de la société s il en résulte que cette personne et celles qui lui sont liées détiennent 10 % ou plus des droits de vote rattachés à ces actions. Ainsi, la Loi privée prévoit en outre que, dans le cas où une acquisition est effectuée contrairement à ce qui précède, chacune des personnes au bénéfice de qui les actions sont acquises ne peut exercer les droits de vote rattachés à la totalité de ses actions tant que cette contravention subsiste. 4.5 Propriété intellectuelle et développement de produits De façon générale, la société prend les dispositions nécessaires pour sauvegarder la propriété intellectuelle liée au nom de ses produits et à ses marques de commerce et elle consacre des sommes importantes à la conception de nouveaux produits, toujours mieux adaptés à la demande de la clientèle. Il y a lieu de souligner cependant que, dans les marchés dans lesquels la société exerce ses activités, l avantage concurrentiel lié à l élaboration de nouveaux produits ne constitue pas un avantage concurrentiel stratégique, puisque les produits peuvent, pour la plupart, être copiés par des compétiteurs de façon relativement facile et rapide.

17 16 La marque «ia» Le 3 mars 2015, la société a lancé sa nouvelle image en adoptant la marque «ia». Industrielle Alliance commercialisera désormais ses produits et services sous l appellation «ia Groupe financier». Cette nouvelle appellation témoigne de l envergure du groupe Industrielle Alliance et de la grande diversité des produits offerts. Un nouveau site Web : ia.ca La société a dévoilé du même coup son nouveau site Web. Avec un design épuré et une navigation simplifiée, ce site Web offre une expérience plus simple et plus agréable sur toutes les plateformes. Tous les contenus ont été repensés afin d aider les utilisateurs à bien comprendre les produits et faire les bons choix. Un nouveau logo La société a également dévoilé son nouveau logo qui met davantage en valeur l éléphant, symbole de force et de solidité du groupe Industrielle Alliance. La lisibilité des lettres «ia» est bonifiée afin de refléter la nouvelle appellation de l entreprise. Les lettres et l éléphant sont inclinés vers l avant, montrant le caractère innovateur et le regard résolument tourné vers l avenir du groupe Industrielle Alliance. 4.6 Activités de nature saisonnière De façon générale, les activités de la société sont peu influencées par des facteurs de nature saisonnière. Cependant, les résultats de certains secteurs, ou ceux touchant certains produits, peuvent fluctuer en fonction de facteurs plus ou moins cycliques. Ainsi, en raison de la période des REER qui bat son plein aux mois de janvier et de février de chaque année, les primes et les dépôts sont généralement plus élevés au cours du premier trimestre pour le secteur de la Gestion de patrimoine individuel. Pour le secteur de l Assurance individuelle, le niveau des ventes est parfois moindre en début d année, en raison de l importance alors mise sur les REER, ainsi qu au cours de l été, en raison des vacances estivales. Pour les secteurs du collectif, le niveau des ventes peut parfois fluctuer de façon notable d un trimestre à l autre en raison de l importance de la taille de certains nouveaux clients. Par ailleurs, au niveau de l Assurance collective, pour la division des régimes d employés, les ventes peuvent parfois être supérieures en début d année en raison de l entrée en vigueur de contrats obtenus l année précédente. Dans la division des Services aux concessionnaires, les ventes ont tendance à être plus élevées au cours du deuxième et du troisième trimestre. Les produits d assurance de cette division sont commercialisés entres autres auprès des concessionnaires d automobiles, de sorte que la répartition des ventes au cours de l année est liée jusqu à un certain point à la saisonnalité des ventes de véhicules. 4.7 Maind œuvre Au 31 décembre 2014, l effectif de la société se chiffrait à employés, incluant certains postes temporaires. 4.8 Questions environnementales Étant une entreprise de services financiers, l incidence des activités de la société sur l environnement est relativement limitée comparativement à celles des sociétés œuvrant dans d autres secteurs de l économie. Au cours des trois dernières années, la société n a été confrontée à aucun incident ou accident environnemental et n a fait l objet d aucune poursuite ou condamnation liées à des problèmes de nature environnementale.

18 17 Trois secteurs de la société sont particulièrement impliqués dans les questions environnementales : le Service des placements immobiliers, le Service des prêts hypothécaires et le Service des approvisionnements. La société a élaboré une politique environnementale et mis en œuvre des programmes concernant la saine gestion des bâtiments et des terrains. Ces programmes mettent notamment l accent sur les économies d énergie, la réduction des déchets et le recyclage. Lors de l acquisition de nouveaux terrains ou immeubles, la société détermine le risque de contamination du sol ou du bâtiment au moyen d une étude effectuée par une firme spécialisée et reconnue dans le domaine. La politique de financement des prêts hypothécaires de la société exige par ailleurs que l emprunteur produise des rapports d expertise afin de s assurer de la conformité environnementale des sites et des bâtiments aux normes gouvernementales. Ces rapports sont exigés pour les propriétés multi résidentielles de six logements ou plus et pour toutes les propriétés commerciales et industrielles de même que pour toute autre propriété pour laquelle la société juge pertinent d obtenir un rapport. La politique de gestion des achats est pour sa part guidée par des considérations environnementales. Des programmes visent également à sensibiliser les employés à la protection et à l amélioration de l environnement. 4.9 Facteurs de risque Pour de l information sur les facteurs de risque de l Industrielle Alliance et ses activités, prière de consulter le Rapport de gestion, section «Gestion des risques», aux pages 31 à 39, et les États financiers consolidés, note 7 portant sur la gestion des risques associés aux instruments financiers, aux pages 28 à 36, et note 14 portant sur les passifs relatifs aux contrats d assurance, aux pages 42 à Réorganisations Prière de consulter la rubrique 3 «Évolution générale des activités» pour la description des réorganisations corporatives importantes. Rubrique 5 LA STRUCTURE DU CAPITAL 5.1 Description générale Le capital autorisé d Industrielle Alliance est composé de: a) un nombre illimité d actions ordinaires sans valeur nominale (les «actions ordinaires»); b) d actions privilégiées d une valeur nominale de 25 $ l action, pouvant être émises en séries (les «actions privilégiées»); et c) un nombre illimité d actions privilégiées de catégorie A sans valeur nominale, pouvant être émises en séries (les «actions privilégiées de catégorie A»). Au 31 décembre 2014, le capital de la société comportait d actions ordinaires émises et en circulation, d actions privilégiées de catégorie A série B émises et en circulation, d actions privilégiées de catégorie A série F émises et en circulation et d actions privilégiées de catégorie A série G émises et en circulation. Les actions ordinaires Chaque action ordinaire donne à son porteur le droit d exercer un droit de vote aux assemblées des actionnaires (à l exception des assemblées destinées exclusivement aux porteurs d actions d une autre catégorie ou série). Sous réserve des droits prioritaires des porteurs d actions privilégiées de catégorie A, d actions privilégiées et d autres actions de rang supérieur aux actions ordinaires en ce qui a trait au versement des dividendes, les porteurs d actions ordinaires auront le droit de recevoir les dividendes que déclare le conseil d administration. Également, sous réserve des droits prioritaires des

19 18 porteurs d actions privilégiées de catégorie A, d actions privilégiées et d autres actions de rang supérieur aux actions ordinaires en ce qui a trait à la distribution des biens en cas de liquidation ou de dissolution de la société, les porteurs d actions ordinaires auront le droit de recevoir le reliquat des biens de la société qui se rapporte aux actionnaires en montants égaux par action, sans que l une des actions ne confère de droit de priorité sur une autre. Les actions privilégiées Les actions privilégiées peuvent être émises en une ou plusieurs séries comportant les droits, privilèges, restrictions et conditions établis par le conseil d administration. Les droits, privilèges, restrictions ou conditions rattachés à une série d actions privilégiées ne confèrent aucune priorité à cette série en ce qui concerne le versement des dividendes ou le remboursement du capital par rapport à une autre série d actions privilégiées. En ce qui a trait à la priorité pour le versement des dividendes et la distribution des biens en cas de liquidation ou de dissolution de la société, qu elle soit volontaire ou forcée, ou toute autre distribution des biens de la société à ses porteurs de police avec participation et actionnaires dans le but précis de liquider les affaires de la société, les actions privilégiées : a) sont de rang égal aux actions privilégiées de catégorie A, et b) sont de rang supérieur aux actions ordinaires et aux autres actions qui sont de rang inférieur aux actions privilégiées. Les porteurs d actions privilégiées de quelque série ont le droit d être informés de la tenue de toute assemblée extraordinaire de la société mais n ont pas le droit d y assister ou d y voter. Série 1 Les actions privilégiées série 1 donnent droit à des dividendes, lorsque déclarés par le conseil d administration de l Industrielle Alliance, préférentiels non cumulatifs d un montant qui varie selon le temps écoulé depuis l émission des actions et selon le rendement des obligations du Canada et le taux préférentiel avec un minimum de 1% du prix d émission desdites actions annuellement. Les actions privilégiées série 1 sont rachetables au gré de la société mais selon certaines conditions, dont l autorisation de I AMF, à un prix égal à 25 $, et sont convertibles au gré du détenteur en actions ordinaires à un prix égal à 95 % de la valeur au marché desdites actions ordinaires. Cette option de conversion peut ellemême donner lieu, au gré de la société, à une conversion des actions privilégiées série 1 en actions privilégiées série 2. Série 2 Les actions privilégiées série 2 donnent droit à des dividendes, lorsque déclarés par le conseil d administration de l Industrielle Alliance, préférentiels non cumulatifs d un montant qui varie selon le temps écoulé depuis l émission des actions et selon le rendement des obligations du Canada et le taux préférentiel avec un minimum de 1% du prix d émission desdites actions annuellement. Les actions privilégiées série 2 ne peuvent être émises qu à des fins de conversion des actions privilégiées de série 1. Elles sont rachetables au gré de la société à la valeur d émission et majorées d une prime de 5,26 % selon certaines conditions, dont la nécessité de procéder à une émission d actions privilégiées série 3. Série 3 Les actions privilégiées série 3 n ont pas droit à des dividendes. Les actions privilégiées série 3 sont rachetables au gré de la société après cinq ans mais selon certaines conditions, dont l autorisation préalable de I AMF, à un prix égal à 25 $, et sont convertibles au gré du détenteur en actions ordinaires à la valeur au marché desdites actions ordinaires. Les actions privilégiées de catégorie A Les actions privilégiées de catégorie A peuvent être émises en une ou plusieurs séries comportant les droits, privilèges, restrictions et conditions établis par le conseil d administration. Les droits, privilèges, restrictions ou conditions rattachés à une série d actions privilégiées de catégorie A ne confèrent aucune priorité à cette série en ce qui concerne le versement des dividendes ou le remboursement du capital par rapport à une autre série d actions privilégiées de catégorie A. En ce qui a

20 19 trait à la priorité pour le versement des dividendes et la distribution des biens en cas de liquidation ou de dissolution de la société, qu elle soit volontaire ou forcée, ou toute autre distribution des biens de la société à ses porteurs de police avec participation et actionnaires dans le but précis de liquider les affaires de la société, les actions privilégiées de catégorie A : a) sont de rang égal aux actions privilégiées, et b) sont de rang supérieur aux actions ordinaires et aux autres actions qui sont de rang inférieur aux actions privilégiées de catégorie A. Les porteurs d actions privilégiées de catégorie A de quelque série que ce soit n ont pas le droit d être convoqués, d assister ou de voter à une assemblée des actionnaires ou des porteurs de police avec participation de la société, sauf dans la mesure exigée par la loi ou stipulée dans les droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés à l occasion à une série d actions privilégiées de catégorie A. Série A Les actions privilégiées à dividende non cumulatif de catégorie A série A ne comportent pas le droit de voter (sauf dans certains cas exceptionnels) et donnent droit à des dividendes semestriels non cumulatifs de 0,5625 $ en espèces par action, lorsque déclarés par le conseil d administration de l Industrielle Alliance. Les actions privilégiées de série A sont rachetables au gré de la société pour une somme de 25 $ chacune après le 31 décembre 2008, sous réserve de l approbation préalable de l AMF. Série B Les actions privilégiées à dividende non cumulatif de catégorie A série B ne comportent pas le droit de voter (sauf dans certains cas exceptionnels), donnent droit à des dividendes en espèces, privilégiés, non cumulatifs et fixes de 0,2875 $ par action, payables trimestriellement lorsque déclarés par le conseil d administration de l Industrielle Alliance. Les actions privilégiées de série B sont rachetables par la société à compter du 31 mars 2011 pour une somme variant entre 26 $ et 25 $ chacune selon l année du rachat et sous réserve de l approbation préalable de l AMF. Sous réserve du droit de la société de les racheter et de l approbation de l AMF, elles sont convertibles au gré du porteur, sur avis de la société, en une série distincte de nouvelles actions privilégiées de catégorie A, que la société pourrait décider d émettre. Série C Les actions privilégiées à dividende non cumulatif de catégorie A série C ne comportent pas le droit de voter (sauf dans certains cas exceptionnels), donnent droit à des dividendes en espèces, privilégiés, non cumulatifs et fixes ajustés tous les cinq ans, ayant un taux annuel initial de 1,55 $ par action, payables trimestriellement lorsque déclarés par le conseil d administration de l Industrielle Alliance. Les actions privilégiées de série C sont rachetables par la société pour une somme de 25 $ chacune à compter du 31 décembre 2013 et le 31 décembre tous les cinq ans par la suite, sous réserve de l approbation préalable de l AMF. Sous réserve du droit de la société de les racheter et sous réserve de certaines restrictions, elles sont convertibles en actions privilégiées de série D au gré du porteur, à compter du 31 décembre 2013 et le 31 décembre tous les cinq ans par la suite. Il est à noter que le 31 décembre 2013, la totalité des actions privilégiées de catégorie A série C émises et en circulation ont été rachetées représentant une valeur nominale de 100 millions de dollars. Série D Les actions privilégiées à dividende non cumulatif de catégorie A série D ne comportent pas le droit de voter (sauf dans certains cas exceptionnels), donnent droit à des dividendes en espèces, privilégiés, non cumulatifs à taux variable, payables trimestriellement lorsque déclarés par le conseil d administration de l Industrielle Alliance. Les actions privilégiées de série D sont rachetables par la société pour une somme de 25 $ chacune à compter du 31 décembre 2018 et le 31 décembre tous les cinq ans par la suite, sous réserve de l approbation préalable de l AMF. Sous réserve du droit de la société de les racheter, et sous réserve de certaines restrictions, elles sont convertibles en actions privilégiées de série C au gré du porteur, le 31 décembre 2018 et le 31 décembre tous les cinq ans par la suite.