Principaux impacts de la transposition de la directive AIFM

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1 Principaux impacts de la transposition de la directive AIFM Jérôme Abisset, directeur des affaires juridiques de l AFG Stéphane Janin, directeur des affaires internationales de l AFG Nicolas Mordaunt-Crook, avocat, associé du département Banque Finance 4 juillet avenue des Champs-Elysées Paris - Tél. : +33 (0) Fax : +33 (0)

2 Sommaire 1. Introduction & Calendrier 2. Qu est-ce qu un fonds d investissement alternatif? 2.1 Les critères de reconnaissance 2.2 Les catégories d FIA: déclinaison pratique 3. Comment les gérants de FIA sont-ils impactés? 3.1 Gérants concernés 3.2 Principaux impacts 4. Enjeux compétitifs au plan européen et international 4.1 Passeports AIFM 4.3 Articulation avec d autres textes européens 2

3 1. Introduction & Calendrier La directive 2011/61/CE sur les gestionnaires de fonds d investissement alternatifs (la Directive ), publiée le 8 juin 2011, vise à établir des exigences communes en matière d agrément et de surveillance des gestionnaires, de transparence et de protection des investisseurs. 21 juillet 2011 Entrée en vigueur de la Directive en droit européen 16 novembre 2011 Publication par l ESMA de son avis technique à la Commission 31 décembre 2012 Loi BPI habilitant le gouvernement à transposer par ordonnance Juillet 2013 Date limite de transposition en droit français Juill-sept 2011 Consultation pour le projet d avis technique de l ESMA 19 décembre 2012 Adoption des mesures finales de niveau 2 (Règlement) Avril 2013 Publication (i) des projets de mesures législatives et réglementaires de transposition et (ii) du guide de l AMF à l attention des SGP 3

4 2. Qu est-ce qu un FIA? 2.1 Les critères de reconnaissance Définition très générale des FIA dans la directive (art. 4.1 a), précisée par le rapport de l ESMA du 24 mai 2013 : un«organisme de placement collectif» : absence de définition expresse y compris dans la directive OPCVM mais on doit considérer que le concept s applique aux fonds ouverts assimilables à des OPCVM comme aux fonds fermés réservés à certains investisseurs / actionnaires (dédiés à des investisseurs, professionnels ou non) «levant des capitaux»: le concept de levée de fonds auprès de tiers permet en théorie d écarter du champ de la directive les joint-ventures ou family offices réputées investir le patrimoine privé d investisseurs «auprès d un certain nombre d investisseurs»: au moins deux? (le caractère dédié à un seul investisseur devant résulter clairement du règlement/des statuts du fonds, selon l ESMA) «en vue de les investir, conformément à une politique d investissement définie, dans l intérêt des investisseurs» : notion de gestion financière - cf. le faisceau d indices proposé par l ESMA pour reconnaître l existence d une «politique d investissement définie» 4

5 2. Qu est-ce qu un FIA? 2.1 Les critères de reconnaissance Définition proposée en droit français (nouvel article L du CMF et section 1.3 du Guide de l AMF): Deux catégories de FIA (cf. schéma slide 6) : les FIA «par nature» : véhicules autres que les OPCVM coordonnés, déjà règlementés par le CMF et dont la liste figure à l article L du CMF (OPCVM ARIA, OPCVM contractuels, FCPR, OT, SCPI, SEF, OPCI, SICF) ; et les FIA «par objet» ou «Autres FIA»: véhicules répondant à la définition de FIA au sens du droit européen, non listés expressément dans le CMF (SCR, SCI, SA, SAS, SCA etc ) Nombre d investisseurs: le Guide AIFM précise qu un FIA «doit pouvoir regrouper au moins deux investisseurs». Existence d une politique d investissement définie: identification au cas par cas en fonction de l objet du véhicule (placement financier v/ exploitation du sous-jacent) 5

6 2. Qu est-ce qu un FIA? 2.2 Les catégories d FIA: déclinaison pratique PLACEMENTS COLLECTIFS (PC) OPCVM Organismes de placements collectifs (OPC) = OPCVM + FIA par nature FIA PAR NATURE (= FIA listés dans le CMF) AUTRES FIA / FIA PAR OBJECT (=AIF autres que listés dans le CMF) AUTRES PC = OPCVM coordonnés FIA Professionnels FIA grand public Fonds d épargne salariale FIAs agréés : fonds professionnel à vocation générale (ex. OPCVM ARIA EL et SEL) OPCI professionnel FIAs déclarés : Fonds professionnel spécialisé (=OPCVM contractuels + FCPR contractuels) Fonds professionnel de capital investissement (FCPR à procédure allégée) Fonds d investissement à vocation générale (ex. OPCVM à vocation générale) Fonds de capital investissement (FCPR / FCPI / FIP) OPCI (OPCI + OPCI RFA SEL) SCPI / SEF SICAF Fonds de fonds alternatifs (ex. OPCVM de fonds alternatifs) FCPE SICAVAS OT OT supportant du risque assurance OT ne supportant pas du risque assurance Autres FIA professionnels Liste non définie pouvant recouvrir en pratique : Sociétés immobilières (sous forme de SCI, SAS ) Autres holdings non cotés SCR dès lors qu il y a placement privé de leurs titres auprès d investisseurs professionnels Autres FIA grand public Liste non définie pouvant recouvrir en pratique : Sociétés immobilières (sous forme de SCI, SAS ) Autres holdings non cotés SCR dès lors qu il y a offre au public de leurs titres Pas de produit à ce stade 6

7 3. Comment les gérants de FIA sont-ils impactés? 3.1 Gérants concernés Les gestionnaires de FIA satisfont à trois critères cumulatifs : Géographique : Ils gèrent/commercialisent des FIA au sein de l Union européenne (cf. toutefois extension possible du «passeport» à des pays tiers) Typologie de fonds : Ils gèrent des FIA (cf. infra) Taille du fonds : Ils gèrent directement ou indirectement un montant supérieur à : 100 millions (si effet de levier) 500 millions (si pas d effet de levier et lock-up de 5 ans) Dérogations applicables à certains gérants (art. 3 de la directive ): Gestion de FIA pour un montant d AUM ne dépassant les seuils sus-visés Gérants pour compte propre / intra-groupe 7

8 3. Comment les gérants de FIA sont-ils impactés? 3.1 Gérants concernés Portée limitée des exemptions (cf. schéma slide 9): La gestion de FIA pour les seuls besoins du groupe auquel appartient le gestionnaire (article 3.1 de la Directive): Principe: ces FIA peuvent être gérés par des entités ne relevant pas de la Directive Limites: Les FIA «par nature» sont obligatoirement gérés par des SGP soumises à des contraintes très proches de celles imposées par la Directive Les gérants ne dépassant pas les seuils (article 3.2 de la Directive) Principe: ne sont que partiellement soumis à la Directive les gestionnaires qui gèrent moins de 100 millions d euros ou 500 millions d euros s il s agit de fonds fermés pendant au moins 5 ans et ne recourant pas à l effet de levier Limites: Assujettissement en tout état de cause à des obligations déclaratives minimales Les FIA «par nature» et les FIA «par objet» commercialisés auprès du public (i) sont obligatoirement gérés par des SGP soumises à des contraintes très proches de celles de la Directive et (ii) doivent désigner un dépositaire en vue de la conservation de leurs actifs (d où l intérêt pour les gérants d opter pour l application intégrale de la directive) 8

9 3. Comment les gérants de FIA sont-ils impactés? 3.1 Gérants concernés Application des règles en fonctions des FIA/AIFM concernés FIA par nature Supérieur au seuil Inférieur au seuil SGP AIFM, dépositaire et reporting complet/aifm SGP non-aifm, dépositaire et reporting classique/sgp Placement financier Supérieur au seuil SGP AIFM, dépositaire et reporting complet/aifm Objet de l AIFM FIA par objet Inférieur au seuil et grand public Inférieur au seuil et professionnel SGP non-aifm, dépositaire et reporting classique/sgp Pas de SGP, reporting léger, pas de dépositaire Exploitation du sousjacent Horschamp 9

10 3. Comment les gérants de FIA sont-ils impactés? 3.2 Principaux impacts Changements fondamentaux pour les gérants de véhicules d investissement jusqu à présent non régulés : Nécessité d être agréé par l AMF en qualité de SGP d AIFM (règles de gouvernance, de fonds propres, procédures de contrôle interne et de prévention des conflits d intérêts et fonctions associées, gestion des risque Nécessité d avoir un dépositaire Assujettissement à des obligations de reporting AMF et investisseur et de notifications spécifiques en cas de prise de contrôle de sociétés Possibilité de «passeporter» la gestion et la commercialisation des fonds (pour des investisseurs professionnels) 10

11 3. Comment les gérants de FIA sont-ils impactés? 3.2 Principaux impacts Contenu des ajustements pour les SGP existantes: Nouvelles obligations de reporting AMF en cas d acquisition de participations et de contrôle de sociétés: Notification en cas de franchissement de seuil Notification et mises à disposition d information en cas de prise de contrôle Deux exceptions: les participations non cotées qui ne sont pas concernées sont (i) des PME au sens de la définition européenne : < 250 salariés et CA 50 millions d euros ou total du bilan 43 millions d euros et (ii) des entités à vocation particulière créées en vue de l acquisition de la détention ou de la gestion de biens immobiliers. Reporting et effet de levier: Reporting aux investisseurs: avant souscription, rapport périodique, rapport annuel Reporting AMF : rapport sur la composition de l actif et résultat des stress tests effectués, périodicité variable en fonction des encours gérés Information AMF sur l effet de levier substantiel et droit de l AMF d imposer des limitations d effet de levier Désignation et rôle du dépositaire Possibilité de désigner une succursale d EC ou d EI européenne Nouvelles appellations et extension des missions du dépositaire (monitoring des flux financiers) 11

12 3. Comment les gérants de FIA sont-ils impactés? 3.2 Principaux impacts Contenu des ajustements pour les SGP existantes (suite) Evaluation: Principe d évaluation des actifs du FIA par un expert indépendant soit interne soit externe (enregistré et présentant des garanties professionnelles) Le gestionnaire est toujours responsable de l évaluation Régime des délégations Maintien de la responsabilité du délégant Justification de la délégation Fixation de critères qualitatifs à satisfaire par le délégataire Mise en place de règles particulières pour la délégation de la gestion financière et de la gestion des risques Interdiction des délégations conduisant la SGP à devenir une letter box entity Rémunération des gérants Existence d une politique de rémunération n encourageant pas la prise de risque et visant les dirigeants et personnels «preneurs de risque» Rémunération variable fondée sur critères mêlant performance individuelle et collective Paiement de 50 % de la rémunération variable en parts de fonds ou instruments financiers liés et paiement d au moins 40 % de façon échelonnée 12

13 3. Comment les gérants de FIA sont-ils impactés? 3.2 Principaux impacts Contenu des ajustements pour les SGP existantes (suite) Investissement dans des positions de titrisation Le prêteur initial devra retenir au moins 5% des créances titrisées Exigences de qualité relatives aux initiateurs La société de gestion doit avoir l expertise crédit et effectuer des stress tests réguliers sur les positions de crédit Fonds propres règlementaires: des fonds propres supplémentaires requis pour couvrir les risques de responsabilité professionnelle, égaux à 0,01 % de la valeur des portefeuilles des FIA gérés. Exercice d activités autres que la gestion de FIA : Services d investissements: possibilité pour les SGP gérant des FIA d être agréées pour fournir les services de gestion de portefeuille pour compte de tiers, de conseil en investissement et de réception-transmission d ordres pour compte de tiers («RTO») Autres: possibilité pour les SGP gérant des FIA d exercer des mandats d arbitrage, mandats immobiliers etc 13

14 4. Enjeux compétitifs au plan européen et international 4.1 Passeports AIFM Enjeux liés aux passeports européens Passeport commercialisation : faculté / facilité de commercialisation transfrontalière des parts de fonds, même si peu d obstacles en pratique à ce jour sous les régimes de placement privé nationaux (en tout cas pour les fonds fermés). Passeport gestion : intérêt de la gestion transfrontalière ou au moyen d une succursale, même si potentiellement déjà possible aujourd hui dans un environnement souvent peu régulé au plan financier Enjeu majeur de la compétitivité des gammes nationales de fonds FIAs : une directive acteurs et pas une directive produits Introduction d un passeport pays tiers A partir de 2015 : Adoption possible par la Commission européenne (après avis positif de l ESMA) d un acte délégué qui étendrait le passeport aux gestionnaires non européens et/ou à la commercialisation de FIA non européens En 2018 : Adoption par la Commission européenne (après avis positif de l ESMA) d un acte délégué qui supprimerait les régimes nationaux de placement privé et ferait du passeport le seul mécanisme de commercialisation transfrontalier 14

15 4. Enjeux compétitifs au plan européen et international 4.1 Passeports AIFM Articulation avec d autres passeports Les services de «gestion de portefeuille pour compte de tiers» et de «conseil en investissement» ne pourront être «passeportés» que par les SGP agréées pour la gestion d OPCVM et celles bénéficiant d un double agrément AIFM/OPCVM, dans la mesure où la directive OPCVM l autorise aucun passeport n étant en revanche disponible sous le régime de la Directive pour les SGP ne bénéficiant que d un agrément AIFM (dont les anciennes SGP de type 2 qui pouvaient jusqu ici passeporter le conseil en investissements, la gestion individuelle de portefeuille et la RTO) Le service de RTO ne pourra en aucun cas être passeporté, même par les SGP bénéficiant d un double agrément AIFM/OPCVM - cf. l interdiction actuelle faite aux SGP de type 1 de fournir formellement ce service (cf. Point 5.2 du Guide AIFM) Reste que l exemple récent de la guidance du FCA britannique pourrait ouvrir la voie à une certaine flexibilité sur le champ des activités MiF passeportables? 15

16 4. Enjeux compétitifs au plan européen et international 4.2 Articulation avec d autres textes européens Opportunités offertes par d autres directives «produit» European Venture Capital Fund European Social Entrepreneurship Fund European Long-Term Investment Fund Enjeux dans le cadre des négociations bilatérales commerciales entre UE et pays tiers L ouverture de la négociation UE-US Les autres négociations bilatérales entre l UE et certains pays tiers 16

17 Lefèvre Pelletier & associés 136, avenue des Champs-Élysées Paris Tel: Fax: Paris Alger Casablanca Francfort - Guangzhou - Hong Kong - Shanghai 17

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