2015_01_07_V5 AVIS DE CONVOCATION

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1 AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Mercredi 4 février 2015 à 10 h 00 Grand Auditorium du Palais Brongniart Place de la Bourse Paris 2 e France Combined extraordinary and ordinary General Meeting Wednesday 4 February 2015 at 10:00 a.m. Document préparé en conformité avec l article R du Code de commerce (renseignements joints à toute formule de procuration) Document prepared in accordance with article R of the French Commercial Code (required attachment for proxy form)

2 Sommaire 2015_01_07_V5 Comment participer à notre assemblée? p. 2 How to take part in our Annual General Meeting? Ordre du jour p. 5 Agenda Exposé sommaire de l activité du Groupe P. 6 Overview of the Group s activity Rapport du conseil d administration sur les résolutions présentées à l assemblée générale mixte du 4 février 2015 p. 10 Report of the Board of Directors on the resolutions submitted to the General Meeting held on 4 February 2015 Projet de résolutions p. 12 Proposed resolutions Informations complémentaires relatives aux nouveaux administrateurs p. 13 Demande d envoi de documents p. 15 Request for additional documents The English translation is for convenience only. Société Anonyme au capital de (en cours de modification) Siège social : Tour Carpe Diem 31, Place des Corolles Esplanade Nord Courbevoie France RCS Nanterre Siret : Comment participer à notre assemblée? How to take part in our General Meeting? a) Formalités préalables à effectuer pour participer à l assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d actions qu il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), a le droit de participer à l assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s y faisant représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix, soit en votant par correspondance. Conformément aux dispositions de l article R du Code de commerce, seront admis à participer à l assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l assemblée, soit 2 Assemblée générale mixte du 4 février 2015 le vendredi 30 janvier 2015, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes-titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes-titres au porteur qui justifient directement de la qualité d actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l assemblée (Société Générale) par la production d une attestation de participation qu ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d admission établie au nom de l actionnaire ou pour le compte de l actionnaire représenté par l intermédiaire inscrit. Toutefois, si

3 Comment participer à notre assemblée? How to take part in our General Meeting? un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l assemblée et n a pas reçu sa carte d admission le vendredi 30 janvier 2015, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d actionnaire à J-3 pour être admis à l assemblée. b) Mode de participation à l assemblée générale L actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour assister à l assemblée. Il peut : assister personnellement à l assemblée ; ou participer à distance i) en donnant pouvoir au Président de l assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix ou ii) en votant par correspondance. Une fois qu il a envoyé un pouvoir ou demandé une carte d admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. 1. Actionnaire souhaitant participer personnellement à l assemblée générale L actionnaire souhaitant participer personnellement à l assemblée devra se munir d une carte d admission. L actionnaire au nominatif recevra par courrier postal la brochure de convocation accompagnée d un formulaire unique. Il pourra obtenir sa carte d admission soit en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à la Société Générale, à l aide de l enveloppe T jointe à la convocation. L actionnaire au porteur devra contacter l intermédiaire habilité teneur de son compte titres s il n a pas reçu sa carte d admission le vendredi 30 janvier 2015, il devra demander à cet intermédiaire de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d actionnaire à J-3 pour être admis à l assemblée. 2. Actionnaire ne pouvant assister personnellement à l assemblée générale L actionnaire qui ne peut assister personnellement à l assemblée peut participer à distance i) en donnant pouvoir ou ii) en votant par correspondance. i) Désignation/ révocation d un mandataire L actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : par courrier postal envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit par l intermédiaire habilité teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par la Société Générale, Service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, NANTES Cedex 03, au plus tard le dimanche 1 er février 2015 ; soit par voie électronique, à l adresse électronique suivante mandataireag@ thalesgroup.com en indiquant son nom, prénom, adresse et son identifiant Société Générale pour l actionnaire au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche du relevé de compte) ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier pour l actionnaire au nominatif administré ou au porteur, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, au plus tard le vendredi 30 janvier 2015 avant 15 heures. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l adresse électronique mandataireag@thalesgroup.com, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. ii) Vote à distance à l aide du formulaire unique L actionnaire au nominatif recevra par courrier postal le formulaire unique. L actionnaire au porteur adressera sa demande de formulaire unique à son intermédiaire financier qui, une fois que l actionnaire aura complété et signé ledit formulaire, se chargera de le transmettre, accompagné d une attestation de participation à la Société Générale. Toute demande de formulaire unique devra être reçue au plus tard 6 jours avant l assemblée, soit le jeudi 29 janvier Dans tous les cas, le formulaire unique dûment rempli et signé, accompagné de l attestation d inscription en compte pour les titulaires d actions au porteur, devra parvenir à la Société Générale, Service des assemblées, SGSS/SBO/ CIS/ISS/GMS, CS 30812, NANTES Cedex 03, au plus tard le dimanche 1 er février c) Demandes d inscription de projets de résolution ou de points à l ordre du jour Les demandes d inscription de projets de résolution ou de points à l ordre du jour présentés par des actionnaires sont régies par les dispositions des articles L , R et R du Code de commerce. Elles doivent être reçues, par lettre recommandée avec avis de réception, au siège social de la Société, au plus tard le 25 e jour qui précède la date de l assemblée, soit le 10 janvier Elles doivent être accompagnées d une attestation d inscription en compte qui justifie la détention ou la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l article R du Code de commerce. La demande d inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution, et toute demande d inscription de point à l ordre du jour devra être motivée. L examen par l assemblée générale des points et projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d une nouvelle attestation justifiant de l enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions à J-3. Le texte des points et/ou projets de résolution présentés, le cas échéant, par les actionnaires sera publié sans délai sur le site internet de la Société Les demandes d inscription de projets de résolution présentées par le comité d entreprise, dans les conditions prévues par le code du travail, doivent être adressées dans les dix jours de la publication du présent avis. d) Questions écrites Conformément aux dispositions de l article R du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du conseil d administration, au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l assemblée (soit le jeudi 29 janvier 2015) ; pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d une attestation d inscription en compte. e) Information des actionnaires Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, au moins 15 jours avant la date de l assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, l adresse du site internet prévu à l article R est la suivante : Seront publiés sur ce site tous les documents destinés à être présentés à l assemblée, au moins 21 jours avant la date de l assemblée, conformément notamment aux articles L , R et R du Code de commerce. Assemblée générale mixte du 4 février

4 Comment participer à notre assemblée? How to take part in our General Meeting? Comment remplir le formulaire de vote? How to fill in the form? Vous désirez assister personnellement à l assemblée générale? Cochez A You wish to attend the shareholders meeting in person? Tick box A A B formulaire à venir Vous désirez voter par correspondance? Cochez ici Éventuellement noircir les cases des résolutions qui ne recueillent pas votre adhésion. N oubliez pas de remplir la case amendements et résolutions nouvelles. You wish to vote by post? Tick here If there are any resolutions that you disagree with, fill in the corresponding box(es). Do not forget to fill in the Amendments and New Resolutions box. Vous désirez donner pouvoir au Président de l assemblée? Cochez ici Datez et signez en bas du formulaire. To appoint the Chairman of the Meeting as your proxy? Tick here Date and sign at the bottom of the form Vous désirez donner pouvoir à une personne dénommée, qui sera présente à l assemblée? Cochez ici et inscrivez les coordonnées de cette personne. To appoint another individual as proxy: Tick here And enter the names and address of the person who will attend the Meeting on your behalf. Quel que soit votre choix, datez et signez ici. Whichever option is used, date and sign here. Vérifiez vos nom et adresse. Check your details here. 4 Assemblée générale mixte du 4 février 2015

5 Ordre du jour Agenda Les actionnaires de Thales sont convoqués en assemblée générale mixte le mercredi 4 février 2015 à 10 heures, au Grand Auditorium du Palais Brongniart Place de la Bourse - Paris 2 e à l effet de délibérer sur l ordre du jour suivant : Résolutions à caractère extraordinaire 1. Modification de l article 11 des statuts de la société (suppression de la voix prépondérante du Président) ; 2. Modification de l article 14 des statuts de la société (fixation de la limite d âge du Président du conseil d administration à 69 ans) ; Résolutions à caractère ordinaire 3. Ratification de la cooptation de Monsieur Laurent Collet-Billon en qualité d administrateur sur proposition du «Secteur Public» ; 4. Ratification de la cooptation de Monsieur Régis Turrini en qualité d administrateur sur proposition du «Secteur Public» ; 5. Ratification de la cooptation de Monsieur Philippe Logak en qualité d administrateur sur proposition du «Secteur Public» ; 6. Ratification de la cooptation de Monsieur Patrice Caine en qualité d administrateur sur proposition du «Secteur Public» ; 7. Ratification de la cooptation de Monsieur Henri Proglio en qualité d administrateur «Personnalité Extérieure» ; 8. Pouvoirs pour formalités. The shareholders of Thales are invited to a Combined Extraordinary and Ordinary General Meeting on Wednesday 4 February 2015 at a.m. Grand Auditorium of the Palais Brongniart Place de la Bourse Paris (France) to consider, and if thought fit, to approve the following agenda: For consideration by the Meeting as an Extraordinary Meeting 1. Amendment of the section 11 of the articles of association cancellation of the Chairman of the Board s casting vote; 2. Amendment of the section 14 of the articles of association age limit of the Chairman of the Board set at 69 year-old; For consideration by the Meeting as an Ordinary Meeting 3. Ratification of the co-optation of Mr. Laurent Collet-Billon in position of director upon proposal of the Public Sector ; 4. Ratification of the co-optation of Mr. Régis Turrini in position of director upon proposal of the Public Sector ; 5. Ratification of the co-optation of Mr. Philippe Logak in position of director upon proposal of the Public Sector ; 6. Ratification of the co-optation of Mr. Patrice Caine in position of director upon proposal of the Public Sector ; 7. Ratification of the co-optation of Mr. Henri Proglio in position of Outside Director ; 8. Powers to perform legal formalities. Assemblée générale mixte du 4 février

6 Exposé sommaire de l activité du Groupe Overview of the Group s activity Exposé sommaire de l activité du Groupe Overview of the Group s activity Chiffres clés au 30 juin 2014 Key figures as of 30 June 2014 (en millions d euros) / (in millions of euros) 2015_01_07_V5 S H S (a) H (a) Variation totale Total change Variation organique (b) Organic change (b) Prises de commandes / Order intake % - 1 % Carnet de commandes / Order book (c) + 3 % - 2 % Chiffre d affaires / Sales % - 2 % EBIT (d) en % du chiffre d affaires / in % of sales 7,4 % 6,4 % + 15 % + 10 % Résultat net ajusté, part du Groupe (d) Adjusted net income, Group share (d) % Résultat net ajusté, part du Groupe, par action (d) Adjusted net income per share, Group share (d) 1,26 1, % Free cash-flow opérationnel (e) Free operating cash-flow (e) (535) (387) Trésorerie nette / Net cash (a) Dans cette brochure, sauf mention contraire, l ensemble des données 2013 a été retraité afin de prendre en compte l application des normes IFRS 10/11. / In this brochure, unless otherwise indicated, all of the data for 2013 were restated to account for application of IFRS 10/11. (b) Dans cette brochure, «organique» s entend «à périmètre et taux de change constants». / In this brochure, organic means on a like-for-like basis and at constant exchange rates. (c) Au 31 décembre / As at 31 December (d) Afin de mieux permettre le suivi et la comparabilité de ses performances opérationnelles et financières, Thales présente des données ajustées, dont l EBIT et le résultat net ajusté, mesures à caractère non strictement comptable, qui permettent d exclure des éléments non opérationnels et non récurrents. Le détail des ajustements est détaillé dans le rapport d activité semestriel. / In order to enable better monitoring and benchmarking of its financial and operating performance, Thales presents adjusted data, including EBIT and adjusted net income. These are non-gaap measures, which exclude non-operating and non-recurring items. Details of the adjustments are given in the half year report. (e) Autofinancement d exploitation avant intérêts et impôts + variation du besoin en fonds de roulement (BFR) et des provisions pour risques et charges intérêts financiers nets versés versements des prestations de retraite (hors versements au titre de la réduction des déficits et modifications de régime au Royaume-Uni) impôts payés investissements industriels nets. / Operating cash flow before interests and tax + changes in working capital requirement (WCR) and reserves for contingencies - net financial interests paid - payment of pension benefits (excluding deficit payments on pensions in the United Kingdom) - tax - net operating investments. 6 Assemblée générale mixte du 4 février 2015

7 Exposé sommaire de l activité du Groupe Overview of the Group s activity Prises de commandes Les nouvelles commandes entrées en carnet au cours du premier semestre 2014 ont atteint M, en retrait de 1 % par rapport au premier semestre 2013 (- 1 % à périmètre et taux de change constants (1). Au 30 juin 2014, le carnet de commandes consolidé se monte à M, soit près de deux années de chiffre d affaires. Le ratio des prises de commandes rapportées au chiffre d affaires («book-to-bill») s élève à 0,92 sur les six premiers mois de l exercice, à un niveau inchangé par rapport au premier semestre Cinq grandes commandes d un montant unitaire supérieur à 100 M ont été enregistrées au cours du premier semestre : quatre dans les activités Espace et un nouveau contrat de sécurité urbaine pour la ville de Mexico. Les commandes de montant unitaire inférieur à 10 M sont en croissance et représentent plus de la moitié des prises de commandes en valeur. Les prises de commandes dans les marchés émergents affichent de nouveau une forte augmentation (+ 13 % par rapport au premier semestre 2013) et se montent à M, soit 32 % des prises de commandes totales, contre 28 % sur la même période de Chiffre d affaires Le chiffre d affaires (2) du Groupe atteint M au 30 juin 2014, contre M à fin juin 2013 (- 1 %). La progression du chiffre d affaires dans le secteur Aérospatial, (2 216 M, soit + 5 % par rapport à 2013), tirée par l Avionique de bord, compense un chiffre d affaires en retrait dans le secteur Transport (571 M, soit - 3 % par rapport à 2013) et dans le secteur Défense & Sécurité (2 873 M, - 4 % par rapport à 2013, en dépit de la croissance des activités de sonars, de cybersécurité et de réseaux sécurisés). Résultats ajustés Le Groupe affiche au cours du premier semestre 2014 un EBIT de 422 M, soit 7,4 % du chiffre d affaires contre 368 M (6,4 % du chiffre d affaires) au 30 juin Cette progression de 15 % de l EBIT (+ 10 % en organique (3) ) est le reflet de la poursuite du déploiement des plans d amélioration de performance dans l ensemble des secteurs opérationnels du Groupe. À l inverse, la contribution de DCNS recule sur le semestre, en raison d un chiffre d affaires en baisse et d écarts négatifs sur plusieurs contrats. Order intake New orders in the first half of 2014 totalled 5,220m, a decrease of 1% compared with the first half of 2013 (-1% on a like-for-like basis and at constant exchange rates (1). At 30 June 2014, the consolidated order book amounted to 25,148m, nearly two years of sales. The book-to-bill ratio came to 0.92 in the first six months of 2014, unchanged compared to the first half of Five large orders, each valued at more than 100m, were recorded in the first half: four in the Space activities and a new urban security contract for Mexico City. Orders with a unit value of less than 10m are growing and represent more than half the orders received in terms of value. New orders in emerging markets showed strong growth once again (+13% compared with the first half of 2013). They totalled 1,651m, or 32% of total order intake, compared with 28% in the same period in Sales Group sales (2) reached 5,695m at 30 June 2014, compared to 5,732m at the end of June 2013 (-1%). Growing sales in the Aerospace segment ( 2,216m, an increase of 5% compared with 2013 first half), driven by onboard avionics, offset lower sales in the Transport segment ( 571m, down 3% compared with 2013 first half), as well as in the Defence & Security segment ( 2,873m, a decline of 4% compared with 2013 first half, despite growth in sonar systems, cybersecurity and secure network activities) Adjusted results In the first half of 2014, the Group s EBIT came to 422m, or 7.4% of sales compared with 368m (6.4% of sales) at 30 June This 15% increase of EBIT (+10% in organic terms (3) ) reflects ongoing performance improvement measures in all of the Group s operating segments. By contrast, DCNS s contribution is down for the half year, due to lower sales and negative variances on several contracts. (1) Soit un impact de change négatif de 68 M, principalement dû à la dépréciation du dollar australien par rapport à l euro, et un impact périmètre positif de 80 M lié à la consolidation en intégration globale des sociétés Thales Raytheon Systems Company SAS (secteur Défense & Sécurité) et Trixell SAS (secteur Aérospatial) à compter du 1 er janvier 2014, à la suite d une modification des pactes d actionnaires. (2) L impact de change sur le chiffre d affaires est négatif de 53 M et résulte principalement de la dépréciation du dollar australien par rapport à l euro. L impact périmètre s élève à 144 M compte tenu de la consolidation en intégration globale des sociétés Thales Raytheon Systems Company SAS (secteur Défense & Sécurité) et Trixell SAS (secteur Aérospatial) à compter du 1 er janvier 2014, à la suite d une modification des pactes d actionnaires. (3) Dont un effet périmètre positif de 13 M lié à la consolidation en intégration globale des sociétés Thales Raytheon Systems Company SAS (secteur Défense & Sécurité) et Trixell SAS (secteur Aérospatial) à compter du 1 er janvier 2014, à la suite d une modification des pactes d actionnaires. (1) Foreign exchange had a negative impact of 68m, mainly due to the depreciation of the Australian dollar against the euro, while changes in scope had a positive impact of 80m linked to the full consolidation of Thales Raytheon Systems Company SAS (Defence & Security segment) and Trixell SAS (Aerospace segment) as at 1 January 2014, due to changes in the shareholders agreements. (2) Foreign exchange had a negative impact of 53m on sales, due mainly to the depreciation of the Australian dollar against the euro. The impact of changes in scope comes to 144m, taking the full consolidation of Thales Raytheon Systems Company SAS (Defence & Security segment) and Trixell SAS (Aerospace segment) into account as at 1 January 2014, due to changes in the shareholders agreements. (3) Including a positive scope effect of 13m, linked to the full consolidation of Thales Raytheon Systems Company SAS (Defence segment) and Trixell SAS (Aerospace segment) as at 1 January 2014, due to changes in the shareholders agreements. Assemblée générale mixte du 4 février

8 Exposé sommaire de l activité du Groupe Overview of the Group s activity 2015_01_07_V5 Adjusted net interest expense was at -13m compared to - 7m in the first half of 2013, particularly due to adverse movements in foreign exchange rates. Adjusted finance costs on pensions and other employee benefits amounted to - 38m compared to - 34m for the first six months of The first half of 2014 closed with adjusted net income, Group share of 257m, up 13% in comparison with the same period last year, after adjusted income tax of - 92m compared to - 84m, giving an effective tax rate of 29% compared to 32% in the first half of Adjusted net income per share, Group share, came to 1.26, compared with 1.14 at 30 June 2013, up 11%. Financial position at 30 June 2014 Free operating cash flow (1) was negative during this first half of 2014 due to the usually seasonal nature of customer payments, and amounted to - 535m, compared to - 387m for the first half of 2013.At 30 June 2014, net cash amounted to 53m compared to 281m at the end of June 2013 (and 1,077m at 30 December 2013), following the acquisition of LiveTV, a US company, for 286m. Equity, Group share, was 4,072m compared to 3,571m at the end of June 2013, taking into account a consolidated net income, Group share, of 447m. For more information: Please refer to where the company s Registration Document and Half-Year Report, in particular, are available. La charge financière nette ajustée s élève à - 13 M contre - 7 M au premier semestre 2013, en particulier en raison d une évolution défavorable du change. Le résultat financier sur retraites et prestations assimilées ajusté s élève à - 38 M contre - 34 M sur les six premiers mois de Le premier semestre 2014 se solde ainsi par un résultat net ajusté, part du Groupe de 257 M, en hausse de 13 % par rapport à la même période de l an dernier, après une charge d impôt ajustée de - 92 M contre - 84 M, soit un taux effectif d imposition de 29 %, contre 32 % au premier semestre Le résultat net ajusté, part du Groupe, par action ressort à 1,26 contre 1,14 à fin juin 2013, en hausse de 11 %. Situation financière au 30 juin 2014 Reflétant la saisonnalité habituelle des encaissements clients, le free cash-flow opérationnel (1) est négatif au cours de ce premier semestre et atteint M contre M sur le premier semestre Au 30 juin 2014, la trésorerie nette s élève à 53 M contre 281 M à fin juin 2013 (et M à fin décembre 2013), compte tenu notamment de l acquisition de la société américaine LiveTV pour 286 M. Les capitaux propres, part du Groupe, se montent à M contre M à fin juin 2013, après prise en compte d un résultat net consolidé, part du Groupe de 447 M. Plus d informations Merci de consulter notre site où le document de référence de la société, ainsi que le rapport semestriel, sont notamment disponibles. (1) Operating cash flow before interests and tax + changes in working capital requirement (WCR) and reserves for contingencies - net financial interests paid - payment of pension benefits (excluding deficit payments on pensions in the United Kingdom) - tax - net operating investments. (1) Autofinancement d exploitation avant intérêts et impôts + variation du besoin en fonds de roulement (BFR) et des provisions pour risques et charges intérêts financiers nets versés versements des prestations de retraite (hors versements au titre de la réduction des déficits et modifications de régime au Royaume-Uni) impôts payés investissements industriels nets. 8 Assemblée générale mixte du 4 février 2015

9 Exposé sommaire de l activité du Groupe Overview of the Group s activity Chiffres clés Key figures Prises de commandes / Order intake (en millions d euros) / (in millions of euros) S H S (a) H (a) Variation totale Total change Variation organique Organic change Aérospatial / Aerospace % + 17 % Transport / Transport % - 9 % Défense & Sécurité / Defence & Security % - 10 % TOTAL - SECTEURS OPÉRATIONNELS / TOTAL OPERATING SEGMENTS % - 1 % Autres / Others TOTAL / TOTAL % - 1 % Chiffre d affaires / Sales (en millions d euros) / (in millions of euros) S H S (a) H (a) Variation totale Total change Variation organique Organic change Aérospatial / Aerospace % + 2 % Transport / Transport % - 3 % Défense & Sécurité / Defence & Security % - 5 % TOTAL - SECTEURS OPÉRATIONNELS / TOTAL OPERATING SEGMENTS % - 2 % Autres / Others TOTAL / TOTAL % - 2 % EBIT (b) / EBIT (b) (en millions d euros) / (in millions of euros) S H S (a) H (a) Variation totale Total change Variation organique Organic change Aérospatial / Aerospace % + 2 % en % du chiffre d affaires / in % of sales 9,3 % 8,7 % Transport / Transport % + 74 % en % du chiffre d affaires / in % of sales 1,9 % 1,2 % Défense & Sécurité / Defence & Security % + 22 % en % du chiffre d affaires / in % of sales 8,2 % 6,5 % TOTAL - SECTEURS OPÉRATIONNELS / TOTAL OPERATING SEGMENTS % + 13 % EN % DU CHIFFRE D AFFAIRES / IN % OF SALES 8,0 % 6,8 % Autres / Others (33) (c) (19) TOTAL / TOTAL % + 10 % EN % DU CHIFFRE D AFFAIRES / IN % OF SALES 7,4 % 6,4 % (a) Retraité IFRS 10/11. / Adjusted for IFRS 0/11. (b) Mesure à caractère non strictement comptable, cf. définition dans le rapport semestriel. / Non-GAAP measure, see definition in half-year report. (c) Y compris quote-part à 35 % de résultat net de DCNS pour 12 M, contre 26 M au premier semestre / Including a 35% share in DCNS net result for an amount of 12m, vs. 26m in the first half of Assemblée générale mixte du 4 février

10 Rapport du conseil d administration sur les résolutions présentées à l assemblée générale mixte du 4 février 2015 Report of the board of directors on the resolutions presented to the combined ordinary and extraordinary Annual General Meeting held on 4 February 2015 Report of the Board of Directors on the resolutions presented to the combined extraordinary and ordinary General Meeting of 4 February 2015 Dear Shareholders, We have convened this Combined Extraordinary and Ordinary General Meeting as provided by law to invite you to consider and, if thought fit, to approve the resolutions related to the enclosed agenda. Resolutions to be submitted to the Extraordinary General Meeting Amendments to the Articles of Association We first present for your vote (Resolution 1) the removal of the casting vote of the Chairman of the Board of Directors in the event of a tie vote, and secondly (Resolution 2) the change of the age limit of the Chairman of the Board of Directors, setting it at 69 years instead of 65 years today. These two changes to the articles of association (articles 11 and 14 of the articles of association) are being submitted to you as part of the future separation of the functions of the Chairman of the Board of Directors and those of Chief Executive Officer of the Company. It should be noted that we are also proposing that the functions of the first separated Chairman be terminated at the end of the Ordinary General Meeting convened to rule on the financial statements of the year in which the Chairman turns 69. Resolutions to be submitted to the Ordinary General Meeting Ratification of co-opted directors Upon a proposal of the Public Sector under the terms of the Shareholders Agreement, four directors were co-opted by the Board of Directors. The General Meeting will be asked to ratify these appointments: Laurent Collet-Billon (Resolution 3) was appointed director upon a proposal of the Public Sector under the terms of the Shareholders Agreement and as a representative of the French State in accordance with article 139 of the New Economic Regulations Law (NRE) of 15 May 2001, during the board meeting of 1 July 2014, to replace Bruno Parent, who resigned on this date. Rapport du conseil d administration sur les résolutions présentées à l assemblée générale mixte du 4 février 2015 Mesdames et Messieurs les actionnaires, Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte conformément à la loi et aux statuts de la société pour vous soumettre les résolutions relatives à l ordre du jour. Résolutions relevant de l assemblée extraordinaire Modifications statutaires Nous présentons en premier lieu à vos suffrages (résolution n 1) la suppression de la voix prépondérante du Président du conseil d administration en cas de partage de voix et en second lieu (résolution n 2) la modification de la limite d âge du Président du conseil d administration qui sera fixée à 69 ans contre 65 ans jusqu ici. Ces deux modifications statutaires (articles 11 et 14 des statuts) vous sont soumises dans le cadre de la dissociation à venir des fonctions de Président du conseil d administration et de directeur général de la société ; étant précisé qu il est également proposé que les fonctions du premier Président «dissocié» prendront fin à l issue de l assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l exercice au cours duquel il atteindra son 69 e anniversaire. Résolutions relevant de l assemblée ordinaire Ratification de la cooptation d administrateurs Sur proposition du «Secteur Public» aux termes du Pacte d actionnaires, quatre administrateurs ont été cooptés par le conseil d administration. La ratification de ces nominations sera demandée à l assemblée générale : M. Laurent Collet-Billon (résolution n 3) a été nommé administrateur sur proposition du Secteur Public aux termes du pacte d actionnaires et en tant que représentant de l Etat conformément à l article 139 de la loi du 15 mai 2001 dite «NRE», lors du conseil d administration du 1 er juillet 2014, en remplacement de M. Bruno PARENT, démissionnaire à cette date. 10 Assemblée générale mixte du 4 février 2015