CFD. Société anonyme au capital de ,35 euros Siège social : 29, Avenue Hoche, Paris RCS Paris

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1 CFD Société anonyme au capital de ,35 euros Siège social : 29, Avenue Hoche, Paris RCS Paris RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR L ACTIVITE DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE AU COURS DE L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2005 Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire conformément aux prescriptions légales, réglementaires et statutaires pour vous rendre compte de l'activité de CFD, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2005 et soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés de CFD dudit exercice. Lors de l assemblée, vous entendrez la lecture des rapports des commissaires aux comptes. Les rapports des commissaires aux comptes, le rapport de gestion, le rapport spécial à l Assemblée Générale Mixte, le rapport spécial sur les options de souscription ou d achat d actions, le rapport du président du conseil d administration sur le fonctionnement du conseil et le contrôle interne, les comptes annuels, les comptes consolidés et tous autres documents s y rapportant ont été mis à votre disposition au siège social dans les conditions et délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance. Les comptes qui vous sont présentés ont été établis en suivant les mêmes méthodes que lors de l exercice précédent, dans le respect des dispositions du plan comptable et en observant les principes de prudence et de sincérité. 1

2 I. L ACTIVITE Nous analysons ci-après l évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société CFD et du groupe dont le périmètre de consolidation par intégration globale comprend CFD SA, CFD Capital Management, CFD Luxembourg, CFD Corporate Finance, CFD Brongniart et CFD Gardénia. La société EOREZO a été consolidée par mise en équivalence. Les comptes consolidés de notre groupe font apparaître un total bilan de K. Le résultat net comptable s élève à un profit de 643 K contre une perte de K pour l exercice précédent. Nous vous demanderons d approuver ces comptes. A. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS EN Augmentations de Capital Le capital social de la société a été porté à euros, divisé en actions de 5,55 euros de nominal, par suite des différentes augmentations de capital réalisées au cours de l exercice : 1.1. Exercice de BSA 4 novembre 2004 Dans le but de poursuivre sa stratégie d investissement et d accélérer le développement de ses activités, rappelons qu une émission et attribution gratuite des BSA, aux actionnaires de la société a été décidée par le conseil d administration du 4 novembre 2004, autorisée par l AGE du 18 juin L augmentation de capital par exercice de BSA s effectuant au «fil de l eau», plusieurs Conseils d administration ont entériné ces opérations : Nombre de BSA exercés Nombre d actions créées Nombre total d actions composant le capital Montant du Capital social CA du 22/02/ ,65 CA du 17/05/ ,30 CA du 01/02/ , Exercice des BSA détenus par la société COGEF La société COGEF a exercé, le 14 décembre 2005, BSA ayant donné lieu à l émission de actions nouvelles de 5,55 euros de nominal pour un montant total de euros, comprenant une prime d émission de , 40 euros. 2

3 1.3. Echange de titres CFD Brongniart Aux termes d un traité d'apport établi par acte sous seing privé en date du 2 novembre 2005, Monsieur Thierry LEYNE, a fait apport à la Société des 239 parts sociales qu il détenait dans le capital de la société CFD Brongniart, SARL au capital de A l issue de cette opération CFD détient 100% du capital de la société CFD Brongniart. Cette opération réalisée sous la forme d un apport en nature à CFD, a été rémunérée par la création de actions nouvelles de 5,55 euros de valeur nominale. L opération a été approuvée par l assemblée générale extraordinaire du 28 novembre Echange de titres Baux Arts Investissements CFD a procédé à l acquisition de 100% des parts sociales de la société Baux Arts Investissements, SARL au capital de euros, ayant pour activité la réalisation de toutes transactions immobilières. Cette opération a été réalisée pour 50% par apport à CFD des parts sociales de la société Baux Arts Investissements. Cet apport a été rémunéré par la création de actions nouvelles de 5,55 euros de valeur nominale. Cette opération a été approuvée par l Assemblée Générale Extraordinaire du 28 novembre Evolution du portefeuille de participations 2.1. Synthésis Bank CFD est entrée, le 15 mars 2005, à hauteur de 20 % au capital de SYNTHESIS BANK, par voie d augmentation de capital réservée, et ce pour un prix total de 3,5 millions d euros. Cette banque genevoise est spécialisée dans les opérations de changes et le trading en ligne Eorezo Au termes d un protocole d accord signé le 29 décembre 2004, CFD est entrée, le 10 mars 2005, à hauteur de 25 % au capital de la société EOREZO, par voie d augmentation de capital réservée. EOREZO est une société de prestations de services Internet CFD a renforcé sa participation en souscrivant à deux augmentations de capital réservées le 7 juin 2005, à hauteur de 6,82% du capital, et le 30 novembre 2005 à hauteur de 5,69% du capital. Au 31 décembre 2005, CFD détient 37,5% du capital de Eorezo Adomos En 1999, le Groupe CFD entrait au capital d'adomos, courtier en ligne spécialisé dans la distribution aux particuliers de biens immobiliers d'investissement. CFD a cédé, en juin 2005, l intégralité de la participation minoritaire qu elle détenait dans le capital de la société ADOMOS. 3

4 2.4. CFD Midcaps Par mesure de simplification et de rationalisation des structures du Groupe le conseil d administration de CFD du 18 octobre 2005 a décidé la dissolution sans liquidation par voie de transmission universelle de patrimoine de la société Cfdmidcaps.com SAS au profit de CFD, avec effet au 28 novembre CFD Capital Management Lors de son assemblée générale du 28 juin 2005 la société CFD Management a décidé une augmentation de capital réservé à la société CFD pour ,56. La société a souscrit l intégralité de cette augmentation courant juillet Baux Arts Investissements Suite à l opération visée au 1.4 ci-dessus, et par mesure de rationalisation des structures du Groupe, le conseil d administration de CFD du 28 novembre 2005 a décidé la dissolution sans liquidation par voie de transmission universelle de patrimoine de la société Baux Arts Investissements au profit de CFD, avec effet au 29 décembre CFD Gardénia La Société a créé, par acte sous seing privé en date du 4 novembre 2005, une société par actions simplifiée dénommée «CFD GARDENIA», dont le capital social s élève à euros. CFD détient 100% du capital de la société CFD GARDENIA. Cette société est destinée à regrouper les actifs immobiliers du groupe CFD. 3. Transfert des titres sur Alternext Cotée depuis le 3 octobre 2001 sur le Marché Libre d Euronext Paris, les titres de la société CFD ont été transférés le 4 novembre 2005 sur Alternext. 4. Organisation interne 4.1. Changement de dénomination sociale Afin d améliorer la communication de la Société, tant auprès du public que de la communauté financière, et dans un souci d harmonisation des dénominations des sociétés du Groupe CFD, la dénomination sociale de la Société a été modifiée. Entérinée par la onzième résolution de l assemblée générale extraordinaire du 28 novembre 2005, la dénomination de la société est désormais «CFD» Changement de Directeur Général de CFD SA Suite à la décision de dissocier les fonctions de Président du conseil d administration et de Directeur Général de CFD, Monsieur Thierry Leyne a présenté sa démission en tant que Directeur Général au conseil d administration. 4

5 Réuni le 28 novembre 2005, le Conseil, seul compétent pour y procéder, a désigné à l unanimité Monsieur Philippe HERVE, comme nouveau Directeur Général et ce jusqu au 31 décembre Démission d un administrateur Monsieur Jean-Pierre Miège, nommé administrateur de la société par l AGO du 26 juin 2002, a démissionné le 29 décembre 2005 pour des raisons personnelles. Monsieur Miège n a pas été remplacé à ce jour Harmonisation des statuts de CFD SA La loi n du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l économie a introduit dans le Code de Commerce de nouvelles dispositions relatives notamment au quorum des assemblées générales ordinaires et extraordinaires et aux règles de franchissement de seuil L Assemblée Générale Extraordinaire lors de sa réunion du 28 novembre 2005, a décidé de mettre en harmonie les statuts de CFD avec les dispositions de la loi n du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l économie. 5. Impôt différé Compte tenu des estimations de résultats pour l exercice 2006, comprenant notamment une opération d ores et déjà concrétisée, le groupe pourra récupérer une partie de ses déficits et a constaté un actif d impôts différé de 792 K, sachant qu à l issue de cette opération le groupe bénéficiera encore de déficits reportables pour un montant d environ 16 M. 6. Changement d établissement chargé du service titres de CFD CFD a confié à la Société Générale la gestion du service à effet du 14 février B. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS EN 2005 SOCIETES CONSOLIDEES 1. CFD Capital Management 1.1 Augmentation du capital social réservée à CFD L Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2005 a décidé une augmentation de capital réservée à CFD d un montant nominal de ,56 euros par émission de actions ordinaires nouvelles portant ainsi le capital social de ,16 euros à ,72 euros divisé en actions de 5,78 de valeur nominal chacune. 1.2 Activité de gestion collective Les événements importants intervenus en 2005 au niveau de l activité de gestion ont été les suivants : Obtention le 18 février 2005 de l agrément AMF permettant de commercialiser en France la SICAV CFD Capital Management, 5

6 Juillet 2005 : Création d un nouveau compartiment à la SICAV CFD Capital Management «ABSOLUTE RETURN INVESTMENT», Septembre 2005 : Création du fonds CFD MID CAPS, investi à hauteur de 75% en actions de sociétés ayant leur siège dans un pays de l Union européenne dont 60% d actions de sociétés françaises (éligibilité PEA), Novembre 2005 : Agrément AMF suivi de la décision du Conseil d Administration en date du 30/12/2005 constatant la réalisation définitive de la fusion par voie d absorption des FCP PLEIADE PEA et PLEIADE France OPPORTUNITE par le FCP CFD MIDCAPS. Le montant des encours sous gestion confiés à CFD Capital Management a progressé de manière significative pour atteindre 42 M au 31 décembre 2005 contre 28,5 M au 31 décembre CFD Luxembourg La société CFD Luxembourg, filiale de CFD Capital Management, compte à l heure actuelle 3 gérants, ce qui a permis de développer les encours qui s élèvent à 32,5 M au 31 décembre CFD Corporate Finance CFD Corporate Finance a obtenu d Euronext le 14 juin 2005 l agrément de Listing Sponsor sur Alternext consolidant son positionnement d accompagnement dans la durée des Small et Midcaps. La société a réalisé en juin 2005 sa première opération sur le nouveau marché Alternext, en procédant au transfert de la société Adomos. L activité 2005 a été soutenue avec la signature de 5 mandats. Le carnet de commandes au 31 décembre 2005 laisse présager un exercice 2006 très prometteur. 4. CFD Brongniart CFD Brongniart a obtenu en 2005 de la Mairie de Paris les certificats nécessaires à la transformation en bureaux à usage commercial des appartements existant dans l immeuble. A la fin de l année, les travaux engagés sur l immeuble situé à PARIS (2 ième arrondissement) 33, rue Vivienne, dont la Société est propriétaire sont quasiment terminés. 5. CFD Gardénia La société a procédé à l acquisition des murs et du fonds de commerce de l hôtel «PARK HOTEL» situé à Deauville. L acquisition des murs de l hôtel et de l annexe a été financée par un crédit bail d une durée de 20 ans auprès de la société COFITEM - COFIMUR. 6

7 6. Eorezo Cette société a été consolidée par mise en équivalence. L acquisition au premier semestre 2005 de la société Kalistee permet à EOREZO de maîtriser l ensemble de sa chaîne de valeur. La société EOREZO a mis en ligne une série d applicatifs destinés à être télécharger par l internaute : ceux-ci lui permettent, en échange de publicité ciblée, d enregistrer un nom de domaine gratuit, de bénéficier d adresses personnalisées, d un grand choix de fonds d écrans, de fil de news informatiques de cinéma ou de finance. Surfant sur la forte croissance de l e-publicité en 2005, la société a poursuivi son fort développement conformément aux objectifs. II. CHIFFRES CLES - PERSPECTIVES ET OBJECTIFS DU GROUPE A. CHIFFRES CLES Après une année 2004 de transition, CFD enregistre les premiers effets bénéfiques de la réorganisation stratégique de son portefeuille engagée depuis deux ans. Cet exercice présente une nette progression de la rentabilité et traduit la pertinence de la stratégie d investissement menée par le groupe. Le résultat net consolidé (part du groupe), s établit à 641 K contre une perte de K sur l exercice précédent. (en milliers d euros) Produits des opérations en revenus Résultat des opérations en revenus (1 298) (2 403) Résultat des opérations en capital (431) Résultat financier (736) (1 155) Résultat avant impôt (156) (3 990) Impôt différé Quote part des sociétés mises en équivalence 74 - Dot. Amort. Ecarts d acquisition (67) (26) Résultat Net - part du groupe Intérêts des minoritaires (3 798) (219) 7

8 1. Produits des opérations courantes Les produits des opérations courantes ressortent à K, en progression de 65% par rapport à l exercice Cette performance s explique par : la forte croissance des revenus des services financiers traditionnels (+ 162%), provenant de la montée en puissance des activités de gestion d actifs financiers pour compte de tiers et d ingénierie financière ; la bonne progression des revenus immobiliers qui enregistrent une hausse de 15% sur l exercice. 2. Résultat des opérations de gestion La progression des charges d exploitation courantes est limitée à 26% au cours de l exercice et permet à CFD de disposer d une organisation opérationnelle adaptée à la mise en œuvre de son plan de développement. Après dotations aux amortissements de 689 K et prise en compte d éléments exceptionnels sur opérations courantes de 310 K, le résultat des opérations de gestion ressort en perte de K contre une perte de K pour l exercice Résultat des opérations en capital Le résultat des opérations en capital avant affectation d une quote-part des frais généraux et des charges financières, ressort en très forte progression par rapport à 2004 à K contre une perte de 431 K pour l exercice La structure financière La structure financière du Groupe s'est renforcée : les capitaux propres du Groupe se sont appréciés et représentent K contre K au 31 décembre 2004,. Au 31 décembre, la dette nette financière s élève à K faisant apparaître un ratio d endettement net sur capitaux propres du groupe estimé à 0,9 contre 2 en B. PERSPECTIVES ET OBJECTIFS Le groupe estime que le renforcement de ses fonds propres va lui permettre de saisir des opportunités d investissements qui contribueront au développement du groupe. Pour 2006, CFD a pour objectif de poursuivre : le développement de ses investissements, la croissance du chiffre d'affaires de ses filiales pour une progression de la rentabilité de l ensemble consolidé. 8

9 III. FACTEURS DE RISQUES A. RISQUES RELATIFS A L ACTIVITE Dans le cadre de ses activités, la société investit ses propres fonds ; elle est donc exposée aux risques inhérents à toute activité d investissement en capital. La société est soucieuse de respecter les règles de déontologie les plus strictes et a recours, lorsque cela s avère utile, aux services d experts et de conseils ad hoc. L activité de la société ne comporte pas de risque spécifique sur un plan industriel ou sur un plan humain. Lors de l instruction des projets d investissement, il est tenu compte des risques spécifiques éventuels liés aux activités des sociétés cibles. En particulier, des due diligences spécifiques sont réalisées à la demande de CFD si des risques particuliers sont identifiés, y compris en matière d environnement. 1. Risques de marché : Risque de change : Non applicable. Risque de taux : La dette consolidée du Groupe au 31 décembre 2005 s élève à 17,29 M. L endettement est constitué d emprunts à taux fixe et d autres à taux variable. A ce titre, le Groupe est sensible au risque de taux. Pour information, une variation de 100 points de base des taux d intérêt aurait un impact de 122 K sur les frais financiers. La gestion du risque de taux est assurée par le Directeur général. La société n utilise aucun instrument de couverture du risque de taux. Risque de liquidité : CFD estime que son risque de liquidité est moyennement élevé. Il est essentiellement lié au financement de ses actifs immobiliers qui représente 80 % de son endettement. La Direction Générale a mis en place une procédure de suivi de son exposition au risque. Le tableau suivant synthétise l évolution des dettes financières du Groupe au 31/12/2005 : (en milliers d'euros) Exercice 31/12/2004 Exercice 31/12/2005 < 1an DEGRE DE LIQUIDITE Entre 1 et 5 ans au plus > 5 ans Emprunts à long terme Emprunts à court terme Dettes financières diverses Intérêts courus sur emprunts TOTAL

10 Par rapport à l exercice précédent, la variation nette des emprunts s établit à : K Une convention d Omnium de trésorerie signée en 2004 entre les filiales et la maison mère permet d optimiser la trésorerie court terme au niveau du Groupe. Le Groupe a retenu la valeur comptable comme juste valeur des emprunts et dettes financières. L actualisation de ces dettes serait sans impact significatif. Aucune société du groupe n a mis en place d opération de titrisation. Aucune opération d émission d obligation n a été émise par les sociétés du Groupe. Risque actions Le Groupe CFD est exposé au risque de fluctuation du marché boursier à hauteur du prix de revient de son portefeuille de participations cotées et non cotées, soit 9,37 Millions au 31 décembre Les participations cotées sont évaluées au cours du dernier jour de bourse. Les participations non cotées sont évaluées sur la base de leur valeur d acquisition sauf ajustements effectués à la baisse sur la base d éléments probants justifiant la prise en compte de provisions de dépréciation notamment sur la base de la valeur des dernières transactions effectuées sur le titre. La gestion active de ce portefeuille s appuie sur un suivi régulier et approfondi des performances opérationnelles et financières de chaque participation. La Société, à cette date, n a pas d instrument de couverture pour pallier un risque de baisse de la valeur de ses participations cotées et non cotées. Titres Cotés ( en milliers d'euros) Valeur comptable brute Valeur nette comptable au 31 décembre 2005 Valeur de marché au 31 décembre 2005 Cours au ou valorisation ANR Effet d'une variation de 10% sur la valeur du titre Bourse Direct Actions , Bourse Direct BSA Cotés ,26 18 Total titres cotés Titres non cotés Access2Net ,64 52 Apollo ,68 19 Eorézo , Synthésis Bank , Total titres non cotés Total des titres cotés et non cotés

11 Dés lors que le Groupe se trouve en situation de trésorerie excédentaire, cette dernière est investie en SICAV monétaire (Société d Investissement à Capital variable) gérées par les Banques partenaires du Groupe. Compte tenu de la nature de ses placements, la société estime sur cet aspect ne pas être confrontée à un risque sur actions. 2. Risques industriels et liés à l environnement En tant que holding financier, CFD n a pas d activité d exploitation industrielle et n a donc pas de politique spécifique pour la préservation de l environnement. B. DESCRIPTION DES ENGAGEMENTS HORS BILAN LIES A L ACTIVITE COURANTE : Les engagements donnés par le Groupe se ventilent de la manière suivante : Montant des engagements par période Obligations contractuelles Total à moins d'un an de 1 à 5 ans à plus de 5 ans Dettes à long terme Dettes court terme Garanties Autres engagements Total C. ASSURANCES Tous les risques, identifiés par le Groupe, susceptibles d entraîner des pertes significatives font l objet de contrats d assurances souscrits auprès de compagnies de premier plan. Le montant global des primes annuelles versées en 2005 s élève à : euros. Le tableau ci-dessous reprend l ensemble des polices en vigueur au 31/12/2005 : 11

12 GARANTIES SOUSCRITES REFERENCES CONTRATS Échéance COUVERTURE Multi risques Crf AGF oct-06 Incendie, actions des eaux, tempête, grêle, neige Bureaux et tous risques Bris des glaces, catastrophes naturelles, responsabilité civile exploitation informatique Matériels électriques et électroniques 29, avenue Hoche Paris Dommages aux matériels maximun Assurance Villa Gardenia Crf HISCOX n RDB mai-06 Bris de glace, conduits enterrés recherche d'eau sans limitation Deauville Assurance Proprétaire Garanties responsabilité civile - envers les locataires dommages matériels, et immatériels responsabilité générale dommages corporels, matériels, immatériels Dommages ouvrage CFD Brongniart Crf axa n juin-2012 Assurance dommage, responsabilité des non réalisateurs rue Vivienne Paris Multi risques Hathnor axa n Dégâts des eaux (reconstruction à neuf) CFD BRONGNIART 01-janv-2007 Limite contratuelle d'indemnité sur les bâtiments ( ) 33 rue Vivienne Paris Frais et pertes Inondation Bris informatiques Responsabilités (recours) Inondation Dommages aux appareils électriques Bris glace Risques spéciaux (chute divers, déménagemen..) Ligne "tous risques sauf" (autres dommages matériels) Catastrophes naturelles à concurrence des capitaux assurés Responsabilité civile propriétaire d'immeuble Assistance juridique RC PROFESSIONNELLE AIG 31-oct-06 RC Professionnelle Capital Management/Luxembourg Couverture par sinistre : euros Montant des garanties : /sinistre/an RCMS AIG 01-nov-06 Responsabilité Civile pour tous les dirigeants et mandataires sociaux RC PROFESSIONNELLE LISTING SPONSOR Hiscox n Mai-06 Toutes les filiales sont couvertes Extension de garantie aux représetnnts personnes physiques en leur qualité d'administrateurs dans les participations RC professionnelle liée à l activité de Listing Sponsor Montant des garanties /sinistre 12

13 IV. INFORMATIONS SECTORIELLES L information sectorielle est présentée de la façon suivante : Le niveau primaire est la répartition des revenus par type d opérations : opération en revenus et opérations en capital. En effet, la direction prend ses décisions sur la base de cet axe stratégique. Le niveau secondaire correspond à la répartition des revenus par nature d activité : exploitation, immobilier, exploitation et produits en capital Produits en K 31/12/ /12/2004 Produits des Opérations en Revenus Produits des Opérations en Capital Total Produits / prestations et commissions Produits / activité Immobilier Produits / opérations en capital Total Résultats en K 31/12/ /12/2004 Résultat / Opérations en revenus Résultat / Opérations en Capital Total Résultat / prestations et commissions Résultat / revenus de l'immobilier Résultat / opérations en capital Total Immobilisations en K 31/12/ /12/2004 Autres Immobilisations Immobilisations / activité immobilière Immobilisations financières Total

14 V. EXAMEN DES COMPTES A. RESULTATS SOCIAUX La société CFD SA assure le rôle de holding financier et détient en propre des actifs immobiliers constitués par la Villa Gardénia. Le total du Bilan en valeur nette s établit à K. Son exercice, dont nous vous demandons d approuver les comptes sociaux, se solde par une perte de K contre une perte de K en 2004 et comprend : 1. Opérations en Revenus Le résultat des opérations en revenus s établit à une perte de K contre K en 2004, qui s explique essentiellement par la perte de K liée à la transmission universelle de patrimoine de cfdmidcaps.com à CFD. Les charges d exploitation ont augmenté de 49% et s établissent à K contre K en L impact des amortissements sur ce résultat des opérations en revenus est de 679 K contre 516 K en Opérations en Capital Le résultat des opérations en capital s établit à un bénéfice de K en 2005 contre une perte de 461 K en Ce résultat s explique principalement par la plus-value, d un montant de 995 K, réalisée à l occasion de la cession des titres de participation dans ADOMOS, ainsi que par la reprise des provisions sur les titres Bourse Direct. B. RESULTATS CONSOLIDES Le total du bilan consolidé en valeur nette s élève au 31 décembre 2005 à K contre K en Le résultat net comptable consolidé y compris la part des minoritaires, s élève à un profit de 643 K d euros contre une perte de 4,01 millions d euros en 2004, et comprend : 1. Opérations en revenus Les produits des opérations courantes d un montant de K, en augmentation de K par rapport à l exercice 2004 progressent de 65%. - les produits des opérations des services financiers progressent de 162%. Les deux sociétés du groupe présentes dans les métiers de la gestion d actif pour compte de tiers 14

15 (CFD CM, et CFD Lux) contribuent à cette progression avec des revenus de K en augmentation de plus de 220%. - L activité d ingénierie financière, filialisée en août 2004 et qui clos son premier exercice plein connaît également une belle progression de son chiffre d affaires. - les résultats du pôle immobilier connaissent également une sensible amélioration, en raison d une part de la bonne progression des revenus locatifs (taux d occupation de 100%), et de la maîtrise des charges en En 2004 la société CFD Brongniart avait supporté des charges non récurrentes liées à la restructuration d un immeuble, au refinancement d une partie de la dette qui y est attachée. Cela se traduit également par une forte progression des cash flow largement positif à 674 K. Les charges d exploitation courantes ont progressé de 549 K par rapport à 2004 impactées essentiellement par une augmentation du poste d honoraires et de celui des provisions pour risque et charges. Le résultat des opérations en revenus s établit à une perte de 300 K contre une perte de K en Opérations en Capital Les opérations en capital connaissent également une progression significative, s établissant à K contre une perte de 431 K pour l exercice Ce résultat est la traduction principalement des opérations suivantes : o Cession de 4% du capital de la société Adomos (plus value nette de près de 1 M ), o Résultat net de l opération de rachat et d intégration par le biais d une TUP, de la société Baux Arts Investissement, o Enfin la reprise de la provision sur les titres Bourse Direct. Le résultat financier de CFD s inscrit en perte de 736 K contre une perte de K représentant le coût la dette le coût la dette. Le résultat avant impôt des sociétés intégrées ressort en conséquence à une perte de 156 K contre une perte de K au cours de l exercice clos le 31 décembre Compte tenu d un actif d impôts différé constaté au titre de l exercice 2005, le résultat net de l ensemble consolidé s élève à 643 K dont 641 K en part du groupe. C. AFFECTATION DU RESULTAT L affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts. Nous vous proposons d affecter le résultat de l exercice social écoulé, qui se traduit par une perte de ,87 euros au compte de report à nouveau qui passerait ainsi de euros à euros. 15

16 D. DISTRIBUTION DES DIVIDENDES Conformément à l article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu'au titre des trois derniers exercices aucun dividende n a été distribué. E. DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT Conformément aux dispositions de l article 223 quarter et 223 quinquies du Code Général des impôts, il est précisé que les comptes de l exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal pour un montant de F. FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT La société n a pas engagé de frais de recherche et développement au cours de l exercice écoulé. G. RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Le tableau faisant apparaître les résultats de Compagnie Financière de Deauville («CFD» depuis nov. 2005), au cours des cinq derniers exercices est annexé au présent rapport. VI. ACTIONNARIAT ET MODIFICATIONS DU CAPITAL A. ACTIONNARIAT Conformément à l'article L du Code de Commerce, les actionnaires détenant individuellement plus de 5% du capital sont, au 31 décembre 2005 : CAPITAL DROITS DE VOTE Thierry Leyne directement et indirectement Nombre d'actions % Nombre d'actions % Nombre d'actions % Nombre d'actions , , , ,13 % Simon Azoulay , , , ,80 Public , , , ,07 TOTAL

17 À la connaissance de la société, aucun autre actionnaire que ceux mentionnés ci-dessus, ne détient plus de 5% du capital ou des droits de vote de la société. Par ailleurs, au 31 décembre 2005, la société ne détient aucune action d autocontrôle. B. MODIFICATIONS DU CAPITAL Au cours de l année 2005, actions nouvelles ont été créées portant ainsi le capital de la société à ,35 contre ,65 euros au 31 décembre Le tableau ci-dessous fait apparaître l évolution du capital depuis le 31 décembre 2004 : Catégories de Titres Valeur nominale Au début de l'exercice Nombre de titres Créés pendant l'exercice Remboursés pendant l'exercice En fin d'exercice Actions 5, Le tableau ci-après fait apparaître l évolution des Bons de souscription d actions CFD au cours de l année Tableau d utilisation des Plans de BSA au 31/12/2005 Plan BSA COGEF Plan BSA Cotés Date de l'age ou du CA 15/06/ /11/2004 Modalités de l'émission des bons : Nombre de bons créés : Nombre total d'actions pouvant être souscrites Nombre de Bénéficiaires 1 BSA Cotés Point de départ d'exercice des Bons 15/06/04 15/11/04 Date d'expiration 15/12/04 30/12/05 Prix de souscription 12,50 12,50 Nombre d'actions souscrites au 31/12/ Mouvements sur les bons en 2005 : Nombre d'actions souscrites au 31/12/ Bons de souscription annulés au 31/12/ Bons de souscription en vigueur au 31/12/ C. LES ACTIONS AUTOCONTROLE Les sociétés contrôlées suivantes détiennent une quotité du capital de la société : Néant D. AVIS DE DETENTION ET ALIENATION DE PARTICIPATION CROISEE Néant. 17

18 VII. ORGANES DE DIRECTION A. COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET AUTRES MANDATS DE SES MEMBRES Nom Fonctions Date de nomination Date d échéance du mandat Autres mandats / fonctions exercés dans le Groupe Autres mandats hors du Groupe au 31/12/2005 Thierry LEYNE Philippe HERVE Président Administrateur et Directeur Général AGO 26 juin AGO 18 juin 2003 Et CA 28 nov.2005 AGO statuant sur les comptes 2007 AGO statuant sur les comptes 2008 Et AGO statuant sur les comptes 2007 Gérant de la Sarl Brongniart Représentant permanent de CFD au conseil d administration de CFD Capital Management SA Co- gérant de la SARL Brongniart Président CFD Gardénia Administrateur e CFD Luxembourg Gérant de CFD résidence SARL Représentant permanent de la Société au Conseil de Surveillance de ADOMOS SA Administrateur délégué de CFD Capital Partners SA Pierre SIMON Maurice BOURLIER Yariv ELBAZ Administrateur Administrateur Administrateur AGO 26 juin 2002 CA 11 février 2004 CA 11 février 2004 AGO statuant sur les comptes 2007 AGO statuant sur les comptes 2007 AGO statuant sur les comptes 2007 Gérant de Compagnie Immobilière de Deauville SARL Président Directeur général du Groupe ARES SA Membre du Conseil de Surveillance de Cetel SA Membre du Conseil de Surveillance de Hubwoo.com SA Président Directeur Général de COGEF B. REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL D ADMINISTRATION La rémunération brute versée aux dirigeants de Compagnie Financière de Deauville SA s'est élevée à Euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre Le tableau suivant fait apparaître le montant de la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés en 2005 à chaque mandataire social par CFD SA : Noms et prénoms Fonctions principales exercées dans la société Rémunérations Montant des indemnités et allocations diverses Thierry LEYNE Président (Directeur général jusqu au 28 nov. 2005) Philippe HERVE Administrateur - Directeur Général Pierre SIMON Administrateur Néant Néant Yariv ELBAZ Administrateur Néant Néant Maurice BOURLIER Administrateur Néant Néant Total 18

19 C. HONORAIRES VERSES A UNE SOCIETE CONTRÔLEE PAR UN MANDATAIRE SOCIAL Suite à la décision du conseil d'administration du 22 février 2005, la rémunération de CFD Capital Partners, dans le cadre de la convention réglementée de prestations de services conclue le 1er octobre 2003, avec effet au 1er juillet 2003, et de son avenant, est calculée depuis le 1 er janvier 2005 sur la base de 1,60% de l'actif net réévalué de la société CFD. La rémunération versée à CFD Capital Partners au titre de l exercice clos le 31 décembre 2005, s élève à , frais professionnels inclus. VIII. TABLEAU DES AUTORISATIONS FINANCIERES Vous trouverez joint à notre rapport un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires au conseil d'administration dans le domaine de l augmentation de capital, en application des articles L et L du code de commerce. Ce tableau vous indique l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice. IX. LES SALARIES Dans le cadre d'un dispositif d'epargne salariale visé à l'article L du Code de Commerce, le personnel salarié de la société ne détient aucune participation au capital de la société. Par ailleurs, aucun plan d'option de souscription ou d'achat d'actions n'a été mis en place au bénéfice des membres du personnel de la société. X. LES CONVENTIONS REGLEMENTEES Nous vous demandons d approuver les conventions visées à l article L du code de commerce régulièrement autorisées par le Conseil d Administration. Vos commissaires aux comptes vous les présentent et vous donnent à leur sujet toutes les informations requises dans leur rapport spécial qui vous sera lu dans quelques instants. XI. CONCLUSION Nous vous demanderons de donner quitus entier et définitif à votre Conseil d Administration de sa gestion pour l exercice clos le 31 décembre 2005, ainsi qu aux Commissaires aux Comptes pour l accomplissement de leur mission qu ils vous relatent dans leur rapport général. 19

20 Votre Conseil d Administration vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu il vous propose. LE CONSEIL D ADMINISTRATION 20

21 Exercice social clos au 31/12/2005 Rapport d audit interne du Président du Conseil d administration de la société «CFD» en application de l article 117 de la loi n du 1 er août 2003 relative à la sécurité financière

22 Paris, le 23 mars 2006 Mesdames et Messieurs les actionnaires, Conformément à l article L du Code de commerce, tel qu il résulte de l article 117 de la loi de sécurité financière du 1 er août 2003, il m appartient, en tant que Président du Conseil d administration de la société CFD (anciennement Compagnie Financière de Deauville), de rendre compte : - des procédures de préparation et d organisation des travaux du Conseil d administration au cours de l exercice clos le 31 décembre 2005 ; - des procédures de contrôle mises en place au sein de la société. Le présent rapport répond à cette obligation légale. Il a été établi notamment en suivant les orientations publiées par l AMF le 23 janvier Concernant tout particulièrement de la question du contrôle interne, en prenant en compte les lignes directrices élaborées par les différentes organisations professionnelles. Ce rapport est donc divisé en deux parties, la première relative aux conditions de préparation et d organisation des travaux du conseil d administration, la seconde relative à l organisation des procédures de contrôle interne et à l évaluation globale du système de contrôle. 2

23 Sommaire de rapport 1- Les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d administration 1.1 / Etat annuel des travaux du Conseil d administration : a) Fréquence des réunions b) Convocation des administrateurs c) Information des administrateurs d) Domaines de compétence du Conseil d administration e) Jetons de présence des administrateurs g) Procès-verbaux 1.2 / Organisation actuelle et à venir du Conseil d administration 1.3 / Information concernant le Conseil d administration 2- Procédures de contrôle interne 2.1 / Objectifs du contrôle interne 2.2 / Organisation générale des procédures de contrôle interne a) Principaux acteurs du contrôle interne b) Le comité de direction c) La direction générale et le service comptabilité du groupe d) Les Commissaires aux comptes e) Intervention de prestataires externes f) Objectifs généraux 3- Procédures relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière 3

24 1 Les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d administration 1.1 / Etat annuel des travaux du Conseil d administration : La Compagnie Financière de Deauville («CFD» depuis le 28 novembre 2005) est une société anonyme à Conseil d administration. Le Conseil d administration exerce de manière récurrente sa mission par un Conseil composé de 5 membres au 31 décembre Je vous rappelle que le Conseil d administration comprenait 6 membres au 31 décembre 2004, et ce tout au long de l année 2005, le nombre de ses membres ayant été porté à 7. La diminution de l effectif du Conseil tient au fait que Monsieur Serge Muller, nommé par le conseil d administration du 18 octobre 2005, a démissionné à compter du 14 décembre 2005 ; cette fonction pouvant le cas échéant être porteuse de conflit d intérêt avec d autres responsabilités dont il a la charge par ailleurs. Monsieur Jean- Pierre Miège a lui aussi démissionné de son mandat d administrateur le 29 décembre 2005, et ce pour des raisons personnelles d organisation. a) Fréquence des réunions : L article 15.1 des statuts de la société prévoit que le conseil d administration se réunit aussi souvent que l intérêt de la société l exige. Au cours de l exercice 2005, le Conseil d administration de la Compagnie Financière de Deauville a tenu cinq réunions auxquelles en moyenne près de 65% des membres ont participé. Je vous précise ci-après les éléments marquants des Conseils d administration qui se sont tenus cette année, il me paraît important au regard du principe de transparence de les mentionner dans le présent rapport : - réunion du 22 février 2005 : outre le point sur les activités du groupe, l ordre du jour du Conseil concernait notamment la constatation d une augmentation de capital par exercice de BSA, la présentation de deux projets de prise de participation dans les sociétés «Eorezo» et «Synthesis Bank», l acquisition d actions «Adomos», le changement de prestataire chargé du service titre de la société, ainsi que la démission d un administrateur ; - réunion du 17 mai 2005 : l ordre du jour concernait notamment l examen et l arrêté des comptes sociaux et consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2004, la constatation d une augmentation de capital par exercice de BSA, le projet de nouvelles autorisation ou de renouvellement des précédentes, le projet d augmentation du capital réservé aux salariés ainsi que le projet d autorisation au conseil de consentir des options de souscription et/ou d achat d actions au profit de ces derniers ou des mandataires sociaux ; - réunion du 13 septembre 2005 : outre le point périodique sur le activités du groupe, l ordre du jour concernait l examen et l arrêté des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2005 ; 4

25 - réunion du 18 octobre 2005: l ordre du jour concernait notamment la présentation et examen des modalités concernant l acquisition de la société «Baux Art Investissement», la dissolution sans liquidation de la société Cfdmidcaps.com SAS (par voie de transmission universelle du patrimoine), le projet de mise en harmonie des statuts avec les dispositions de la loi n du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l économie, ainsi que le projet de modification de certaines des modalités de la délégation consentie au conseil d'administration par l'assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2005 ; - réunion du 28 novembre 2005 : l ordre du jour s est intéressé à la dissociation des fonctions de Président du Conseil d Administration et de Directeur Général et donc à la désignation d un nouveau Directeur Général, à la création d une holding foncière et de deux sociétés immobilières, autorisation de constitution de garanties pour sûreté des engagements de CFD GARDENIA SAS au titre d un créditbail consenti par COFITEM-COFIMUR. b) Convocation des administrateurs : Conformément à l article 15.2 des statuts, les administrateurs sont convoqués par tous les moyens, par écrit ou oralement. Au cours de l année 2005 les convocations se sont faites par lettre simple et/ou par mail auprès de chaque administrateur. c) Information des administrateurs : Outre l ordre du jour dont les administrateurs sont avisés, la société met à leur disposition, le cas échéant, tous les documents et informations nécessaires à leur mission. d) Domaines de compétence du Conseil d administration : Je vous rappelle qu eu égard à la taille de notre groupe il n est pas envisagé de créer des Comités spécialisés au sein de notre Conseil d administration. Le Conseil d administration a donc la capacité de traiter dans sa formation plénière notamment les thèmes suivants : - Consultation en matière de rémunération et de nominations ; - Consultation dans le domaine de l audit externe et de la déontologie ; - Réflexion et consultation relatives à la stratégie du groupe ; Le Conseil d administration a notamment un rôle dans la validation de la politique générale du groupe et les stratégies envisagées pour réaliser la politique générale. L une des missions du Conseil est d étudier et de suivre la définition des stratégies de la société et leur mise en place. 5

26 e) Jetons de présence des administrateurs : Aucun jeton de présence n a été perçu dans le cadre du Conseil d administration. g) Procès-verbaux : Les réunions et décisions du Conseil sont formalisées dans des procès-verbaux établis à l issue de chaque réunion, puis signés par le Président et un administrateur. 1.2 / Organisation du Conseil d administration Nous avions prévu au cours de l année 2005 de poser les bases de réflexion sur la nécessité de la mise en place d une «Charte du Conseil d administration» rappelant les obligations et les droits de ses membres. La réflexion concernant la Charte du Conseil de d administration est remise à l ordre du jour de l année 2006 et portera notamment sur les points suivants faisant partie intégrante des règles de bonne gouvernance des entreprises : - L organisation et le fonctionnement du Conseil d administration : périodicité des réunions, utilisation des moyens de visioconférence le cas échéant, traçabilité des débats et des décisions notamment. - Les devoirs et les obligations éthiques des membres du Conseil : présence aux réunions du Conseil et des comités ; détention minimum d actions - Les missions du Conseil et plus particulièrement, la teneur concrète du contrôle des administrateurs ou d un administrateur en matière d audit interne et d organisation du contrôle interne. A ce titre, la réflexion pourra porter sur les pouvoirs qu exercera le Conseil notamment dans les domaines concernant : - la stratégie de développement du groupe ; - les moyens mis en œuvre par la Société, les Commissaires aux comptes et l Audit Interne pour s assurer de la régularité et de la sincérité des comptes sociaux et consolidés ; - la politique de gestion des risques appliquée à l échelle de l Entreprise et de son groupe ; - Les règles applicables en matière d information privilégiée, ces dernières devant être suivies d une manière très précise et encadrée afin d éviter tout risque d image et réglementaire qui serait préjudiciable au groupe. 1.3 / Information concernant le Conseil d administration : Composition/membres Dans le cadre des information à publier relatives au gouvernement d entreprise, il est précisé ci-après la composition du Conseil d administration, la 6

27 durée des mandants et leur date d échéance, la présence d administrateur indépendant notamment : Composition Fonction Montant de la participation détenue Mr Thierry LEYNE Président (Pdt) Directeur général (DG) 39,68% (directement et indirectement) Représentation pour les personnes morales Non applicable Date de nomination AG 26/06/2002 Date d échéance du mandat Pdt AGOA comptes 2007 DG CA 28/11/05 par démission Qualité d administrateur : élu soit par les actionnaires / soit sur proposition des salariés actionnaires / Elu par les actionnaires Mr Philippe HERVE Administrateur Directeur général délégué (DGA) Directeur Général (DG) Non significative Non applicable AG 18/06/2003 CA 28/11/05 DGA CA 28/11/05 DG AGO comptes 2007 Elu par les actionnaires Nommé par les administrateurs Mr SIMON Pierre Administrateur Non significative Non applicable AG 26/06/2002 AGOA comptes 2007 Elu par les actionnaires Mr BOURLIER Maurice Administrateur Non significative Non applicable CA 11/02/2004 AGOA comptes 2007 Coopté par les administrateurs Mr Yariv ELBAZ Administrateur Non significative Non applicable CA 11/02/2004 AGOA comptes 2007 Coopté par les administrateurs Mr MIEGE Jean-Pierre Administrateur démissionnaire fin 2005 Non significative Non applicable AG 26/06/ /12/05 par démission Elu par les actionnaires Mr Serge Muller Administrateur Non significative Non applicable AG 28/11/05 14/12/05 par démission Elu par les actionnaires 7

28 2 Procédures de contrôle interne 2.1 / Objectifs du contrôle interne Le contrôle interne est défini au sein du groupe CFD comme l ensemble des dispositifs visant la maîtrise des activités et des risques associés. Ces dispositifs permettent de s assurer de la régularité, la sécurité et l efficacité des opérations. La loi n explicite pas la notion de contrôle interne. Le contrôle interne est mis en œuvre par le Conseil d administration, les dirigeants et chaque collaborateur du groupe chacun à son niveau de responsabilité. Le groupe CFD se fait assister dans sa démarche d audit interne par le cabinet CISA (8 rue Saint Augustin Paris). La démarche de contrôle interne vise à obtenir une assurance raisonnable, et non une garantie absolue tout naturellement, sur : - la correcte application de la politique générale du groupe, - le respect des lois et des réglementations applicables au groupe, - la prévention et la détection des risques inhérents à l activité ainsi que les risques de fraudes et d erreurs, - assurer la fiabilité des informations comptables et financières. 2.2 / Organisation générale des procédures de contrôle interne a) Principaux acteurs du contrôle interne La présidence et la direction générale du groupe. Ces fonctions définissent les orientations du groupe, et s appuient sur les présidents et directeurs généraux des filiales. Le système de direction en place permet une planification et une coordination efficace du contrôle interne des activités exercées dans le groupe. Chaque mandataire social s attache à gérer de la manière la plus adéquate possible les risques inhérents à l activité de la filiale. b) Le comité de direction Un comité de direction du groupe se tient hebdomadairement au siège de la société. Il permet de réunir l ensemble des collaborateurs dirigeants de chaque filiale du groupe afin d établir un suivi récurrent des activités de l ensemble des filiales. La tenue des comités de direction permet d établir un niveau élevé de circulation de l information utile pour le groupe et ses activités. Il s agit d un axe de management essentiel faisant le lien entre les stratégies poursuivies par le groupe et l adaptation opérationnelle de celles-ci. La récurrence des comités contribue par ailleurs à assurer une connaissance précise des activités de l ensemble des sociétés du groupe ainsi que des risques afférents. 8

29 Outre les comités de direction du groupe, la filiale CFD Capital Management, en charge de l activité de gestion d actifs pour le compte de tiers, tient elle-même des réunions internes hebdomadaires. Cette filiale est en effet soumise à une réglementation très exigeante et pesante en terme d organisation et de contrôle interne. L Autorité de tutelle (l Autorité des Marchés Financiers) a fait évoluer très fortement sa réglementation sur les deux dernières années, et cela devrait se confirmer dans les mois à venir. Ces réunions récurrentes permettent à la direction d informer de manière systématique l ensemble des collaborateurs de la société sur l état de l activité, l organisation, les procédures internes, les recommandations du contrôleur interne le cas échéant. c) La direction générale et le service comptabilité du groupe La direction générale et le service comptabilité en charge du contrôle de gestion des différentes entités sont chargés : - de prévenir et maîtriser les écarts par rapport aux objectifs définis, - de garantir la fiabilité des informations comptables et financières. Le service comptabilité s est doté d un collaborateur supplémentaire au cours de l année 2005 en raison de la montée en charge de l activité du groupe. d) Les Commissaires aux comptes Les Commissaires aux comptes viennent compléter le dispositif de contrôle interne du groupe CFD. Leurs travaux récurrents et spécifiques apportent au groupe une assurance raisonnable quant à la fiabilité et à la sincérité de l information comptable et financière produite. e) Intervention de prestataires externes La société CISA est, le cas échéant, consultée par la direction du groupe et intervient dans le cadre d une mission d assistance concernant les réflexions visant à traiter d éventuels conflits d intérêt, le suivi de l organisation du groupe par rapport à des contraintes déontologiques, ainsi que d assurer le suivi et la mise à jour des différents codes de déontologie du groupe notamment. L intervention de prestataires externes est mise en place dans le cadre de nos filiales de gestion en France (CFD Capital Management) et à Luxembourg (CFD Luxembourg). La société CFD a un intérêt tout particulier à l externalisation de certaines fonctions de contrôle dans la mesure où cela constitue un gage d indépendance dans l exercice de la mission de contrôle interne. Les filiales de gestion d actifs financiers pour le compte de tiers se font donc assistées dans le cadre de l audit interne par un prestataire, et ce afin d assurer une diversité des interventions, de tendre vers un degré élevé d autonomie et d indépendance en matière de contrôle interne en raison de l intervention d un acteur externe détaché de tout lien hiérarchique. Je vous précise par ailleurs que dans le cadre de ces filiales de nombreuses procédures écrites existent, et permettent ainsi de 9