SOMMAIRE Profil 4 Chiffres clés AU CŒUR DU GROUPE AG2R LA MONDIALE Gouvernance 12 Entretien avec André Renaudin 24 Fondamentaux du Groupe 27

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1 RAPPORT D ACTIVITÉ ET DE RES- PONSABILITÉ SOCIALE 2009

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3 SOMMAIRE Profil 4 Chiffres clés AU CŒUR DU GROUPE AG2R LA MONDIALE Gouvernance 12 Entretien avec André Renaudin 24 Fondamentaux du Groupe 27 ACTIVITÉS Retraite complémentaire 37 Action sociale et fondations 41 Secteur assuranciel 44 SPÉCIFICITÉS Qualité, systèmes d information, gestion et maîtrise des risques Ressources humaines 58 Communication 60 RAPPORT D ACTIVITÉ ET DE RES- PONSABILITÉ SOCIALE 2009

4 Des valeurs issues des principes de l économie sociale : solidarité, proximité, responsabilité, gouvernance démocratique. CHIFFRES CLÉS 2009 (avec Prémalliance) ACTIVITÉS 13,7 Md d encaissements dont : 6,1 Md de cotisations au titre de la retraite complémentaire Agirc-Arrco, 7,6 Md de chiffre d affaires au titre des activités d assurance (prévoyance, santé, épargne, retraite supplémentaire). POSITIONS N 2 en retraite complémentaire. N 2 en retraite supplémentaire collective et en retraite individuelle Madelin. N 3 en assurance santé collective et en assurance collective. N 3 en perte d autonomie individuelle. N 4 en assurance prévoyance collective. UN ASSUREUR COMPLET DE LA PERSONNE PRÉVOYANCE SANTÉ ÉPARGNE RETRAITE UNE PROTECTION POUR TOUS SALARIÉS RETRAITÉS PROFESSIONNELS DIRIGEANTS D ENTREPRISE(S) ET LEUR FAMILLE EFFECTIF collaborateurs en France (équivalent CDI temps plein). ASSURÉS 8 millions de personnes et ayants droit. 1 entreprise sur 4 adhérente en France. GOUVERNANCE 550 administrateurs AG2R ISICA. 132 délégués des sociétaires La Mondiale. 300 administrateurs mutualistes fédérés autour d AG.Mut. 4

5 PROFIL. GROUPE D ASSU- RANCE DE PROTECTION SOCIALE ET PATRIMONIALE, AG2R LA MONDIALE PRO- POSE UNE GAMME COMPLÈTE DE PRODUITS ET SERVICES, POUR FAIRE FACE AUX ALÉAS DE LA VIE. AG2R LA MONDIALE a pour ambition de : protéger ses assurés tout au long de la vie au travers d une gestion prudentielle ; privilégier une approche humaniste de ses métiers en conjuguant performance économique et engagement social ; renforcer le paritarisme et le mutualisme grâce au dialogue avec les partenaires sociaux et les délégués des sociétaires ; s engager dans la voie d une croissance équitable et durable en répondant aux enjeux de responsabilité sociétale. AG2R LA MONDIALE, le contraire de seul au monde. 5

6 CHIFFRES CLÉS 2009 LE GROUPE 13,7 milliards d euros de cotisations encaissées (avec Prémalliance) dont : 6,1 milliards d euros au titre de la retraite complémentaire Agirc-Arrco : 7,6 milliards d euros au titre des activités d assurance : Cotisations en milliards d euros Chiffre d affaires en milliards d euros TOTAL ,105 TOTAL ,643 7,643 6,105 dont : dont : 4,214 Épargne 3,618 UGRR-Isica 4,214 IRSEA 1,084 UGRC 0,610 CAPICAF 0,197 1,084 0,610 0,197 Retraite 1,720 Santé 1,252 Prévoyance 1,016 Autres 0,037 3,618 1,720 1,252 1,016 0,037 2/3 du chiffre d affaires du secteur assuranciel proviennent de l assurance individuelle et 1/3 de l assurance collective. 57,7 milliards d euros d actifs gérés. 6

7 LA SGAM AG2R LA MONDIALE Remarque : les données qui suivent sont présentées selon les normes IFRS. CHIFFRE D AFFAIRES (en milliards d euros) 7,643 7,205 5,535 5, ,498 2, AG2R La Mondiale Sgam Chiffre d affaires 2009 par activité de la Sgam Épargne 47 % Retraite supplémentaire 23 % Prévoyance 13 % Autres 1 % Santé 16 % Santé 16 % Épargne 47 % Prévoyance 13 % Autres 1 % Retraite supplémentaire 23 % 7

8 Chiffres clés 2009 RÉSULTAT Résultat opérationnel * (en millions d euros) 304 Résultat net (en millions d euros) AG2R La Mondiale Sgam AG2R La Mondiale Sgam Passage du résultat opérationnel * au résultat net 2009 de la Sgam (en millions d euros) 13 Résultat opérationnel Impacts liés aux marchés financiers Impôt Résultat net 215 * Le résultat opérationnel correspond au résultat avant impôt et avant prise en compte de la réévaluation des actifs à la valeur de marché ainsi que des dotations/reprises sur dépréciations IFRS d actifs, ces retraitements étant nets de participation aux bénéfices différée. PLACEMENTS ** Placements d assurance 2009 (valeur au bilan en millions d euros) Actifs généraux par type d actifs (valeur au bilan 2009) Immobilier 6 % Autres 1 % Obligations 82 % Actions 11 % Actions 11 % Actif général Immobilier 6 % Unités de comptes AG2R La Mondiale Sgam Autres 1 % Obligations 82 % ** Tous les placements sont évalués à la valeur de marché à l exception de l immobilier valorisé en coût d acquisition. 8

9 SOLVABILITÉ Éléments admissibles 2009 (en millions d euros) Besoin de marge 2009 (en millions d euros) Plus-values latentes Dettes subordonnées Fonds propres ajustés*** AG2R La Mondiale Sgam 447 AG2R La Mondiale Sgam *** Les fonds propres comprennent les intérêts minoritaires et sont ajustés des éléments incorporels ainsi que des frais d acquisition reportés non admis. La marge de solvabilité réglementaire est couverte à hauteur de 159 % pour le périmètre combiné AG2R, 175 % pour le périmètre consolidé La Mondiale et 178 % au niveau de la Sgam. 9

10 AU CŒUR DU GROUPE AG2R LA MONDIALEGOUVERNANCE P. 12 STRATÉGIE P. 23 Entretien avec André Renaudin p. 24 Fondamentaux du Groupe p

11 GOU- VER- NANCE AG2R LA MONDIALE s appuie sur l union du paritarisme et du mutualisme. Des valeurs communes p / AG2R ISICA p / La Mondiale p / La SGAM AG2R LA MONDIALE p

12 gouvernance : l union du paritarisme et du mutualisme PARITARISME ET MUTUALISME : DES VALEURS COMMUNES La gouvernance d AG2R LA MONDIALE a montré en 2009 qu elle présentait une garantie réelle dans un contexte économique agité et incertain. L exigence de sécurité est l un des premiers objectifs du Groupe. DES VALEURS QUI PROTÈGENT L année 2009 marque un tournant majeur dans la vie des affaires. La crise des marchés a révélé certaines limites du capitalisme financier, lorsqu il est guidé par la seule logique du profit. A contrario, elle a mis en lumière les vertus des sociétés de personnes qui composent le paysage de l économie sociale. Cette prise de conscience renforce la pertinence du modèle AG2R LA MONDIALE. Constitutif de l identité du Groupe, il associe deux piliers du système de protection sociale français : le paritarisme et le mutualisme. Deux modes d organisation qui partagent une même vision. Le pouvoir n y est pas détenu par des actionnaires : il appartient aux assurés. Ce sont eux qui décident librement de leur avenir. À la différence des sociétés de capitaux, les résultats d AG2R LA MONDIALE ne sont pas reversés sous forme de dividendes aux actionnaires, mais aux assurés. Ils servent à modérer le montant des cotisations ou à enrichir l offre de services. Ce mode de gouvernance est en totale cohérence avec l activité d AG2R LA MONDIALE : pas de conflit d intérêt entre la logique de profit à court terme des marchés et le besoin de protection à long terme des assurés. Le seul objectif est de répondre au mieux à leurs besoins par une gestion à la fois prudentielle et performante (lire p 27). Les valeurs du Groupe issues des principes de l économie sociale : solidarité, proximité, responsabilité, gouvernance démocratique, sont autant de vecteurs de modernité. 13

13 gouvernance : l union du paritarisme et du mutualisme 1.0/ AG2R ISICA : UNE ORGANISA- TION PARITAIRE Géré paritairement par les syndicats de salariés et les instances patronales, AG2R ISICA est l un des principaux acteurs de la retraite complémentaire et des plus importants acteurs de protection sociale. L exercice 2009 lui a permis de confirmer ses ambitions dans le mouvement de consolidation en cours. La finalisation d un processus de fusion avec Prémalliance en est l illustration. RAPPROCHEMENT AVEC PRÉMALLIANCE : LE FRUIT D UN LONG PARTENARIAT Le rapprochement entre AG2R ISICA et Prémalliance est le fruit du long partenariat bâti entre les deux groupes de protection sociale. Entamé en 2005, il a permis de tisser progressivement des liens étroits entre les deux groupes. C est ainsi qu ont été créées des directions communes couvrant un très large éventail d activités (technique, achat, comptabilité, contrôle de gestion et systèmes d information et d organisation). La proximité entre les deux groupes avait conduit Prémalliance à entrer, dès 2008, dans le périmètre de combinaison d AG2R Prévoyance. UNE NOUVELLE ÉTAPE FRANCHIE EN 2009 : UN PROCESSUS DE FUSION AVEC PRÉMALLIANCE AG2R ISICA et Prémalliance ont franchi une nouvelle étape en 2009 en engageant un processus de fusion. Le protocole, signé le 15 décembre par les Présidents des Associations sommitales des deux groupes, acte l objectif politique de fusion d ici à la fin Elle se traduira dès 2010, par la fusion des institutions de prévoyance et en 2011 par celle des structures employeurs. Fin 2012, les unions de mutuelles, les institutions de retraite complémentaire et les associations sommitales auront fusionné. Edwina Lamoureux, Présidente de l Association sommitale AG2R ISICA et Henri Prolongeau, Président de l Association sommitale Groupe Prémalliance, signent le protocole de fusion le 15 décembre Avec cette opération, le Groupe poursuit son développement et confirme son rang de numéro 2 des groupes de protection sociale. Il se renforce géographiquement dans le sud de la France où Prémalliance est historiquement et solidement installé. Né du rapprochement de plusieurs organismes régionaux au cours des années , 14

14 Prémalliance est le numéro 1 de la protection sociale complémentaire dans le sud de la France. Par ailleurs, la fusion des deux groupes s inscrit dans la volonté de rationalisation des Fédérations Agirc-Arrco. Elle constitue également un atout dans la perspective de renforcement des fonds propres liée à Solvabilité II. GESTION D ACTIFS, UN RAPPROCHEMENT DÉJÀ OPÉRATIONNEL AG2R ISICA et Prémalliance ont réalisé une opération importante en 2009 : les deux groupes ont validé la fusion de leurs activités de gestion d actifs financiers, Prado Épargne Gestion (Prémalliance) et Agicam (AG2R ISICA). L opération a été approuvée, le 30 avril, lors des Assemblées générales des deux structures. Elle donne naissance, sous l enseigne d Agicam, à l une des vingt-cinq plus importantes sociétés de gestion françaises avec près de 12 milliards d euros d actifs. Surtout, Agicam se place dans le trio de tête des sociétés de gestion d actifs des groupes paritaires tout en étant l un des acteurs les plus actifs sur le marché de l investissement socialement responsable. La gouvernance d Agicam s articule autour d un Conseil de surveillance et d un Directoire. Le Conseil est composé de 16 membres et respecte la parité entre les deux groupes. LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES : UN RENDEZ-VOUS ESSENTIEL Les Assemblées générales sont un rendez-vous majeur de la gouvernance d AG2R ISICA qui permet l organisation en quelques jours des différentes Assemblées générales du Groupe. Il est non seulement l occasion d approuver les comptes annuels mais aussi un moment d échange nourri entre la Direction générale du Groupe et l ensemble des délégués et des administrateurs. L occasion de se rencontrer et de faire le point sur la stratégie d AG2R LA MONDIALE. Les Assemblées générales 2009 se sont tenues à Roissy-en-France (Val-d Oise) en deux temps. Les 10 et 11 juin, se sont réunis les 200 délégués et administrateurs, membres des Assemblées générales des dix entités gérant les activités concurrentielles d AG2R ISICA. Quelques jours plus tard, les 30 juin et 1 er juillet ce sont les 250 délégués et administrateurs des institutions de retraite complémentaire du Groupe qui se sont rassemblés. Ces réunions ont permis à André Renaudin, Délégué général du Groupe, de présenter l environnement économique et de détailler les perspectives de développement. DES ADMINISTRATEURS PRÉSENTS SUR LE TERRAIN Une vie démocratique et décentralisée Depuis sa création en 1951, AG2R fonctionne selon une vie paritaire décentralisée. Les quelque 550 administrateurs que compte l ensemble des entités du Groupe, issus des branches professionnelles, sont répartis sur tout le territoire. Fortement engagés dans la vie économique et sociale par l exercice actif de leurs mandats de représentant des organisations d employeurs ou des syndicats de salariés, ils sont à l écoute des besoins des assurés. Ils garantissent aussi la proximité du Groupe avec les employeurs, les salariés et les retraités. Les administrateurs sont rattachés localement à des sections régionales. Ainsi, au sein d UGRR-Isica, institutions de retraite non cadre du Groupe, chaque section a son Conseil régional d action sociale (Coréas). Il en existe seize au total. Chacun d entre eux est composé de cinq administrateurs salariés et de cinq administrateurs employeurs. Pour AG2R Prévoyance, les Commissions régionales prévoyance fonctionnent selon le même principe paritaire et comptent également dix membres. Quant à Primamut, mutuelle santé du groupe AG2R ISICA, les Comités régionaux sont composés de quatre à dix délégués mutualistes, selon les régions. Une mission sociale et de proximité L action sociale est au cœur des préoccupations des administrateurs du groupe AG2R ISICA. Nourris des valeurs de l économie sociale et du paritarisme, ils siègent au sein des commissions sociales nationales et régionales (retraite, prévoyance, mutuelles) du Groupe. Ces organismes, uniquement composés d administrateurs, déterminent les actions prioritaires à mener, dans le respect des axes définis par les Fédérations Agirc-Arrco, étudient les demandes des retraités et des assurés et fixent les critères d analyse pour l octroi des aides diverses. Les administrateurs jouent également un rôle de relais des institutions dans les régions, de diffusion de l information auprès des employeurs et des salariés. Cette large régionalisation constitue une force pour les institutions du Groupe, et permet d entretenir des liens privilégiés avec les acteurs locaux. ADOPTION DES BUDGETS 2010, LE 12 JANVIER 2010 De gauche à droite : Jean-Pierre Brand, Président du GIE AG2R, Antoine Martinez, Vice-président du GIE AG2R, Robert Cassagnes, Président de Prima Épargne, David Simon, Directeur des risques, de la comptabilité et du contrôle de gestion, Bernard Chenaie, Viceprésident d AG.Mut, Bernard Maillol, Vice-président de Mutisica, Jean-Marie Sigal, Vice-président d UGRR-Isica, René Pineau, Président de Prima, Yves Michelon, Président de Mutisica, Paule Arcangeli, Directeur des ressources humaines, Yvon Breton, Directeur général délégué et Secrétaire général, Alain Gajan, Directeur général délégué, André Renaudin, Directeur général, Philippe Dabat, Directeur général délégué, Edwina Lamoureux, Vice-présidente de l Association sommitale AG2R ISICA et d ISICA Prévoyance, Jacques Defrance, Président d UGRC, Patrick Monteil, Directeur général délégué d AG2R LA MONDIALE, Olivier Kalis, Président d ISICA Prévoyance, Antoine Croce, Vice-président de la Mutuelle du Midi, Denis Colombier, Président de la Mutuelle du Midi. 15

15 gouvernance : l union du paritarisme et du mutualisme L ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE Qu est-ce qu un groupe de protection sociale (GPS)? C est un ensemble structuré de personnes morales, ayant entre elles des liens étroits et durables, créé, piloté et contrôlé par les partenaires sociaux. Les personnes morales constituant le GPS mettent en œuvre notamment des régimes Agirc et Arrco de retraite complémentaire ainsi que des couvertures de protection sociale complémentaire collectives ou individuelles. Le Groupe, doté d une Association sommitale gérée paritairement, comporte une institution de retraite Agirc, une institution de retraite Arrco et une institution de prévoyance. Le Conseil d administration de l Association sommitale définit les orientations politiques et stratégiques du Groupe. Ce dernier, à direction unique, met en commun des moyens de gestion au service des entreprises, des salariés et des retraités. Comment s organise la gouvernance? Comme la plupart des groupes de protection sociale, AG2R ISICA est doté à la fois d une Association sommitale qui définit les orientations politiques du Groupe et d une structure de gestion sous la forme d un Groupement d intérêt économique (GIE). Le Conseil d administration de l Association sommitale AG2R ISICA est composé de 30 membres, répartis à parité entre le collège des participants (salariés) et des adhérents (employeurs). Au sein de l Association sommitale, les administrateurs représentant les institutions de retraite complémentaire veillent aux intérêts des régimes de retraite Agirc-Arrco. Composée de tous les administrateurs titulaires des différents organismes membres de l Association sommitale, l Assemblée générale se réunit une fois par an pour valider les grandes orientations politiques et stratégiques du Groupe. Parallèlement à l Association sommitale qui assure la gouvernance politique du Groupe, le GIE assure la réalisation des opérations de gestion et d administration. Il rassemble les moyens humains et matériels mis en commun par les quinze membres qui font partie du GIE AG2R. La direction du GIE est assurée par le Directeur général. LE RÔLE DES PARTENAIRES SOCIAUX RENFORCÉ Le 8 juillet 2009, les partenaires sociaux, confédérations syndicales et organisations patronales, ont signé un accord national sur la gouvernance des groupes paritaires de protection sociale. Dans un contexte d accélération des mouvements de concentration et d évolutions réglementaires importantes, ce texte renforce le paritarisme au sein des groupes de prévoyance et de retraite complémentaire. Il clarifie et modernise le mode de gouvernance. L accord réaffirme le rôle majeur de l Association sommitale en tant que «structure unique de gouvernance du Groupe de protection sociale». Le texte précise que les Associations sommitales veilleront à la mise en œuvre des recommandations du Centre technique des institutions de prévoyance (CTIP) en matière de gouvernance. Enfin, les Fédérations Agirc et Arrco, qui gèrent la retraite complémentaire respectivement des cadres et des salariés du secteur privé, sont dotées d un droit de suite qui s étend à l ensemble des activités des groupes de protection sociale, y compris dans le domaine concurrentiel. AG2R PRÉVOYANCE (PARIS, 9 DÉCEMBRE 2009) De gauche à droite : André Renaudin, Directeur général et Délégué général d AG2R ISICA, Lucien Provenzi, Président d AG2R Prévoyance, Antoine Martinez, Vice-président d AG2R Prévoyance. Une organisation fondée sur le paritarisme Le groupe AG2R ISICA est géré paritairement. Ses instances sont constituées à parts égales de salariés, membres des organisations salariales (CFDT, CFE- CGC, CFTC, CGT, CGT-FO), et d employeurs, membres des instances patronales ou professionnelles (dont le Medef, la CGPME et l UPA). Ce mode de gouvernance garantit un pilotage efficace et équilibré pour une croissance responsable, en phase avec les besoins des assurés. En mars 2010, le Conseil d administration a procédé au renouvellement de sa présidence. Il a procédé à l élection de Jean-Pierre Chazottes, Président et de Lucien Provenzi,Vice-président. 16

16 CONSEIL D ADMINISTRATION DE L ASSO- CIATION SOMMITALE AG2R ISICA (Paris, 19 janvier 2010) COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION COLLÈGE DES ADHÉRENTS désignés par le Medef conjointement avec la CGPME et l UPA sur proposition des organisations professionnelles compétentes COLLÈGE DES PARTICIPANTS désignés par les syndicats Claude Bellot Jean-Pierre Bratigny Catherine Chapalain Jean-Pierre Chazottes Jean-Luc Coulon Jean-Pierre Crouzet Raymond Giraud Marcel Lericolais Pierre Martin Pierre-André Masteau Franck Mougin Michel Raffournier Daniel Thebault Patrick Toulmet Bernard Vercoutre Jean-Claude Fluhr (CFDT) Edwina Lamoureux (CFDT) Lucien Provenzi (CFDT) Odile Grandjean (CFE-CGC) Max Gravier (CFE-CGC) Michèle Viguier (CFE-CGC) Jean-Pierre Brand (CFTC) Joseph Stosse (CFTC) Claudine Trunet (CFTC) Guy Breton (CGT) Serge Kergourlay (CGT) Guy Stocker (CGT) Bernard Chenaie (CGT-FO) Christian Cretier (CGT-FO) Jean-Marie Sigal (CGT-FO) En mars 2010, le Conseil d administration de l Association sommitale AG2R ISICA a procédé au renouvellement de sa présidence paritaire. Le Conseil a procédé à l élection de Jean-Pierre Crouzet, Président et Edwina Lamoureux, Vice-présidente. 17

17 gouvernance : l union du paritarisme et du mutualisme 2.0/ LA MONDIALE : UNE ORGANISA- TION MUTUALISTE Fondée sur la participation de tous les sociétaires selon le principe d «un hommeune voix», la gouvernance de La Mondiale est marquée par la richesse des échanges entre la Direction générale du Groupe et les délégués des sociétaires. LES DÉLÉGUÉS AU CŒUR DE LA VIE DÉMOCRATIQUE Élus par l ensemble des sociétaires pour les représenter au sein de l Assemblée générale de La Mondiale, les 132 délégués des sociétaires sont pleinement associés à la vie du Groupe. Tout au long de l année 2009, la Direction générale s est fortement investie pour les informer sur la stratégie du Groupe et les conséquences de la crise. Principale innovation : la généralisation des rencontres en région. Lancées en 2007, elles constituent désormais un rendez-vous régulier. Au total, une dizaine de réunions régionales se sont tenues permettant ainsi à la Direction générale d aller à la rencontre des délégués des sociétaires. Deux autres rendez-vous ont marqué la relation entre les délégués et la Direction du Groupe : l Assemblée générale de juin à Chantilly au cours de laquelle les comptes 2008 ont été approuvés et la Convention des délégués des sociétaires. Cette dernière s est déroulée à Paris fin novembre à laquelle une seconde Assemblée générale a été associée, portant sur une modification de l affectation des emprunts. Le Directeur général de La Mondiale, André Renaudin, a profité de ce moment pour faire un point sur le plan d entreprise et organisé des ateliers de travail. Les délégués ont ensuite remis à la Direction générale 32 propositions concernant l ensemble des activités du Groupe. Temps fort de l engagement mutualiste, la Convention incarne ainsi pleinement les valeurs du Groupe et de l économie sociale : proximité, solidarité, responsabilité, et gouvernance démocratique. DES ADMINISTRATEURS MOBILISÉS Dans un contexte difficile, le Conseil d administration a été fortement sollicité. L entrée en vigueur de la directive européenne Solvabilité II, applicable en 2012, et la prise en compte du nouvel environnement réglementaire constituent des enjeux majeurs pour La Mondiale. Ils mobilisent très largement les membres du Conseil. La refonte complète des processus de décision et de traduction comptable, induite par Solvabilité II, touche en effet tous les acteurs du secteur. Elle sera l un des principaux sujets de travail pour le Conseil. 18

18 CONSEIL D ADMINISTRATION DE LA MONDIALE (Paris, 29 janvier 2010) ADMINISTRATEURS Patrick Peugeot, Président d honneur, Jean Castagné, Président, Jean-François Dutilleul, Vice-président, André Renaudin, Directeur général, Emmanuel d André, André-Paul Bahuon, Serge Fautré, Pierre Geirnaert, Christian Gollier, Gilles Guitton, Thierry Jeantet, Philippe Lamblin, Paul Raguin, Sylvie Reulet, Guy Roulet. CENSEURS Raymond Lefèbvre (fin de mandat, juin 2009) Robert Myard en présence de Alain Gajan, Directeur général délégué Début 2009, les administrateurs de La Mondiale se sont réunis en séminaire pendant deux jours à Strasbourg. Ce rendez-vous répondait à une préoccupation de bonne gouvernance. L initiative en revient au Comité des rémunérations et des nominations. Il a été jugé opportun de consacrer un temps dédié à la réflexion et l analyse pour appréhender les échéances et les thèmes à traiter pour l exercice. Au total, le Conseil d administration s est réuni sept fois en Lors de l un des Conseils, les administrateurs ont invité à leur table le chief executive officer d AEGON, Alexander Wynaendts. Assureur néerlandais à forme coopérative, AEGON est le partenaire de La Mondiale à l international. Les deux groupes ont créé en 2002 le premier réseau européen dédié à la retraite collective et aux salariés transfrontaliers. Cette rencontre illustre la volonté d approfondissement et de partage des savoir-faire. UNE DÉMOCRATIE VIVANTE. Chaque année, l Assemblée générale des délégués des sociétaires de La Mondiale est renouvelée par tiers. L élection des délégués des sociétaires rythme la vie de la gouvernance car le processus électoral s échelonne tout au long de l année. De l appel à candidature lancé en août jusqu à l accueil des nouveaux élus en février de l année suivante, le renouvellement des délégués des sociétaires est l illustration d une démocratie vivante. En février 2009, 54 nouveaux délégués ont fait leur entrée au sein de l Assemblée générale. Ils sont issus de trois grandes aires géographiques qui comptent chacune plus de sociétaires, LES ORGANES DE GOUVERNANCE Le Conseil d administration Les Sociétés d assurance mutuelles (SAM), comme toute entreprise, sont administrées par un Conseil (les SAM peuvent être organisées en Conseil d administration ou en Conseil de surveillance depuis 2005). Celui de La Mondiale fixe les orientations stratégiques. Il prend et assume les décisions majeures, nomme le Président et le Directeur général et contrôle les activités de la mutuelle, ainsi que leur niveau de maîtrise et de régularité. Il s appuie sur cinq Comités spécialisés (Comité stratégique du conseil, Comité financier, Comité d audit et des comptes, Comité des rémunérations et des nominations, Comité des candidatures) qui émettent des avis dans les domaines relevant de leurs compétences. Ces avis sont présentés et exprimés lors des réunions du Conseil. Le Conseil d administration de La Mondiale comprend quinze administrateurs, dont un administrateur élu par les salariés, et un censeur. Les administrateurs sont nommés pour six ans maximum. Ils sont tous sociétaires de la mutuelle. Parmi les membres du Conseil, deux d entre eux sont délégués des sociétaires, c est-à-dire membres de l Assemblée générale élue par l ensemble des sociétaires. La moyenne d âge des administrateurs est de 59 ans. 19

19 gouvernance : l union du paritarisme et du mutualisme LES ORGANES DE GOUVERNANCE (SUITE) L Assemblée générale Les Sociétés d assurance mutuelles, comme La Mondiale, sont la propriété collective des sociétaires. L Assemblée générale des délégués des sociétaires est la représentation des sociétaires, associés ensemble pour mutualiser leurs risques. Elle est chargée de se prononcer sur les comptes de l exercice, les résolutions, mais aussi sur l élection ou le renouvellement des membres du Conseil. Les délégués sont élus par les sociétaires pour une durée de trois ans sur le principe d un homme-une voix. Chaque année, l Assemblée est renouvelée par tiers et par grandes zones géographiques. Elle est composée de 132 membres en Les sociétaires sont répartis en neuf groupements géographiques, plus un groupement spécifique réunissant les salariés et les anciens salariés de La Mondiale. Tous les ans, les sociétaires rattachés à trois groupements géographiques sont invités à élire leurs délégués. Les Comités spécialisés Au nombre de cinq, ils sont placés en soutien du Conseil d administration. Le Comité stratégique du Conseil (composé de 8 membres) suit l évolution de la stratégie et du développement de l entreprise. Il examine notamment, les acquisitions ou cessions d actifs et les partenariats. L organisation du Groupe et l évolution du plan d entreprise lui sont également présentées. Le Comité financier (composé de 16 membres) exprime son avis sur la structure et la solvabilité financière du Groupe, ses investissements ou arbitrages mobiliers et immobiliers, les contreparties et ses allocations. Le Comité associe les principaux responsables de la Direction financière et tous les membres du Conseil d administration. Le Comité d audit et de comptes (composé de 6 membres) examine les comptes annuels et semestriels de La Mondiale ainsi que la cartographie des risques, le suivi de Solvabilité II et les travaux et missions de l Audit interne. Le Directeur général ne participe pas au Comité tandis que le Directeur des risques, de la comptabilité et du contrôle de gestion et le Directeur de l audit interne présentent leurs travaux. Sont également conviés les Commissaires aux comptes lors de la présentation des comptes annuels et semestriels. Le Comité des rémunérations et des nominations (composé de 6 membres) émet des recommandations sur les conditions de rémunération des mandataires sociaux et des hommes clés du Groupe ainsi que sur l organisation et l évolution du Conseil d administration et de ses Comités. En outre, il procède aux contrôles réglementaires attachés à la gouvernance de La Mondiale. Le Comité des candidatures (composé de 6 membres) est chargé de l examen des dossiers de candidatures des sociétaires qui souhaitent se présenter aux élections de délégués des sociétaires. Il surveille également le bon déroulement du processus électoral. Le Comité est composé de deux administrateurs, de deux délégués des sociétaires et de deux collaborateurs du Groupe. à savoir Aquitaine-Midi-Pyrénées, Dom-Tom-Etranger et Provence- Alpes-Côte d Azur-Corse-Languedoc-Roussillon. Leur élection a porté le nombre de délégués à 132 en 2009 (contre 126 en 2008), traduisant ainsi la réussite commerciale de La Mondiale. Un délégué représente sociétaires. En 2009, les sociétaires des groupements géographiques de l Ile-de France, du Centre - Limousin - Poitou - Charentes et du Nord - Pasde-Calais - Picardie - Champagne - Ardenne ont été sollicités dés le mois d août pour élire leurs délégués en janvier Cette animation démocratique, l engagement des sociétaires dans les processus électoraux, le nombre élevé de candidats sont autant de signes d un mutualisme vivant.. QUI SE MODERNISE La bonne santé du mutualisme à La Mondiale correspond à une attention constante pour le faire vivre au quotidien. Ainsi, il est important que les délégués élus puissent refléter la diversité des sociétaires. Grâce au mode d élection, ils sont la juste représentation de la diversité socioprofessionnelle et géographique des sociétaires. Un effort plus particulier est entrepris pour accroître la présence des femmes à l Assemblée générale des délégués. Une campagne de sensibilisation a été lancée à ce sujet. Elle se poursuit en 2010 avec notamment l envoi de lettres aux sociétaires afin de susciter des candidatures féminines en plus grand nombre. Les prochaines élections doivent être une réelle occasion d améliorer leur représentation. Un autre chantier mobilise les équipes de La Mondiale : l augmentation du taux de participation. Pour améliorer la mobilisation des sociétaires lors de l élection des délégués, le Comité des candidatures a préconisé au Conseil d administration le lancement d une étude sur le vote électronique. L enjeu, à travers le recours à cette technologie nouvelle, est d améliorer la participation des sociétaires. Il s agit de mobiliser toute une partie de l électorat, notamment les plus jeunes. La diversification de l électorat sera un important sujet de travail au cours des prochaines années et un reflet de la modernisation de la gouvernance. LA MONDIALE, COMPOSANTE D UN VASTE ENSEMBLE MUTUALISTE Le mutualisme représente une dimension essentielle du groupe AG2R LA MONDIALE. Les mutuelles santé, celles réunies dans Prémalliance Mutualité ou dans le pôle mutualiste AG.Mut, ontelles aussi une vie statutaire extrêmement riche. Elles s inscrivent pleinement dans la gouvernance du Groupe. 20

20 3.0/ LA SGAM AG2R LA MONDIALE : UNE STRUCTURE OPÉRATIONNELLE Modèle spécifique aux entreprises d assurance appartenant au secteur de l économie sociale pour conduire des rapprochements, la Société de groupe d assurance mutuelle permet d établir des liens de solidarité entre AG2R et La Mondiale dans le respect de leurs cultures paritaire et mutualiste. En 2009, elle a pleinement joué son rôle au cœur de la crise des marchés boursiers. NAISSANCE D UNE CULTURE COMMUNE Le Conseil d administration s est réuni quatre fois en 2009, dont une fois pour l approbation des comptes. Composé de 20 administrateurs titulaires nommés pour six ans et répartis à parité entre AG2R et La Mondiale, il a autorité sur toutes les activités assurancielles du Groupe. Il est un lieu d échange et de rencontre entre les deux cultures du Groupe : le paritarisme et le mutualisme. Pour nourrir cette culture commune, le plan de formation des administrateurs, lancé en 2008, s est poursuivi en Il a notamment permis à chaque administrateur de prendre en compte, les différents environnements réglementaires qui régissent l ensemble des entités du Groupe. La formation a également porté sur une analyse de la crise financière et l examen du rapport de solvabilité et des placements à l aune de Solvabilité II. PREMIERS TRAVAUX DU CONSEIL Créée en 2008, la SGAM AG2R LA MONDIALE a joué pleinement son rôle en La chute des marchés boursiers au premier trimestre a conduit le Conseil d administration à déclencher une procédure d audit. Prévue dans les statuts, cette décision a été prise lorsqu a été constatée la dégradation de la marge de taux de couverture de solvabilité de La Mondiale. Une dégradation purement conjoncturelle due à la forte contraction des plus-values latentes dans le portefeuille d actifs de La Mondiale. Conduit par la Direction de l Audit interne et présenté en octobre au Conseil d administration de la Sgam, l audit a conclu qu il n y avait pas lieu de lancer un plan de redressement compte tenu de la reconstitution de la marge par la remontée des indices boursiers d une part, et les mesures techniques prises d autre part. En outre, le Conseil d administration a étudié la refonte de la gamme de produits et sa distribution par le réseau commercial. Il s est également prononcé sur la politique de communication à travers le lancement de la marque AG2R LA MONDIALE et la nouvelle identité visuelle. Enfin, il a approuvé la mise en place d un plan d efficacité opérationnelle invitant le Groupe à réduire ses frais généraux dans l intérêt de ses assurés. 21