3 Conseil d administration,

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2 2012 sommaire 3 Conseil d administration, commissaires aux comptes 4 du directoire 25 Rapport spécial du directoire 27 Rapport du conseil surveillance 28 Résultat et autres éléments caractéristiques la société au cours s cinq rniers exercices 29 Bilan et compte résultat 33 Annexe comptable 67 Rapport s commissaires aux comptes sur les comptes annuels 71 Etat détaillé s placements 113 Projet texte s résolutions à l assemblée générale mixte du 21 juin

3 au 31 décembre 2012 Composition du Conseil surveillance Monsieur Joaquim PINHEIRO Monsieur Michel ROUX Présint Viceprésint Membres du conseil MAAF Assurances représentée par Monsieur Michel CASTAGNé MAAF Assurances SA représentée par Madame Michèle BEYT MAAF SANTE représentée par Monsieur JeanJacques VOUHé Financière Vivienne représentée par Monsieur Bernard BARBOTTIN PRECERTI représentée par Monsieur Jean ALSINA Composition du Directoire Monsieur étienne COUTURIER Présint Membres du directoire Monsieur Dominique CHEVILLON Monsieur Antoine ERMENEUX Monsieur Lionel CALVEZ Monsieur Jacques LUMEAU commissaires aux comptes MAZARS Messieurs Olivier LECLERC et Nicolas DUSSON Membres la Compagnie V e rsailles PRICE WATERHOUSE COOPERS AUDIT Monsieur Michel LAFORCE Membre la Compagnie V e rsailles 3

4 à l assemblée générale mixte du 21 juin Activité ème NIVEAU DE COLLECTE JAMAIS ATTEINT POUR MAAF Après une année 2011 difficile, le marché l assurance vie s est à nouveau contracté en 2012 avec une collecte en repli 8 %. Sur fond crise économique et d incertitus fiscales jusqu en fin d année, les Français ont conservé en 2012 un taux d épargne élevé (16,1 %) en privilégiant l épargne disponible. Les livrets réglementés ont ainsi enregistré une collecte record avec 49,2 milliards d euros, dopés par le relèvement s plafonds dépôt et une rémunération attractive dans un contexte taux longs historiquement bas. Si les chiffres sont moins spectaculaires que les années passées, l assurance vie conserve néanmoins une place centrale dans le patrimoine s Français car elle représente 61% l épargne longue s ménages. Elle a enregistré 114,2 milliards d euros collecte en 2012, la collecte nette est quant à elle négative et s établit à 3,4 milliards d euros. Dans ce contexte plus difficile, fait mieux que résister et réalise son troisième meilleur niveau collecte jamais atteint. Après une année record en 2011, avec plus d un milliard d euros et une année 2010 avec plus 927,8 millions d euros, atteint en 2012 un niveau collecte brute 754,7 millions d euros. La collecte nette a également bien résisté puisqu elle reste positive (+ 117,5 millions d euros) alors que le marché enregistre pour la première fois son histoire une décroissance ( 3,4 milliards d euros). Pour dynamiser son développement, a souhaité nsifier ses effectifs en 2012 tant au niveau du réseau s conseillers financiers (spécialiste la gestion patrimoniale) qu au niveau du service relations clients à distance avec le doublement l équipe gestionnaires spécialisés accueillant les appels téléphoniques s clients. La compétitivité s taux servis, l attractivité s offres et la qualité service offerte aux clients ont accompagné ce mouvement. Enfin, dans un contexte financier marqué par nombreuses craintes et incertitus, l enseigne MAAF continue d inspirer confiance grâce à la solidité et le sérieux qu elle représente. La qualité la gestion financière et la dynamique la collecte ont permis servir les taux 2012 sans puiser dans les «réserves» (Provision pour participation aux excénts). La PPE est ainsi restée stable et représente, à fin 2012, environ 0,80 % renment tandis que les plusvalues latentes ont fortement progressé. Ainsi, à fin 2012, affiche contrats d épargne en portefeuille, stable sur un an, et s encours en épargne 8,1 milliards d euros en augmentation 4 %. Concernant l activité prévoyance, les cotisations sont en augmentation 11 % à 27,6 millions d euros. Près contrats ont été enregistrés en 2012 sur le produit Temporaire décès commercialisé par le groupe et assuré en direct par. L encaissement total (épargne et prévoyance) pour 2012 s est élevé à 788 millions d euros, en baisse 24,3 % par rapport à l année précénte ( 24,9 % hors collecte intragroupe 2012). 4

5 à l assemblée générale mixte du 21 juin 2013 OFFRES, SERVICES ET GESTION en constante Évolution En 2012, un nouveau produit structuré a été commercialisé au sein du contrat d assurance vie Winalto. Face à la baisse s renments s supports en euros, et afin permettre aux clients diversifier leur épargne sur un support conciliant sécurité et potentiel performance liée aux marchés d actions, Winalto a proposé en 2012 un nouveau support à capital garanti à l échéance. Cette unité compte «MAAF Croissance 2020» a été commercialisée par le réseau s conseillers financiers. La qualité service aux clients est restée au cœur s préoccupations avec une constante optimisation s délais traitement comme en témoigne le taux prise d appel à 87 % ou encore les mails traités à 99 % dans un délai 24h a été en outre l année la mise en œuvre effective du projet «Vie Tél» avec un programme recrutement et d amélioration du service à la clientèle et d assistance aux réseaux. Les moyens mis en œuvre tout au long l exercice ont abouti à une organisation opérationnelle avec s premiers résultats tout à fait encourageants tant sur le plan qualitatif que quantitatif. 5

6 à l assemblée générale mixte du 21 juin 2013 Chiffres clés : chiffre d affaires 788 millions d euros Évolution du chiffre d affaires en millions d euros + 26 % + 9 % + 29 % % % % % % 24 % Évolution s provisions techniques en millions d euros + 12 % % % % % % % % % Évolution du nombre souscripteurs + 8 % % Prévoyance décès épargne retraite + 7 % % % % % % + 4 %

7 à l assemblée générale mixte du 21 juin Activité par produits Compte épargne maaf Le compte épargne MAAF, dont la commercialisation en affaires nouvelles est arrêtée puis 2007, représente encore plus la moitié s capitaux gérés par et un peu plus 27 % du chiffre d affaires, en baisse 12 % par rapport à Winalto Produit multisupport phare commercialisé à la fois par le réseau s conseillers financiers et par le réseau grand public puis 2006, il reçoit toujours un accueil très favorable la part la clientèle. Avec plus contrats en portefeuille, l encours géré s élève à millions d euros fin Winnéo Ce produit multisupport dont la commercialisation par le réseau grand public s est arrêtée fin 2006 compte plus contrats en portefeuille à fin 2012 pour une collecte globale en baisse 19 %. Dynalto Dynalto, produit multisupport dont la commercialisation par les conseillers financiers s est arrêtée début 2006, totalise encore plus contrats. Sa collecte a diminué 7 % par rapport à PEP MAAF Le contrat PEP est fermé à la souscription puis fin Seuls les transferts PEP vers sont possibles. Un peu moins PEP sont encore en portefeuille fin Prévisto Ce produit d une durée 10 ans combine s garanties d épargne et prévoyance. Sa commercialisation en affaires nouvelles a été arrêtée en Sa collecte est en forte baisse puis plusieurs années : 16 % en Aviséo Ce produit associant garanties d épargne et dépendance est commercialisé puis fin Le chiffre d affaires est en baisse 7 %. 7

8 à l assemblée générale mixte du 21 juin 2013 Sagéo Ce contrat d assurance décès durée viagère a été lancé en 2000 dans sa version «Capital». Une version «Prestations» a été commercialisée en 2004 en partenariat avec Le Choix Funéraire. La collecte ce produit est en hausse 11 % par rapport à l année précénte. Retraite entreprise Le contrat MAAF 83 s adresse aux entreprises souhaitant couvrir certaines catégories salariés et permet la constitution d une retraite complémentaire. Inmnités fin carrière (IFC) Le contrat IFC s adresse aux entreprises souhaitant couvrir leurs engagements fin carrière. Retraite Loi Malin Le contrat Winalto pro commercialisé puis mi 2008 remplace dorénavant les contrats Winnéo pro et Dynalto pro dans la gamme s produits Malin permettant la constitution d une retraite complémentaire aux travailleurs indépendants. Près contrats ont été enregistrés à fin Le contrat MAAF 41 n est plus présenté en affaires nouvelles puis Winnéo retraite Lancé en 2004, Winnéo retraite permet à chacun se constituer une retraite complémentaire dans le cadre réglementaire privilégié du PERP. Le portefeuille compte plus souscriptions fin 2012 et sa collecte est en baisse 6 %. Temporaire décès Depuis 2008, le contrat Temporaire décès commercialisé par le groupe est assuré en direct par. Près souscriptions ont été enregistrées en Lancé en 2009, le contrat d assurance décès s prêts immobiliers compte à fin 2012 près contrats en portefeuille. Un contrat d assurance décès s prêts à la consommation a été proposé à la vente en Il compte déjà plus contrats commercialisés. 8

9 à l assemblée générale mixte du 21 juin 2013 Évolution la collecte, s provisions mathématiques épargne et s contrats en millions d euros COLLECTE 2012 ÉVOLUTION 2012/2011 PROVISIONS MATHÉMATIQUES 2012 ÉVOLUTION 2012/2011 CONTRATS EN COURS AU 31/12/2012 ÉVOLUTION 2012/2011 CEM 210,2 12,3 % 4 157,8 0,2 % ,8 % Winalto 425,9 33,2 % 2 255,6 17,4 % ,0 % Dynalto 6,3 6,7 % 327,5 3,9 % ,7 % Winnéo 35,2 19,0 % 394,3 1,1 % ,7 % PEP 8,4 10,6 % 329,7 0,8 % ,1 % LEM 12,4 50,4 % 184,7 11,2 % ,8 % LMJ 3,1 4,4 % 29,1 0,2 % ,6 % PEM 8,8 23,6 % 73,9 3,4 % ,7 % CSM 0,1 3,1 % 8,7 6,5 % 173 4,9 % Aviséo 6,8 6,5 % 61,7 5,5 % ,5 % Winnéo retraite 5,6 5,5 % 47,6 12,9 % ,0 % Prévisto 0,7 16,1 % 3,5 4,7 % ,8 % Entreprises 35,3 47,8 % 177,5 17,0 % ,9 % Autres contrats 1,9 10,7 % 6,2 16,9 % ,4 % Contrats fermés n.a. 62,8 0,3 % ,9 % SOUSTOTAL ÉPARGNE 760,7 25,1 % 8 120,4 4,2 % ,0 % Ass. Prêt 3,8 n.a. n.a ,1 % PrEvimaaf 15,7 25,7 % n.a ,3 % Acceptation TD Force Vie (1) 8,1 6,2 % n.a. n.a. SOUSTOTAL PRÉVOYANCE 27,6 11,0 % n.a ,5 % Coassurance TOTAL 788,2 24,3 % 8 120,4 4,2 % ,4 % (1) contrats Force Vie en 2012 contre en

10 à l assemblée générale mixte du 21 juin Rémunération s capitaux gérés L année 2012 a été marquée par un contexte économique et financier toujours incertain et défavorable à l assurance vie : s taux à long terme historiquement bas pour les obligations. Les obligations l état français qui arrivent à échéance sont ainsi remplacées par s obligations beaucoup moins rémunératrices : le taux moyen s obligations long terme l état français (TME) est tombé à 2 % à fin 2012 (2,7 % en moyenne sur l année) contre 3,4 % en 2011 ou encore 4,3 % en 2008, s renments monétaires quasiment nuls. Les placements à court terme rapportent donc très peu, s marchés boursiers volatils qui restent néanmoins favorables sur l année (CAC 40 en hausse plus 15 % sur 2012). Cependant, les perspectives sur les marchés actions meurent très incertaines pour 2013, la problématique la crise s ttes souveraines qui perdure et le ralentissement la croissance mondiale. Pour toutes ces raisons, la rémunération l assurance vie en euros a accusé en France une nouvelle baisse en 2012 avec une moyenne annoncée aux alentours 2,90 %. Dans ce contexte, a offert en 2012, sur ses ux principaux contrats, très bons taux, supérieurs à la moyenne du marché : 3,20 % sur le support euros Winalto, Winalto pro et Winalto donatio (taux intique à celui 2011), 3,01 % sur le compte épargne MAAF. Ces taux restent supérieurs à la moyenne du marché et permettent d offrir un réel gain pouvoir d achat à l épargne. Par ailleurs, compte tenu s perspectives très incertaines sur 2013, ils permettent à préserver une bonne partie s marges manœuvre pour l avenir taux nominal inflation taux réel Winalto support euro 3,20 % 1,22 % 1,98% CEM 3,01 % 1,22 % 1,79% PEP 3,01 % 1,22 % 1,79% 2011 taux nominal inflation taux réel Winalto support euro 3,20 % 2,40 % 0,80 % CEM 3,06 % 2,40 % 0,66 % PEP 3,06 % 2,40 % 0,66 % 10

11 à l assemblée générale mixte du 21 juin 2013 Les taux capitalisation ont évolué la façon suivante : Contrats taux 2012 TAUX 2011 taux 2010 CEM 3,01 % 3,06 % 3,91 % Winalto / support euro 3,20 % 3,20 % 4,11 % Winalto pro / support euro 3,20 % 3,20 % 4,11 % Dynalto / support euro 2,31 % 2,51 % 3,21 % Dynalto pro / support euro 2,31 % 2,51 % 3,21 % Winnéo / support euro 2,31 % 2,51 % 3,21 % Winnéo pro / support euro 2,31 % 2,51 % 3,21 % Winnéo retraite / support euro 2,01 % 2,31 % 3,01 % Aviséo 1,31 % 1,51 % 2,21 % PEP MAAF Option 1 3,01 % 3,06 % 3,91 % PEP MAAF Option 2 2,26 % 2,31 % 3,16 % LEM / LMJ 2,26 % 2,31 % 3,16 % PEM 2,01 % 2,06 % 2,91 % CSM 3,01 % 3,06 % 3,91 % Prévisto 3,01 % 3,06 % 3,91 % MAAF 41 / MAAF 83 2,91 % 2,91 % 3,71 % 4 GESTION FINANCIèRE Environnement économique L économie américaine poursuit sa progression sur un rythme modéré tandis que l activité en Europe reste mal orientée malgré les avancées dans la résolution la crise la tte souveraine. Dans les pays développés, comme dans les émergents touchés aussi par le ralentissement, les banques centrales sont restées à la manœuvre. Sur l année, l euro s apprécie 1,8 % face à la monnaie américaine, et s échange à 1,319 dollar pour un euro fin décembre. Face à la livre sterling, la monnaie européenne se déprécie 2,6 % à 0,812 livre sterling pour un euro. Concernant les matières premières, le prix du baril pétrole Brent progresse 3,7 % sur la pério et termine à 111 dollars. En dépit d un environnement mondial peu porteur, l économie américaine a poursuivi sa croissance modérée. En moyenne, la croissance annuelle du PIB sur les trois premiers trimestres est 2,4 %, un rythme légèrement supérieur à Dans l industrie, après un début d année très dynamique, l activité s est quelque peu essoufflée. La tendance haussière dans le secteur immobilier, tant au niveau la construction, que s transactions biens, s est confirmée sur l année. Du coté s ménages, la consommation est restée bien orientée. Concernant l emploi, janvier à novembre, l activité a généré 11

12 à l assemblée générale mixte du 21 juin 2013 plus 1,6 million d emplois, un rythme comparable à celui Ces avancées n ont toutefois permis qu une baisse moste du taux chômage qui passe 8,3 % à 7,7 % la population active. Ce niveau du chômage et la faiblesse générale l activité a poussé la réserve fédérale à lancer nouveaux programmes d achats d actifs : en septembre, la banque centrale américaine a annoncé s achats titres adossés à s prêts hypothécaires (Mortgage backed securities) à hauteur 40 milliards dollars par mois. Puis en décembre, la réserve fédérale a annoncé un programme d achats titres du Trésor US long terme qui débutera en janvier 2013 à un rythme 45 milliards dollars par mois. Aucune date fin n est annoncée pour ces programmes. La fin d année a été marquée par les débats budgétaires entre démocrates et républicains pour éviter le mur fiscal qui doit toucher le pays le 1 er janvier En dépit s concessions chaque camp, au 31 décembre, les discussions n ont toujours pas abouti à un accord. En zone euro, les tensions politiques et économiques sont restées très vives. Les élections législatives grecques en juin, l impact s multiples plans d austérité dans les pays la zone, la démission surprise Mario Monti en Italie en décembre ont été source d instabilité. En France, les élections ont repoussé la mise en place s mesures rigueur. Face à ce contexte incertain, on note toutefois s avancées dans la résolution la crise la tte souveraine : l adoption du «fiscal compact» qui impose une règle d or et s réformes structurelles, le pouvoir d intervention élargi du mécanisme européen stabilité pour soutenir les banques, ou encore le projet d union bancaire. Aulà ces progrès, les interventions la Banque Centrale Européenne ont été décisives pour stabiliser la situation. En février, la BCE a procédé à une uxième injection liquidités à long terme à hauteur 530 milliards d euros. En juillet, le taux directeur a été abaissé 25 points base à 0,75 % et en septembre, le présint Mario Draghi a détaillé un nouveau dispositif soutien aux pays en difficultés, l Outright monetary transaction, qui consiste en s achats titres tte publique sur le marché secondaire sous certaines conditions. Concernant l activité, les données se sont détériorées dans la quasitotalité s pays la zone, notamment sous l effet s mesures restrictions budgétaires. Au Japon, la balance commerciale enregistre un déficit record, conséquence la dépendance énergétique extérieure du pays après l arrêt quasiment l ensemble s réacteurs nucléaires du pays. En décembre, le parti conservateur LDP, mené par Shinzo Abe, a remporté les élections anticipées la Chambre basse du parlement. M. Abe s est notamment prononcé pour s assouplissements monétaires supplémentaires et un relèvement la cible d inflation la banque du Japon. Sur l année 2012, le programme d achat la banque du Japon a été relevé 6 fois pour atteindre milliards yens (672 milliards d euros). Dans les pays émergents, les banques centrales sont également engagées dans un cycle d assouplissement monétaire. Autant la zone asiatique que l Amérique latine ont subi un ralentissement l activité sur la pério. On constate toutefois s signaux d arrêt la dégradation, notamment en Chine, sur la fin d année

13 à l assemblée générale mixte du 21 juin 2013 ÉVOLUTION DES MARCHÉS FINANCIERS Situation s principaux indicateurs financiers à fin 2012 INDICATEURS FINANCIERS Situation au 31 décembre 2011 À fin décembre 2012 variation BOURSIERS MSCI World ,2 % CAC ,2 % DJ Euro Stoxx ,8 % Dow Jones ,3 % Nasdaq ,9 % Nikkei ,9 % SECTORIELS MSCI Europe Insurance 36,3 47,97 32,2 % CHANGES Parité $/e 1,296 1,319 1,8 % Parité /e 0,833 0,812 2,6 % Parité /e 99,66 114,46 14,8 % INDICATEURS FINANCIERS Situation au 31 décembre 2011 À fin décembre 2012 variation Monétaires EONIA 0,63 % 0,13 % 50 bp Euribor 3 mois 1,36 % 0,19 % 117 bp Taux directeur BCI 1 % 0,75 % 25 bp Taux directeur FED 0,25 % 0,25 % +0 bp Taux Long Terme OAT 10 ans 3,15 % 2,00 % 115 bp TBonds 10 ans 1,88 % 1,76 % 12 bp PERFORMANCES EMTS ,59 198,18 14,8 % IBOXX Corp ,16 208,96 21,4 % 13

14 à l assemblée générale mixte du 21 juin 2013 L aggravation progressive la situation économique, particulièrement en Europe, a conduit naturellement les principales banques centrales à maintenir, voire à accentuer, leurs politiques monétaires ultra accommodantes. En plus taux directeur proche 0 %, les principales banques centrales ont continué gonfler leurs bilans en multipliant les programmes rachats d actifs et les injections liquidités. La FED finit l année avec s achats d actifs pour 85 milliards dollars par mois avec ses 2 nouveaux plans «QE 3 & 4» et a annoncé le maintien sa politique tant que le chômage serait aussus 6,5 %. Coté BCE, le taux directeur a été abaissé 25 bp à 0,75 %, 1000 milliards d euros ont été injectés en 2 fois dans le système interbancaire mais surtout, un tabou a été brisé avec l annonce d un nouveau programme («OMT») d achat ttes souveraines pays en difficultés. Les banques centrales du RoyaumeUni, du Japon et la Suisse ont renforcé le montant leurs interventions pour contrer l appréciation excessive leur vise ou pour maintenir les taux bas. Malgré la perte son AAA, la tte française a continué jouer son rôle placement refuge auprès s investisseurs. Dans un contexte par ailleurs très favorable aux obligations (politique monétaire expansionniste, inflation modérée, croissance quasi nulle), le taux 10 français a ainsi connu une très forte baisse, essentiellement au cours du premier semestre, en touchant le plancher symbolique et historique s 2 %, niveau qu il n a quasiment plus quitté par la suite. Conséquence directe la politique la BCE, les renments monétaires sont restés quasi nuls toute l année. Les ttes souveraines s pays «périphériques» sont restées elles sous pression jusqu à l été et l annonce du nouveau programme la BCE qui a entraîné un revirement la perception s investisseurs quant à la viabilité la zone euro. Les primes risques mandées à ces pays ont fortement diminué à partir septembre pour retrouver s niveaux pas vus puis Symbole d un retour progressif à la normale, l Irlan, après 2 ans d absence, est revenue avec succès se refinancer sur les marchés financiers. Cette baisse générale l aversion au risque pendant le uxième semestre l année a nouveau favorisé les ttes privées qui ont vu leurs taux renment atteindre nouveaux plus bas historiques. Les marchés actions ont encore été très chahutés en 2012 dans un contexte macro et micro économique dégradé. L éloignement la crainte d un éclatement la zone euro couplé à s bilans sociétés très solis ont permis un fort rattrapage s indices boursiers européens à partir l été. Ainsi, après avoir connu un plus bas sous les 3000 points début juin, l indice CAC 40 a finalement repris 15 % sur l année en clôturant à 3641 points. Les politiques monétaires très expansionnistes partout dans le mon ont continué d alimenter la hausse l or qui a connu une douzième année consécutive hausse (+ 7 % à 1675 dollars l once) même si le record 2011 (1921 dollars) n a pas été égalé. Le ralentissement la croissance mondiale a par contre déprimé la man pétrole et le prix du baril est ainsi retombé à 92 dollars soit une baisse 7 %. Au gré l évolution la crise s ttes souveraines la zone euro, la vise européenne a été très volatile en évoluant entre 1,35 et 1,20 sur l année. Grâce à l action la BCE, la défiance visàvis la monnaie unique a décru à partir du 3 ème trimestre et la parité euros/dollars s inscrit finalement en légère hausse 2 % sur l année à 1,32. 14

15 à l assemblée générale mixte du 21 juin 2013 Gestion du portefeuille au cours l exercice Le portefeuille reste majoritairement investi en titres taux (obligations et trésorerie), qui représentent 83,6 % l actif à fin 2012 contre 85,6 % l actif à fin Le poids la poche Actions & Multigestion au sein du portefeuille a augmenté légèrement sous les effets conjugués la hausse s marchés boursiers et l investissement net, il est 9,8 % fin 2012 contre 9,0 % fin Les autres actifs représentent toujours un poids limité (6,5 % fin 2012 contre 5,4 % à fin 2011) dans le portefeuille global. A noter la poursuite la hausse du poids l immobilier (3,6 % contre 2,9 % fin 2011) suite à la poursuite s investissements en immobilier non coté et la hausse s marchés. Situation du portefeuille au 31 Décembre 2012 Le portefeuille d actifs financiers (hors unités compte) est inscrit en comptabilité pour millions d euros ( nette comptable coupons courus inclus) à la fin l année Hors actifs représentant les provisions en unités compte (205 millions d euros), la valorisation boursière (y compris coupons courus) du portefeuille atteint millions d euros à la même date, soit une plusvalue latente constatée millions d euros (11,8 % la nette comptable). La totale du portefeuille hors unités compte a augmenté millions d euros soit une progression 13 % par rapport à fin A la fin l exercice 2012, la structure du portefeuille placements par canton est la suivante : Allocations d actifs (en %) (valorisation boursière coupons inclus) au 31 décembre 2012 filiales et participations Immobilier Cap. Inv. actions et multigestion Taux Trésorerie d exploitation Autres actifs TOTAL en millions d euros cem 0,2 4,1 0,2 10,2 83,9 0,4 1, Actif Général 7,0 1,4 0,2 9,2 79,0 2,3 0, dynalto eur 0 0,1 3,0 93,5 1,6 1,7 288 maaf 41 95,5 4,5 29 winnéo perp 0,8 8,9 88,1 2,3 48 1,0 3,6 0,2 9,8 83,6 0,7 1, (fin 2011) 0,8 2,9 0,2 9,0 85,6 0,4 1,

16 à l assemblée générale mixte du 21 juin 2013 Produits financiers en 2012 Pour l exercice 2012, les produits financiers nets charges même nature (y compris le coût la gestion financière) ressortent à 323 millions d euros (161 millions d euros fin 2011). Ce résultat intègre : s produits financiers courants nets charges pour 263 millions d euros, s plusvalues nettes cession pour 92 millions d euros, une reprise aux amortissements et provisions pour dépréciation à caractère durable 135 millions d euros, une dotation à la réserve capitalisation pour 9 millions d euros, un ajustement s unités comptes 27 millions d euros. Activité s sociétés contrôlées Gestépargne Investissements Services gère au 31 décembre 2012 un portefeuille entreprises, en hausse annuelle 25 %. Les encours conservés s élèvent à 397 millions d euros (+7,3 %). Les souscriptions se sont élevées à 49,1 millions d euros soit une hausse 2,8 %, par rapport à 2011, liée essentiellement à une légère hausse s versements volontaires sur les PERCO. Les rachats se sont élevés à 57,3 millions d euros, soit une hausse 47 % comparé à 2011, essentiellement sur les sommes disponibles. Au cours l exercice, les travaux d amélioration du système d information se sont poursuivis avec notamment l élaboration d une nouvelle politique sécurité s systèmes d informations (PSSI). Sous réserve l arrêté s comptes définitifs la société, le produit net bancaire pour 2012 s élèverait à 2 millions d euros (+1,4 %) et l exercice se solrait par un bénéfice + 0,1 million d euros. Provision pour dépréciation à caractère durable Le montant la provision pour dépréciation à caractère durable (PDD) à fin décembre 2012 est 7,5 millions d euros suite à la reprise nette 136 millions d euros par rapport à fin 2011 (144 millions d euros). Cette variation est quasi exclusivement due à la reprise provision qui avait été constituée sur la tte grecque (139 millions d euros). Plus à la marge, une provision a été passée sur la France Telecom pour 3,4 millions d euros et sur la foncière cotée Acanthe Développement pour 1,3 millions d euros (déjà provisionnée fin 2011). Les autres PDD significatives sont sur s s du capital investissement (2,2 millions d euros). Provision pour risque d exigibilité s engagements techniques Compte tenu s plusvalues latentes existantes par ailleurs (R 33220), le niveau marché à partir duquel vrait mettre en place une Provision pour risque d exigibilité (PRE) se situe à un équivalent d environ points sur le CAC 40, toutes choses restant égales par ailleurs, soit une baisse l ordre 29 % par rapport au niveau fin

17 à l assemblée générale mixte du 21 juin FILIALES ET PARTICIPATIONS Sociétés contrôlées Cf tableau s filiales et participations page 53. Prise participation Néant. Cession participation Néant. 17

18 à l assemblée générale mixte du 21 juin évolution DES FRAIS GéNéRAUX Les frais gestion et commissions baissent 1,8 % par rapport à Rapporté aux capitaux, le ratio frais diminue à 0,64 %. Encaissements globaux (1) évolution s frais gestion et commissions en millions d euros Encaissement (E) 521,3 695,4 713,2 641,8 619,9 759,6 958, ,9 788,2 Frais gestion nets et commissions (FG) 29,7 32,4 34,2 35, ,8 52,3 53,3 52,3 Ratio (FG / E) 5,7 % 4,66 % 4,8 % 5,52 % 6,29 % 5,77 % 5,46 % 5,12 % 6,64% (1) y compris les contrats Temporaire décès et les contrats d assurance prêt. Encaissements d épargne évolution s frais gestion et commissions en millions d euros Encaissement (E) ,1 696,7 624, ,7 935, ,6 Frais gestion nets et commissions (FG) 28,6 31,2 32,5 33,2 34,6 38,3 44,2 43,1 41,9 Ratio (FG / E) 5,65 % 4,59 % 4,67 % 5,32 % 5,75 % 5,18 % 4,72 % 4,24 % 5,51% Évolution du ratio frais sur capitaux 0,72 % 0,69 % 0,65 % 0,62 % 0,65 % 0,66 % 0,71 % 0,68 % 0,64 %

19 à l assemblée générale mixte du 21 juin 2013 Échéances s ttes fournisseurs DES DEUX DERNIERS EXERCICES (en milliers d euros) En application la nouvelle disposition, introduite par la loi mornisation l économie et l article L441.6 du Co commerce, les sociétés sont tenues à une information sur les échéances s ttes fournisseurs à la date clôture l exercice. Sol au 31 décembre à moins 30 jours à moins 45 jours à moins 60 jours à PLUS 60 jours ,1 2, ,8 3,1 0,3 7 événements POSTéRIEURS à LA CLôTURE DE L. EXERCICE Néant. 8 PERSPECTIVES D. ACTIVITé POUR L. ANNéE 2013 En 2013, la stratégie développement sera poursuivie en mettant encore davantage l accent sur la clientèle patrimoniale, avec s déclinaisons dans différents domaines. En matière d offres, et lorsque les conditions marché constitueront une réelle opportunité, le contrat Winalto continuera proposer s fonds à fenêtre permettant d offrir un potentiel renment supérieur au support en euros en limitant les risques. En termes services et communication, s efforts seront engagés pour personnaliser davantage la relation client et répondre mieux encore aux différents besoins s assurés vie. Concernant les systèmes d information, les principaux chantiers s articuleront autour s différentes évolutions réglementaires (fiscalité, poursuite travaux relatifs à la lutte antiblanchiment, au projet SEPA ) et s différents chantiers d optimisation la qualité service comme par exemple l envoi SMS pour confirmation du traitement s opérations gestion doit aussi être pour l année la certification services (qualité service gestion et relation client assurance vie épargne). Le chantier a été ouvert fin 2012 et vrait aboutir pour la fin l exercice

20 à l assemblée générale mixte du 21 juin Résultat Après reprise nette sur réserve capitalisation (hors PERP) ,68 euros, l exercice se sol par un bénéfice ,28 euros. 10 affectation du résultat Proposition d affectation du résultat En application l article L.4231 du Co s assurances, les entreprises d assurance personnes régies par le Co s assurances adhèrent au fonds garantie institué par la loi n du 25 juin 1999 relative à l épargne et à la sécurité financière. La contribution, calculée selon les dispositions l article 68 la loi du 25 juin 1999 et du décret d application n 99688, est passée en euros à euros, pour moitié sous forme d un versement complémentaire et, pour l autre moitié, au travers d une dotation à effectuer pour un montant euros à la réserve pour fonds garantie s assurés qui passera ainsi euros à euros. En conséquence, le directoire proposera à l assemblée générale s actionnaires prélever sur le résultat l exercice cette dotation euros et prendre acte du prélèvement sur le sol du report à nouveau pour un montant euros, réalisé au titre du financement la contribution complémentaire 7 % sur les sommes placées en réserve capitalisation, conformémént aux dispositions la loi finances pour 2013 (loi n du 29 décembre 2012 finances pour 2013). Le directoire proposera à l assemblée générale s actionnaires distribuer un divin euros soit 18,23 euros pour chacune s actions composant le capital, mis en paiement à compter du 22 juin 2013, et d affecter le sol, soit ,28 euros au poste report à nouveau qui passera ainsi ,82 euros à ,10 euros. Par ailleurs, et sous la condition suspensive l agrément l Autorité contrôle pruntiel à la modification l article 47 s statuts, le directoire proposera à l assemblée générale, une option pour chaque actionnaire entre le paiement du divin en numéraire ou en actions créées avec jouissance du 30 juin Cette option porte sur la totalité du divin mis en distribution soit 18,23 euros par action. Le prix unitaire d émission s actions créées en paiement du divin est fixé à 309,99 euros, prime 265,51 euros incluse et a été vérifié par les commissaires aux comptes la société. Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement en divin en actions disposeront d un délai trois mois à compter la date paiement du divin pour en faire la man auprès la société. En conséquence, tout actionnaire qui n aura pas exercé son option avant le 21 septembre 2013 ne pourra recevoir le divin lui revenant qu en espèces. 20