table des matières chiffres-clés I.R.I.S. Group rapport annuel 2001 Présentation Générale Chiffres-clés consolidés

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2 chiffres-clés table des matières Chiffres-clés consolidés u EXERCICE AU 31 DECEMBRE o EUR EUR EUR Chiffre d affaires Cash flow d exploitation (EBITDA) Résultat d exploitation (EBIT) Résultat net courant avant goodwill Résultat net (part du groupe) * *Comprend la plus-value de cession d Asice, filiale de I.R.I.S. Sepsi, pour EUR Chiffres-clés par action u EXERCICE AU 31 DECEMBRE o EUR EUR EUR Nombre d actions émises au 31 décembre Cash flow d exploitation (EBITDA) 2,06 2,05 1,23 Résultat d exploitation (EBIT) 1,44 1,60 1,08 Résultat net courant avant goodwill 1,07 1,16 1,14 Résultat net (part du groupe) 0,34 0,82* 0,23 *Voir note au tableau ci-dessus. Chiffres-clés par action après dilution u EXERCICE AU 31 DECEMBRE o EUR EUR EUR Nombre d actions émises au 31 décembre Nombre de warrants émis au 31 décembre Nombre d actions après dilution Cash flow d exploitation (EBITDA) 2,02 1,99 1,18 Résultat d exploitation (EBIT) 1,41 1,55 1,04 Résultat net courant avant goodwill 1,05 1,13 1,09 Résultat net (part du groupe) 0,33 0,79 0,22 Présentation Générale De la reconnaissance de caractères à la reconnaissance d I.R.I.S. 6 Les activités d I.R.I.S. 8 Administration, direction et contrôle 14 Corporate governance 15 Rapport d activité Rapport de gestion 18 Structure du groupe 31 Composition du capital 32 Composition du personnel 33 Comptes consolidés d I.R.I.S. Group Comptes consolidés 36 Annexes aux comptes consolidés 40 Contrôle des comptes consolidés 46 Comptes sociaux d I.R.I.S. Group s.a. Comptes sociaux 48 I.R.I.S. Group rapport annuel 2001

3 general presentation < l outil de communication privilégié avec nos clients, prospects investisseurs et journalistes. présentation générale

4 de la reconnaissance de caractères à la reconnaissance d I.R.I.S. Mesdames, Messieurs, I.R.I.S. GROUP se profile comme un acteur majeur dans son secteur du Document to Knowledge. En 2001, I.R.I.S. a fait la preuve que la qualité de ses technologies et de ses collaborateurs lui permet d assurer une croissance supérieure à celle du marché, qui a souffert du ralentissement global de l économie et des investissements des entreprises. Que nos clients, nos partenaires et notre personnel soient ici remerciés pour leur confiance, leur appui et leur travail. L année 2001 est aussi à marquer d une pierre blanche : c est l année d une large reconnaissance d I.R.I.S. en tant que société performante. I.R.I.S. a aussi obtenu de nombreuses distinctions de la part des journaux et magazines spécialisés du monde informatique, tant en Europe qu aux Etats- Unis. Les grands partenaires comme Hewlett-Packard et IBM ont également apprécié leur collaboration avec I.R.I.S. Mais la plus importante des récompenses est naturellement la confiance et la reconnaissance de nos clients. I.R.I.S. compte des millions d utilisateurs satisfaits de ses produits bureautiques. Notre société a également été retenue pour les grands appels d offre auxquels elle a participé. Nous avons équipé de grandes administrations et de grandes sociétés, dont les exigences ont été rencontrées grâce au professionnalisme de nos équipes commerciales et techniques. I.R.I.S. a été créée en 1987 pour développer des technologies de reconnaissance de caractères, a progressivement évolué vers la reconnaissance de documents et couvre aujourd hui la chaîne du document : la numérisation de documents papier, la reconnaissance du contenu, le traitement du document électronique et de son contenu, l archivage et le stockage. Aujourd hui, nous avons les atouts pour jouer un rôle de premier plan dans un marché à forte croissance (les analystes prévoient jusqu à 20 % par an) qui est appelé à se consolider au niveau européen dans les quelques années à venir. L année 2002 s annonce favorablement, malgré le ralentissement global de la croissance des économies, car I.R.I.S. est une société active dans un marché soutenu par le haut niveau de priorité que les entreprises accordent à la gestion de leurs documents et de leurs connaissances. Le management d I.R.I.S. a foi en l avenir et se dévouera, avec l aide de l ensemble des collaborateurs, pour réaliser ce projet d entreprise très prometteur. I.R.I.S. RAPPORT ANNUEL 2001 PRESENTATION GENERALE Le 10 mai 2001, I.R.I.S. a eu l honneur de recevoir la visite de S.A.R. Albert II, Roi de Belgique, et de S.A.R. Carl Gustaf XVI, Roi de Suède. Ils étaient accompagnés de Monsieur Serge Kubla, Ministre de l Economie à la Région Wallonne. I.R.I.S. a été montrée en exemple pour son dynamisme et son potentiel, et a présenté aux souverains sa stratégie, ses dernières réalisations et ses objectifs à moyen terme. Pierre De Muelenaere Président du Conseil d administration Administrateur-délégué Etienne Van de Kerckhove Administrateur-délégué Notre société a également été sélectionnée parmi les finalistes du concours de l Entreprise de l Année 2001, organisé par la banque Fortis, le cabinet de consultance Ernst & Young, la Radio Télévision Belge et le journal économique et financier L Echo. Le sérieux avec lequel les organisateurs ont sélectionné plusieurs dizaines d entreprises de croissance, les ont étudiées pendant des mois et ont finalement retenu les finalistes, permet de conclure qu I.R.I.S. a pu démontrer la qualité de sa gestion, de ses produits et de ses équipes. Le 9 janvier 2002, Pierre De Muelenaere s est vu remettre le prix de Manager de l Année 2001 par les lecteurs et la rédaction du magazine économique et financier Trends-Tendances. Ce prix, très convoité, met en évidence que les observateurs du monde économique et financier belge ont une haute considération pour I.R.I.S. et reconnaissent en particulier le travail de son fondateur sur le long terme. 7

5 les activités d I.R.I.S. I.R.I.S. est une société technologique qui développe et commercialise des logiciels et fournit des services dans le marché du Document to Knowledge. Les logiciels et services d I.R.I.S. couvrent : la reconnaissance optique de caractères (OCR - Optical Character Recognition) la numérisation à haut débit (scanning à grande vitesse) la lecture automatique de documents structurés offre de très nombreux outils performants pour convertir les documents en fichiers électroniques. Readiris Pro reconnaît les documents numérisés en couleurs, supporte 93 langues, envoie le résultat directement vers Word ou Excel tout en respectant la mise en page originale, et sauvegarde le résultat en format HTML ou PDF. A ce jour, I.R.I.S. compte plus de 10 millions d utilisateurs satisfaits de Readiris à travers le monde. Readiris Pro est sélectionné mondialement par Hewlett Packard, Agfa, Panasonic, etc. niveaux de gris. Les fonctions internes de tri et de recherche permettent de retrouver un contact, une adresse ou un instantanément. I.R.I.S. RAPPORT ANNUEL 2001 PRESENTATION GENERALE (ODR Optical Document Recognition) le tri et la reconnaissance automatique de documents non structurés (IDR Intelligent Document Recognition) la gestion électronique de documents (EDM Electronic Document Management) l archivage et le stockage de documents numériques (Document Storage) p IRISPen II Standard : le premier stylo scanner USB Disponible en version PC et MacOS, l IRISPen II permet de scanner des lignes de texte ou des chiffres provenant de livres, de magazines, de télécopies, etc. et de les insérer directement dans n importe quelle application, et ce 20 à 30 fois plus rapidement qu en les retapant manuellement. L IRISPen II se branche sur un port USB et possède un taux de Les plus grands magazines informatiques récompensent Readiris Pro 7 Readiris Pro 7 est un des logiciels OCR les mieux vendus à travers le monde. Il a reçu récemment de nombreuses récompenses de la part des magazines informatiques les plus en vue : PC World, Windows News,.net, Caractères, PC Magazine, Home PC, Décision Micro & Réseaux, Computer! Totaal, Micro Achat, Computer Arts, Computer Magazine, PC Direct, Computer Reseller News, PC N 1, la gestion des connaissances (Knowledge Mana- précision inégalable, supérieur à 99% pour la saisie gement) u Office Products and Technologies d informations sur des documents noir et blanc, en niveaux de gris ou en couleur. Readiris Pro 7 est d une précision et d une vitesse époustouflante, même en cas de page mal orientée, qu il redresse tout seul, en cas d image colorée, impure ou mal scannée ou encore en cas de texte inversé comme dans un miroir. SVM, mars 2002 L activité Office Products and Technologies s adresse aux utilisateurs individuels et professionnels, et ses produits sont distribués à travers le monde par des fabricants de scanners dans le cadre de contrats OEM (Original Equipment Manu- Compte tenu de ses performances et surtout de son prix, le logiciel d OCR de I.R.I.S. est remarquable. La rapidité et les performances de sa reconnaissance de caractères en font un produit de choix à destination du grand public. PC Magazine, janvier 2002 facturer), par des distributeurs informatiques (retail, revendeurs) ou directement par l intermédiaire du site e-shopping d I.R.I.S. p IRISPen II Executive : convivial, précis et rapide En l espace de deux minutes, Readiris transforme la photographie d une page A4 en un document Word fidèle à l original. Bluffant!..net, janvier 2002 p Readiris Pro : l invincible combinaison de la précision et de la vitesse Disponible en version PC et MacOS, Readiris Pro est un logiciel de reconnaissance optique de caractères (OCR) facile à utiliser qui restitue rapidement et avec précision des documents tels que lettres, magazines, jour- En plus de la reconnaissance de texte et de chiffres, l IRISPen II Executive permet d insérer également des codes à barres et des chiffres manuscrits. Le module Text-to-Speech permet un retour auditif naturel et clair du texte reconnu. La version Executive comprend également la fonction d ajustement et d élimination du bruit de l image. Le moteur OCR de Readiris a subi quelques modifications afin d être encore plus précis sur la reconnaissance de documents de mauvaise qualité. Une option d ajustement de l image permet même d en améliorer la qualité sans avoir à le scanner à nouveau. Enfin, il est le seul à être compatible avec toutes les versions de Windows y compris Windows XP. Home PC France, janvier 2002 naux, documents scientifiques, faxes, etc. en fichiers éditables. L utilisateur atteint sans effort la perfection en matière de reconnaissance de caractères. Readiris Pro p Cardiris : la gestion facile des cartes de visite Après scanning, l image des cartes de visite est conservée et il suffit d un simple clic de souris pour transférer les informations vers une base de données ou de gestion de contacts sur PC, MacOS ou PDA (Personal Digital Assistant) tel qu Outlook ou Outlook Express. Cardiris permet de sauvegarder l image de la carte de visite en couleurs ou en La dernière version de Readiris bat des records de rapidité et de précision. Des fonctions automatiques se chargent de redresser l image et d optimiser le contraste des clichés. Windows News France, février 2002 Un moteur OCR avec une précision remarquable, une interface conviviale et la gestion d un très grand nombre de formats. I.R.I.S. réveille le monde de l OCR SVM Mac, septembre

6 les activités d I.R.I.S. p I.R.I.S. Business Card Reader : le scanner spécialisé pour les cartes de visite Cet outil pratique permet de scanner, d archiver, d indexer, de reconnaître et d exporter les cartes de visite vers une base de données de contacts. L utilisateur insère simplement les cartes de visite dans le scanner, et le logiciel Cardiris effectue la reconnaissance, l indexation et l archivage des données dans un PDA ou un logiciel de gestion de contacts (Outlook ou autre). p I.R.I.S. Banking Reader (IBR) Ce produit est la version bancaire de l IRISPen II (USB) qui intègre la reconnaissance des polices de caractères bancaires (CMC7, OCR-A, OCR-B, E13B, coupons, bons, ), des codes à barres, des chiffres manuscrits ainsi que d une série de fonctions demandées par ce secteur. Ce produit est conçu dans l optique de répondre aux besoins spécifiques de clients dans les secteurs financiers : banques, assurances, postes, etc.). p Developer Reading System (DRS) Les différentes technologies qui sous-tendent les produits bureautiques, sont également disponibles en toolkits pour la lecture d informations imprimées (OCR), de lettres et de chiffres isolés (ICR), de codes à barres, de formulaires et de polices très spécifiques (OCR-A, OCR-B, E-13B et CMC-7) propres au milieu bancaire (MICR). Les revendeurs à valeur ajoutée (VAR - Value Added Resellers) peuvent intégrer ces briques technologiques dans leurs propres projets ou produits. u Professional Systems L activité Professional Systems fournit des produits, des technologies et des services pour l analyse des besoins, la conception et la mise en œuvre de solutions pour la gestion de l information dans l entreprise et le partage de l information avec les partenaires de l entreprise. L approche globale d I.R.I.S. permet les aspects d architecture de systèmes et de stockage. L offre comprend des logiciels standards pour la dématérialisation de documents ou le partage de documents électroniques, et va du développement de logiciels sur mesure à la maintenance, en passant par la conception d architectures, l installation des solutions, la formation des utilisateurs et la consultance en archivage électronique et en gestion des connaissances. > Document acquisition & Imaging p Lecture automatique de documents (LAD ou ADR) et reconnaissance intelligente de documents (RID ou IDR) La LAD permet de lire c est-à-dire d interpréter et de convertir le contenu de documents structurés (formulaires) tels que bulletins de vote, coupons de titres, ordres de souscription ou d achat, protocoles d examens cliniques, bulletins de virement, etc. Le contenu des formulaires est scanné, converti et validé par des opérateurs et formaté pour alimenter directement une base de données. La RID va un pas plus loin : cette technologie permet de trier et de reconnaître les documents non structurés (courrier, factures, etc.) qui ne sont pas conçus spécifiquement en vue d être scannés. Le produit-phare d I.R.I.S. est Formiris Pro qui apporte un très haut niveau de fiabilité et des économies de temps considérables, générant un accroissement certain de la productivité. p Coupure de presse électronique La technologie de coupure de presse électronique (press-clipping) réalise la découpe automatique des articles et la reconnaissance des éléments composant les articles de presse (titres, colonnes, images). Ces éléments sont identifiés, découpés, ordonnés et classés après indexation. La revue de presse ainsi constituée peut être mise à disposition des utilisateurs au travers d un intranet ou conversion des textes pour les éditer dans des applications bureautiques. p Service bureau Certains clients ne souhaitent pas acquérir les équipements nécessaires à des applications de LAD et préfèrent sous-traiter le traitement complet (outsourcing) à I.R.I.S., dans les locaux de Massy (France) ou sur un site dédié I.R.I.S. réalise alors les prestations personnalisées de saisie automatique des documents (OMR, OCR, ICR ou codes à barres), de numérisation et d archivage. I.R.I.S. intervient ainsi pour le traitement de votes d assemblées générales d entreprises, d associations ou d organisations de travailleurs, par exemple. Dans ce cadre, I.R.I.S. prend en charge l ensemble de l opération : de la création des bulletins de vote et des notices d information à l édition des résultats en passant par la mise en place de périphériques de saisie automatique et l assistance technique lors de la lecture des documents. p Traitement des encaissements Les logiciels de la gamme Atome permettent à des entreprises émettrices de factures de traiter l encaissement de celles-ci en dématérialisant les différents types d encaissements tels que des chèques, des tips, des coupons, des tickets restaurant, des amendes, des bons de commande, etc. Pour les banques, les solutions Atome permettent de traiter l échange interbancaire de chèques et de gérer la compensation nationale. La solution Travel 2000 permet de gérer tous les types de chèques : traveller checks, chèques en devise, chèques compensables à l étranger, etc. > Electronic Document Management & workflow p Gestion électronique de documents (EDM) I.R.I.S. a développé une grande expertise en gestion globale de projets de gestion documentaire, tant au niveau technique qu organisationnel et humain. Après analyse des besoins,i.r.i.s.propose des solutions complètes basées sur ses propres produits (DocCenter et Archea) et sur certains produits tiers sélectionnés. La gestion électronique de documents permet : de partager l information et de promouvoir le travail collaboratif autour d une même information. La gestion des versions et le contrôle des accès permettent à un groupe de travail d effectuer des modifications sur les dossiers sans mettre en péril l intégrité des données. Les grandes applications d archivage comprennent la numérisation,l indexation automatique et le classement des documents pour constituer des SEB Private Bank à Luxembourg choisit I.R.I.S. pour la mise en place d une solution d archivage et de stockage des données de son système d informations SEB Private Bank S.A. a confié à I.R.I.S. Luxembourg l étude et la mise en œuvre d une solution de consolidation de l archivage et du stockage des données de son système d informations. Les objectifs et avantages de cette consolidation sont de réduire la complexité du système en optimisant les besoins, d apporter plus de sécurité, plus de performances et une meilleure disponibilité des informations. Cette solution permet de réduire la complexité du système d informations. Elle est évolutive, homogène et basée sur : L utilisation d une seule technologie à bande de type MAGSTAR la mutualisation des besoins en espace de stockage par l utilisation d un serveur de disques IBM Enterprise Storage Server la création d un réseau dédié de stockage (Storage Area Network) la sécurisation des informations en créant à terme une réplication sur un site de secours la création d un scénario de Disaster Recovery la mise en place des solutions logicielles nécessaires L infrastructure actuelle est composée d une trentaine de serveurs hétéroclites (AS/400, RS/6000, NT) présents sur un seul site et connectés par l intermédiaire d un réseau Fast Ethernet ainsi que de deux robots MAGSTAR 3590-B11 utilisés pour la sauvegarde des données de l application bancaire (AS/400). La première phase de ce projet de consolidation a consisté : à mettre en place un réseau de stockage dédié (SAN ) à consolider les besoins en bandes sur une librairie IBM 3494 (avec la réintégration dans la librairie des lecteurs de bandes MAGSTAR 3590 déjà existants) à mettre en place les solutions logicielles et matérielles permettant une protection des données du monde ouvert. La suite du projet est en cours de définition. fonds documentaires ou des archives. La circulation et la diffusion des documents dans l organisation sont ainsi grandement facilitées : textes légaux, revues de presse, courriers, documents techniques, I.R.I.S. RAPPORT ANNUEL 2001 PRESENTATION GENERALE d offrir des solutions répondant aux d autres supports de d intégrer et de gérer l ensemble des documents administratifs ou comptables. La recherche des docu- besoins fonctionnels et organisationnels des entreprises, tout en traitant communication. La technologie OCR permet la vivants de l entreprise, qui font partie de dossiers en cours ou qui sont appelés à évoluer ments est optimisée grâce à l usage de mots-clés, à la recherche full text en langage naturel, à l OCR 11

7 les activités d I.R.I.S. Formiris Pro finalise la lecture automatique du recensement en République tchèque avec deux mois d avance sur les délais prévus En août 2001 débuta le traitement de lecture optique de 16 millions de formulaires à l aide de Formiris Pro, la suite logicielle et professionnelle de lecture de formulaires d I.R.I.S. Quatre mois plus tard, le Bureau tchèque de Statistiques (CSU) était heureux d annoncer que tous les formulaires avaient été traités. Ce projet a pu être mené à bien sans intervention directe des experts d I.R.I.S. L objectif d I.R.I.S. était de fournir une solution technologique capable de traiter 32 millions d images en moins de 6 mois. Chaque formulaire pouvait contenir jusqu à 800 champs, soit au total pas moins de 700 millions de champs! De plus, Formiris Pro devait reconnaître les caractères propres à la langue tchèque. Les taux de reconnaissance atteints ont entièrement satisfait le Bureau tchèque de Statistique. La lecture des formulaires passait par les étapes suivantes : numérisation de 32 millions d images à l aide de quatre scanners de production à grande vitesse, pouvant saisir 240 images par minute lecture optique à l aide de plusieurs moteurs de reconnaissance développés par I.R.I.S. pour lire les cases à cocher (OMR Optical Mark Reading), les caractères imprimés (OCR Optical Character Recognition) et les caractères manuscrits (ICR Intelligent Character Recognition) correction et validation des données à l aide d interfaces conviviales permettant de réviser très rapidement l information reconnue archivage des résultats du recensement et exportation en vue d effectuer des analyses statistiques. La configuration de Formiris Pro sur 48 postes de travail organisés en 4 lignes de production et connectés à une seule base de données commune a donc permis de numériser, de lire, de corriger et de valider plus de formulaires par jour. Ce projet démontre une nouvelle fois la capacité d I.R.I.S. à gérer efficacement l implantation à grande échelle de ses solutions professionnelles de haute technologie. on-the-fly, à l indexation en texte intégral et à la L outil de monitoring accompagnant le workflow leur gestion, le portail documentaire permet un gain de temps et une satisfaction accrue des utilisateurs qui cherchent des informations dans les bases documentaires de l organisation. Certaines techniques linguistiques permettent d effectuer les recherches dans une langue sur des documents écrits dans une autre langue. p E-Communication I.R.I.S. propose également l implémentation de plates-formes de communication stratégique pour des organisations internationales, parmi lesquelles des partis politiques, des associations professionnelles ou encore des ONG. Ces applications sont basées sur la technologie DocShare d I.R.I.S. p Gestion des connaissances (Knowledge Management) Une équipe de consultants de très haut niveau couvre l ensemble des concepts, méthodes et technologies permettant d élaborer et d utiliser collectivement un corps de connaissances partagé. Le savoir est en effet le capital essentiel des entreprises et leur principal facteur de développement. le partage des données et des ressources de stockage, la gestion centralisée et automatisée des ressources de stockage, I.R.I.S. affirme sa position de leader sur le marché français de la Lecture Automatique de Documents en installant ses solutions dans 10 préfectures I.R.I.S. a remporté les contrats d équipement des préfectures de Lyon, Montpellier, Nîmes, Montauban, Rennes, Tours, Niort, Limoges, Every et Nanterre. Ce projet, piloté par le Ministère de l Intérieur, est constitué de solutions de Lecture Automatique de Documents (LAD), de Gestion Electronique de Documents (GED) et d Archivage de données. En Lecture Automatique de Documents (LAD), il s agit d automatiser le traitement des dossiers de demandes d immatriculation avec délivrance immédiate de la carte grise du véhicule. Chaque système devra traiter entre et documents par an. I.R.I.S. RAPPORT ANNUEL 2001 PRESENTATION GENERALE constitution de thesaurus multilingues. Le système de gestion documentaire peut être complété par un système de workflow. p WorkFlow électronique I.R.I.S. a un grand savoir-faire en workflow électronique, avec une équipe d experts qui assure le succès des applications installées, à la satisfaction du management des entreprises et des utilisateurs. Le workflow électronique automatise les procédures de l entreprise en distribuant, aux différentes personnes de l organisation, les actions à prendre et les informations nécessaires à ces actions. Le workflow allie une interface utilisateur conviviale et intuitive, donnant uniquement accès aux données nécessaires, et des techniques pointues de connectivité vers la majorité des serveurs et des bases de données du marché. Cette connectivité permet la mise à disposition, à travers une interface unique, des données hétérogènes existant dans l entreprise. Le workflow d entreprise gère l absentéisme et les délais, par une redirection automatique des tâches et un système d alertes. Lié à une application de gestion documentaire, le workflow met à disposition le bon dossier sans devoir le rechercher. permet de voir à tout moment l état d avancement d un dossier, le nombre de tâches effectuées ou restant à effectuer par chacun. C est un outil indispensable à la compréhension et à l optimisation des processus de l entreprise : suivi des factures, gestion de courrier, gestion de dossiers au sens large, etc. > Document Portal & Knowledge Management p Le portail documentaire De plus en plus, les employés d une société ou les membres d une association professionnelle doivent pouvoir avoir accès à l information souhaitée, sans se poser la question par quel outil pourrais-je avoir accès à l information pertinente? et sans longue formation sur des applications complexes. Le portail documentaire (DocShare) offre un accès unique et personnalisé à toute l information d une organisation, à l aide d un browser. Quelles que soient alors les sources d information, leur hétérogénéité de formats, ou les personnes en charge de Les consultants d I.R.I.S. orientent les entreprises dans le choix des technologies de l information et établissent la manière la plus créative et la plus productive d organiser, de mettre en valeur et d utiliser toutes les sources d information et de connaissances disponibles. L entreprise devient ainsi un lieu de partage et d élaboration des connaissances. >Archiving & Storage p Archivage et stockage électronique de documents I.R.I.S. offre son expertise en archivage documentaire de masse et en architecture informatique de stockage de données : mise en œuvre de systèmes et de solutions High availability, de DRP (Disaster Recovery Plan), de mise en place de réseaux SAN (Storage Area Network), de sauvegardes centralisées et d outils de supervision d applications. p Gestion du cycle de vie des données I.R.I.S. offre également à ses clients des solutions de gestion du cycle de vie des données et des ressources de stockage : la protection des données et des applications critiques et la mise en oeuvre de scénarios de retour sur sinistre, En Gestion Electronique de Documents (GED), la solution apportée par I.R.I.S. permettra : de gérer les dossiers des étrangers : déclaration, numérisation des photos, archivage, renouvellement des cartes de séjour, etc de gérer les dossiers de demandes de cartes d identité nationales de gérer les demandes de création d associations (ASBL) de gérer les demandes de permis de conduire Les solutions sont constituées : de serveurs de scanner(s) de production permettant l acquisition des données d un support lors de la conception des formulaires d une solution logicielle permettant la lecture et la gestion documentaire. De plus, I.R.I.S. France fournit des services de mise en place de la plate-forme de numérisation sur chaque site, de formation du personnel et si besoin est de support, de maintenance sur site, visite d entretien préventif. Une fois encore, I.R.I.S. France met en avant ses trois atouts majeurs : une offre complète et personnalisée une assistance technique de proximité (six agences régionales de maintenance) le Service Bureau assuré dans les locaux de I.R.I.S. France ou sur le site concerné. Cette prestation personnalisée est une solution de back-up, alternative en cas de pic de charge. la virtualisation de l'espace de stockage ( Hierarchical Storage Management et pools virtuels de disques), l'analyse prédictive des comportements et des besoins de l'infrastructure de stockage. 13

8 Conseil d administration Echéance des mandats > Administrateurs indépendants >Comité de rémunération administration direction et contrôle Pierre De Muelenaere Etienne Van de Kerckhove Administrateurs Serge Dahan 17 mai 2005 exécutifs Pierre De Muelenaere 17 mai 2005 Etienne Van de Kerckhove 17 mai 2005 Administrateurs Eric Domb 17 mai 2005 non-exécutifs Alain Marsily 17 mai 2005 Pierre Rion 17 mai 2005 Président du Conseil Pierre De Muelenaere Administrateurs- Pierre De Muelenaere délégués Etienne Van de Kerckhove Président honoraire Pierre Rion Comité exécutif Membres Serge Dahan Colette Darconnat Pierre De Muelenaere Le Conseil était composé, au 31 décembre 2001, de 3 administrateurs exécutifs (actifs au sein de l entreprise) et de 3 administrateurs non exécutifs. Messieurs Eric Domb et Alain Marsily sont des administrateurs indépendants de la direction et des actionnaires dominants, au sens des recommandations de la Commission Bancaire et Financière, préparées par la Commission Belge du Corporate Governance. >Comité d audit Président Etienne Van de Kerckhove Membres Eric Domb Alain Marsily Président Membre Pierre De Muelenaere Alain Marsily Le Comité de rémunération a pour mission statutaire d assister le conseil d administration dans l établissement de la rémunération des dirigeants de la société (président, administrateurs-délégués, directeurs-généraux et personnes rapportant directement à ceux-ci). >Rémunération du Conseil d administration et des commissaires Les administrateurs non exécutifs d I.R.I.S. Group perçoivent, par décision du 19 décembre 2001, d un jeton de présence de EUR 500,- pour leur participation aux réunions du Conseil, à partir du 1er janvier corporate governance Etienne Van de Kerckhove Colette Darconnat Président Serge Dahan Secrétaire Général Etienne Van de Kerckhove Commissaires Echéance du mandat Ernst & Young Réviseurs d entreprises s.c. 21 mai 2002 Représentés par Eric Golenvaux et Remi Vermeir Serge Dahan Le Comité d audit a pour mission statutaire d assis- Les administrateurs du groupe et de ses filiales ter le conseil d administration dans ses responsabi- détenaient ensemble, au 31 décembre 2001, lités en matière d intégrité financière de la société et notamment de superviser les rapports financiers, l audit interne, l audit externe, le contrôle interne et les relations financières entre la société et ses actionnaires. warrants attribués dans le cadre du stock option plan (S.O.P.) de En outre, il leur a été proposé en décembre 2001 de souscrire à warrants dans le cadre du S.O.P. Horizon Ils ont accepté en février 2002 et ces warrants ont été émis par acte du 5 mars Les membres du Comité d audit disposent des pouvoirs d investigation les plus étendus dans l exercice de leur mission d assistance et de surveillance, La rémunération des administrateurs du groupe est mentionnée aux annexes des comptes consolidés. et notamment des pouvoirs d investigation iden- Le mandat des commissaires d I.R.I.S. Group et de tiques à ceux dévolus par la loi au commissaire. ses filiales s élève, pour l année 2001, à EUR ,-. 15

9 activity report Le haut degré de compétence de nos équipes est un des facteurs du succès des solutions développées par I.R.I.S. rapport d activité

10 rapport de gestion Mesdames, Messieurs, Le Conseil d administration d I.R.I.S. Group a l honneur de rendre compte de sa gestion pendant l exercice 2001 clôturé le u Evolution des activités en 2001 > I.R.I.S. a réalisé son objectif de croissance forte dans un marché globalement morose L année 2001 a été globalement très difficile dans le secteur IT (Information Technology). Alors que les analystes prévoyaient en début d année une croissance de 10 à 30% suivant les marchés IT, le ralentissement économique aux Etats-Unis puis en Europe et les événements dramatiques du 11 septembre ont I.R.I.S. a connu une croissance plus forte que ses principaux concurrents. Cette croissance soutenue d I.R.I.S. est due à la qualité des produits et des technologies du groupe qui a permis de réaliser, par exemple, une nouvelle augmentation sensible des parts de marché en Marge brute (000 EUR) ataux de marge (%) ,4 59,4 58,0 Document Management :gestion, traitement et stockage de documents numériques. Chaque ligne de produits I.R.I.S. a contribué positivement à la croissance et à la rentabilité du groupe en Des progrès significatifs ont été réalisés par les équipes d I.R.I.S. dans les domaines de la lecture automatique de documents et la gestion électronique de documents. Les solutions d archivage et de stockage de documents ont rencontré, quant à elles, un bon succès auprès des entreprises et des grandes administrations. Grâce à son bon positionnement technologique, et à la qualité de ses équipes, I.R.I.S. a gagné plusieurs grands appels d offres qui traduisent la priorité donnée par les grandes organisations à la numérisation d archives, au traitement automatisé de la saisie de documents papier de tous types et à leur gestion électronique. I.R.I.S. RAPPORT ANNUEL 2001 RAPPORT D ACTIVITÉ fortement freiné les investissements informatiques Professional Systems des entreprises et réduit les dépenses des ménages. Chiffre d affaires (en EUR ) Malgré ce contexte défavorable, I.R.I.S. Group est parvenu à atteindre son objectif de croissance. Le chiffre Marge brute (en EUR) Marge brute (en %) 53,66 52,77 61,70 d affaires s établit à EUR 35,3 millions (+28%). La croissance organique atteint 22%. Ce chiffre est net- France, en Belgique et au Grand-Duché de Luxem- Office Products and Technologies tement supérieur au taux de croissance moyen du marché du Document Capture dans lequel évolue Chiffres d affaires (000 EUR) bourg où le groupe est déjà n 1 dans son secteur. La contribution des sociétés acquises en 2001 (voir plus loin : événements principaux en 2001) au chiffre d affaires du groupe est assez modeste, étant donné que ces acquisitions ont été réalisées en fin d année (le 12 octobre 2001) et qu un seul trimestre a pu être consolidé : EUR AMOS MONETIQUE AMOS INC. TOTAL (3 mois) (3 mois) Chiffre d affaires Chiffre d affaires (EUR) Marge brute (EUR) Marge brute (%) 82,84 87,28 52,59 Il faut noter la belle progression de DocShare, qui se positionne auprès de grandes associations professionnelles (syndicats) comme outil de e- communication pour la consultation, la Répartition de la marge brute diffusion et la gestion partagée de documents entre les membres. Document Capture Document Management 38% 41% > I.R.I.S. a maintenu son niveau global de marge brute malgré la pression concurrentielle ScanNews a également enregistré de beaux succès, de nombreuses grandes entreprises et administrations publiques ayant opté pour cet outil de coupure de presse automatisée I.R.I.S. : la croissance réelle en 2001 est estimée entre 0 et 10% suivant les segments de marché (à comparer aux 25 à 30% prévus début 2001 pour ce marché). Nous pouvons donc faire le constat que : Le pourcentage de la marge brute par rapport au chiffre d affaires s est bien maintenu et se situe à 58%. Professional Systems Cette division regroupe les activités de : Document Capture : numérisation, reconnaissance et lecture automatisée de documents papier structurés (formulaires, documents bancaires, coupons, etc. : ODR ou Optical Document Recognition) Il faut toutefois noter qu en raison d une fin d année très déprimée par la situation économique et les événements du 11 septembre, certains clients ont décidé de reporter certains investissements : en particulier, quelques banques ont repoussé des projets d archivage, de gestion et de stockage électronique de documents. Office Products and Technologies Office Products & Technologies 21% le marché du Document Capture reste un des et non structurés (courrier, factures, etc. : IDR ou Cette division produit et commercialise les produits secteurs à la plus forte croissance dans l IT Intelligent Document Recognition) bureautiques du groupe en reconnaissance optique 19

11 rapport de gestion de caractères (OCR), scanning haute vitesse, penscanners et lecture de cartes de visite. Après une année de croissance de la marge brute record en 2000, le chiffre d affaires s est stabilisé en Le revenu des contrats OEM avec les grands fabricants de scanners est assez stable, mais a permis de doubler la base installée des licences Readiris (largement supérieure à 10 millions d unités). Cette base installée est exploitée par des relances via internet, dans le but de commercialiser des upgrades (versions supérieures) et d autres produits du groupe. Cette stratégie commerciale a permis d augmenter très sensiblement les ventes internet, avec une marge plus élevée que les ventes retail (par le biais de distributeurs). Les ventes en distribution classique ont de leur côté souffert du ralentissement des ventes de produits observées dans les canaux retail et chez les distributeurs de produits informatiques. Par contre, le programme de réduction des dépenses de marketing liées à ces canaux a permis de maintenir une forte rentabilité sur cette activité. Après une année 2000 marquée par des ventes plus faibles pour les produits à composante hardware (notamment l IRISPen), l année 2001 a vu la part d IRISPen dans le chiffre d affaires de la division OPT augmenter, ce qui explique la légère réduction du taux de marge brute de la division. La division Office Products & Technologies contribue donc significativement à la rentabilité du groupe, grâce notamment à une bonne optimisation des dépenses. I.R.I.S. a également bien consolidé ses ventes de produits aux USA en 2001 et dispose de belles perspectives de croissance pour Cash Flow d exploitation (000 EUR) ciper à plusieurs appels d offres réalisés en 2001, alors que les revenus de ces projets ne seront acquis pour l essentiel qu en 2002 et Ces dépenses ont toutefois permis de répondre avec succès aux grands appels d offres organisés en France par les Préfectures, les CPAM, les URSSAF et les CAF, et en Belgique par le Ministère des Finances. Ces dépenses ont pesé sur les frais généraux, ainsi que les dépenses induites par la réorganisation du groupe qui n ont pas été prises en frais exceptionnels (autres que frais de licenciement et de rupture de contrats). Un montant de EUR ,- relatif aux Préfectures a été reporté sur Les sociétés acquises en 2001 ont également pesé sur le résultat d exploitation : EUR AMOS MONETIQUE AMOS INC. TOTAL (3 mois) (3 mois) Résultat d exploitation trésorerie plus loin) pour s établir à EUR ,-. Rappelons que le pointage de la trésorerie au 31 décembre donne traditionnellement le «point bas» étant donné que le dernier trimestre est le plus important de l année en livraisons et en facturations (environ 40%). Or, les délais de paiement des clients sont assez longs dans les grands projets qui constituent plus de 80% du chiffre d affaires, alors que la TVA sur les ventes et la grande majorité des dépenses sont payées à brève échéance (salaires et charges sociales, sous-traitances régulières, frais fixes). On constate une baisse moyenne du niveau de trésorerie, imputable au fait que : les investissements de l année (acquisitions de sociétés pour EUR 3,8 millions et d immobilisations corporelles et incorporelles pour EUR 1,6 millions) ont été refinancés en partie par augmentation de capital (EUR 3,5 millions), en partie par dette bancaire (EUR 0,4 millions) et pour le surplus par ponction sur la trésorerie du groupe l augmentation des besoins de fonds de roulement (EUR 2,4 millions) liée essentiellement à l augmentation du compte clients n a été que partiellement compensée par le cash flow résultant des opérations courantes (EUR 2,1 millions), le solde ayant été financé par prélèvement sur la trésorerie disponible. I.R.I.S. a négocié auprès des banques Fortis, CBC, Artesia et BBL des lignes de crédit utilisables par avances à terme fixe, pour un montant total de EUR ,-. La majeure partie de ces lignes (EUR ,-) n est pas révocable pendant une période de 4 à 5 ans démarrant en juin 2001, moyennant paiement d une commission de réservation fixe annuelle. En outre, les amortissements de goodwills d acquisitions se chiffrent à EUR ,-. > Impact des éléments exceptionnels Début 2001, le groupe a changé son organisation en profondeur. Jusque là, les activités étaient organisées en business units (Office automation, Forms reading, Imaging, Document management, Storage systems). En 2001, une nouvelle organisation a été introduite pour répondre aux besoins ressentis à l issue de deux années successives de croissance à près de 100% par an. Les objectifs de base étaient : faciliter le cross-selling en regroupant les lignes de business par territoire plutôt que par ligne de produits, avec un meilleur accès commun aux grands comptes rationaliser les unités de support et de maintenance dans une approche de proximité des clients permettre la réalisation de la stratégie visant à couvrir l ensemble des besoins de gestion de documents, de la saisie de documents papiers à la gestion de documents électroniques, en passant par l archivage et le stockage des documents numériques. Le groupe a été redessiné autour de directions opérationnelles (profit centers) assurant chacune une partie du business global sur une base territoriale : 3 directions nationales en systèmes professionnels : France, Belgique et Luxembourg 1 direction centralisée en produits bureautiques, étant donné la nature mondiale du marché. Des directions fonctionnelles (cost centers) ont été créées pour apporter des services communs au I.R.I.S. RAPPORT ANNUEL 2001 RAPPORT D ACTIVITÉ > I.R.I.S. a dégagé un cash flow d exploitation record de EUR 3 millions La marge d EBITDA est de 8,5% par rapport au chiffre d affaires. Le résultat d exploitation (-2,13%) et le résultat net courant avant goodwill (-0,44%) s établissent au même niveau qu en 2000, ce qui constitue une belle performance compte tenu des conditions de marché et des investissements consentis par I.R.I.S. en Pour certains grands contrats en Belgique et en France, I.R.I.S. a consenti des dépenses de développement substantielles pour développer des maquettes d applications spécifiques afin de parti- Le résultat d Amos a été impacté en 2001 par les coûts importants liés à l introduction de la nouvelle génération de sa solution ATOME de lecture automatique de documents bancaires. D autres dépenses liées à la création d une solution combinée de lecture de formulaires et de chèques, en collaboration avec les équipes d I.R.I.S., ont également été prises en charge. Amos devrait contribuer positivement au résultat d I.R.I.S. dès > Baisse du résultat des opérations financières Pendant l année 2001, la situation de trésorerie nette a baissé de EUR 1,8 millions (voir tableau de La diminution des placements financiers découlant de la diminution moyenne de la trésorerie, et les charges liées à la réservation des lignes de crédit à long terme, ont contribué à la baisse des revenus financiers : revenus de placement financier pour EUR ,- (contre ,- en 2000) gains sur l évolution favorable du dollar par rapport à l euro, et quelques revenus financiers divers, pour EUR ,- (contre ,- en 2000) charges d emprunts bancaires et de réservation de lignes à long terme pour EUR ,- (contre ,- en 2000). groupe : recherche et développement de produits et technologies, marketing, ressources financières, ressources humaines, système d information et système de qualité. La mise en place de cette nouvelle organisation a entraîné la fermeture du bureau parisien qui était en charge de la vente de produits bureautiques en France (centralisation des ventes aux distributeurs à Louvain-la-Neuve), la suppression de postes existants et la création de nouvelles fonctions. Elle s est donc accompagnée de licenciements et de résiliations de contrats, avec paiement d indemnités. Les résultats exceptionnels comprennent donc : 21

12 rapport de gestion des frais de licenciement et d annulation de contrats liés à la réorganisation, et quelques autres charges exceptionnelles, pour EUR ,- une plus-value sur la cession d un immeuble de rendement appartenant à Paperless (société acquise en 2000) pour EUR ,-. > Bénéfice de l exercice Le résultat net consolidé (après impôt) d I.R.I.S. Group s établit à EUR ,-. Il faut rappeler que le résultat de 2000 (EUR ,-) était influencé favorablement par un bénéfice exceptionnel lié à la cession de la filiale Asice (EUR ,-). Le bénéfice (part du groupe) est de ,-. Conformément à la politique constante d I.R.I.S., il ne sera proposé aucune distribution de dividendes au titre de l exercice 2001, la société devant pouvoir compter sur tout son bénéfice pour contribuer à financer sa croissance. > I.R.I.S. dispose d une structure bilantaire très solide Les principaux ratios au 31 décembre 2001 indiquent tant une forte solvabilité qu une grande liquidité : ratio capitaux propres/total du bilan : 59% actifs circulants/dettes à moins d un an : 1,6 Les capitaux propres du groupe atteignent EUR ,- alors que l endettement d I.R.I.S. à plus d un an est limité à EUR ,-. Rappelons que la trésorerie nette s établissait, au 31 décembre 2001, à EUR ,- avec des lignes de crédit disponibles pour quelques EUR 12 millions. Cette solidité bilantaire donne à I.R.I.S. les moyens de réaliser ses plans de croissance. u Comptes statutaires au Les comptes statutaires ne reflètent que la situation comptable de la maison-mère, en qualité de holding. Elle n est pas le reflet de l activité du groupe. C est pourquoi le présent rapport porte également sur les comptes consolidés (voir point suivant). L exercice 2001 dégage une perte nette de EUR ,- Le total du bilan statutaire est de EUR ,-. Honoraires de gestion envers les filiales Biens et services divers Amortissements sur immobilisations Autres charges d exploitation = Résultat d exploitation Intérêts d avances et prêts aux filiales Intérêts de placements de trésorerie Autres produits financiers Intérêts et frais bancaires = Résultat courant avant impôts Réduction de valeur sur participation I.R.I.S. Clinical Réduction de valeur sur participation I.R.I.S. France Autres charges exceptionnelles = Résultat de l exercice avant impôts Impôts sur le résultat = Résultat de l exercice à affecter Les comptes de bilan et de résultats détaillés sont annexés. Proposition d affectation du résultat à affecter Le Conseil d administration propose de reporter la perte à affecter. Application des règles comptables de continuité La perte de l année dans les comptes statutaires fait donc naître une perte reportée dans les comptes statutaires de la société I.R.I.S. Group. Le Conseil d administration a néanmoins appliqué les règles comptables de continuité comptable pour arrêter les comptes, étant donné que la perte reportée résulte essentiellement de réductions de valeur sur des participations dans deux filiales (sans aucun impact consolidé) et de l absence de distribution de dividendes par les filiales qui consacrent leurs bénéfices à l autofinancement de leur croissance. Tant la structure financière très solide que le contexte consolidé globalement bénéficiaire n inspirent aucune crainte quant à la continuité de la société I.R.I.S. Group qui a des capitaux propres de EUR ,-. u Comptes consolidés au Etant donné l absence d activité opérationnelle dans I.R.I.S. Group, il convient essentiellement de se faire une opinion réelle de l évolution du groupe et, partant, de la maison-mère. Le bénéfice net consolidé (part du groupe) est de EUR ,-. Ce résultat s analyse essentiellement comme suit : (voir tableau ci-contre) u Principaux événements de l année 2001 > Capital Au cours de l année 2001, le personnel a exercé des stock options attribuées en avril 1999, augmentant ainsi le capital de EUR ,54 moyennant émission de actions I.R.I.S. avec strips VVPR. Ces actions ont été émises au prix fixe de EUR 15,89 par action. Le 31 mars 2001, les anciens actionnaires de IT- Vision ont souscrit à une augmentation de capital de EUR ,- avec émission de actions avec strips VVPR. Ces actions ont été émises au prix contractuel de EUR 39,66 par action. La souscription leur était réservée dans le cadre de la cession de leurs titres IT-Vision, en septembre L émission a été réalisée dans le cadre du capital autorisé (voir plus loin : utilisation du capital autorisé). Le 2 août 2001, le capital a été converti à l euro. Pour arrondir le montant du capital, un montant de EUR ,25 a été prélevé sur les réserves disponibles,sans création d actions nouvelles. Le même jour, les statuts de la société ont été modifiés sur plusieurs points : mise en conformité avec le nouveau Code des Sociétés (CS), qui remplace les Lois Coordonnées sur les Sociétés Commerciales (LCSC) renouvellement et extension du capital autorisé (voir plus loin) renouvellement et extension de l autorisation conférée au Conseil d administration en vue de permettre l acquisition et la cession d actions propres, y compris en cas de dommage grave et imminent limitation du droit de vote de chaque actionnaire aux assemblées, à un maximum de 10% des actions émises. Le 19 décembre 2001, le Conseil d administration d I.R.I.S. Group a annulé l engagement pris le 28 juin 2000 d émettre warrants nominatifs gratuits, en faveur de membres du personnel, d admi- Chiffre d affaires Office Products and Technologies Chiffre d affaires Professional Systems = Chiffre d affaires consolidé (+28%) 100,0% Coût direct des ventes = Marge brute (+25%) 58,0% + Autres produits d exploitation Biens et services divers Rémunérations et charges sociales Réduction de valeur sur créances clients Provision pour risques et charges Autres charges d exploitation = Cash flow d exploitation (EBITDA) ,5% Amortissement d immobilisés = Résultat d exploitation (EBIT) ,9% + Produits financiers Charges financières hors goodwill d acquisition = Résultat courant hors goodwill d acquisition ,0% Amortissement des écarts de consolidation = Résultat courant avant impôts ,0% + Produits exceptionnels Charges exceptionnelles = Résultat avant impôts, ,0% + Impôts différés Impôts sur le résultat = Résultat consolidé ,4% Intérêts minoritaires = Résultat consolidé (part du groupe) ,4% Les comptes consolidés détaillés sont annexés. la société et de ses filiales. Cette annulation résulte de raisons juridiques. Aucun des warrants n a donc été exercé et les avenants constatant la nullité ont été signés avec les bénéficiaires. Le 21 décembre 2001, les critères à respecter pour l acquisition et la cession d actions propres ont été assouplis, sur base de l expérience du creux boursier qui a suivi les événements du 11 septembre et au cours duquel le Conseil s est vu confronté à des obstacles techniques qui ont empêché toute acquisition d actions dans le marché alors même que le cours était tombé largement sous la barre des capitaux propres par action. Au 31 décembre 2001, le capital de la société atteignait EUR ,31 et était réparti en actions ordinaires avec strips VVPR. 34 actions avaient été déposées au siège de la société I.R.I.S. RAPPORT ANNUEL 2001 RAPPORT D ACTIVITÉ Ce résultat doit être analysé comme suit : référer aux comptes annuels consolidés pour se nistrateurs et de certains sous-traitants réguliers de pour être mises au nominatif. 23

13 rapport de gestion Par décision du 19 décembre 2001, le Conseil d administration a pris l engagement d émettre warrants I.R.I.S. Group, à un prix d exercice de EUR 24,59 par action, au bénéfice des dirigeants, du personnel et de certains sous-traitants réguliers du groupe. Etant donné que ce stock option plan, intitulé Horizon 2005, concerne également les trois administrateurs exécutifs, les articles 523 et 524 du Code des Sociétés ont été respectés (voir ci-après : conflits d intérêts entre les administrateurs et la société). Les conditions essentielles du plan sont les suivantes : Nature des warrants : nominatifs et incessibles Prix d émission des warrants : gratuit R&D (000 EUR) R&D projets R&D produits banques (BNP Paribas, Deutsche Bank, etc.) 25% de Amos Inc, qui développe la même activité aux Etats-Unis et au Canada, et dont les 75% restants sont détenus par Amos Monétique Les résultats d Amos Monétique et Amos Inc. sont consolidés depuis le 1er octobre u Système de qualité Les filiales I.R.I.S. SA et I.R.I.S. B2B Technologies SA avaient obtenu, le 23 décembre 2000, leur certification ISO Cette certification couvre aussi bien les activités de développement, les services admi- ces personnes de leurs titres IT-Vision et AMOS. Le prix d émission des actions était à chaque fois supérieur ou égal au cours moyen des trente jours de bourse précédant l émission. En outre,le Conseil a décidé le 19 décembre 2001 d offrir warrants en souscription aux dirigeants, aux membres du personnel et à certains sous-traitants réguliers du groupe, dans le cadre d un stock option plan dénommé «Horizon 2005». Le prix d exercice des warrants étant de EUR 24,59 pour une action I.R.I.S., et vu que warrants ont été effectivement souscrits au terme de la période de l offre le 17 février 2002, l opération porte sur EUR ,50. I.R.I.S. RAPPORT ANNUEL 2001 RAPPORT D ACTIVITÉ Rapport d exercice : une action I.R.I.S. pour un warrant Prix d exercice des warrants : EUR 24,59 par action I.R.I.S. souscrite Possibilité d exercice des warrants : 25% à partir du 1/01/2003, 25% supplémentaires à partir du 1/01/2004, 25% supplémentaires à partir du 1/01/2005, 25% supplémentaires à partir du 1/01/2006 Fin d exercice des warrants : le 31/12/2006 ou, le cas échéant, à la cessation du mandat d administrateur, du contrat d emploi ou de collaboration si cette cessation intervient antérieurement au 31/12/2006. En cas d exercice de tous les warrants, le capital serait augmenté de EUR ,50. > Activités en R&D I.R.I.S. Group SA en tant que telle n a pas consenti d investissements en recherche et développement. Toutefois, les filiales ont consacré EUR ,11 à la R&D. Le groupe a donc accentué ses dépenses en recherche et développement (+ 52% par rapport à 2000). Cet effort a essentiellement permis de franchir de nouvelles étapes dans la qualité et la performance des différents produits du groupe. Nous avons consacré près de EUR 2 millions au renforcement du patrimoine technologique (produits et technologies) et EUR 1 million au développement de produits sur mesure dans le cadre de projets pour des clients. Ces chiffres comprennent la sance intelligente de documents (RID) et à celle d Amos qui a renouvelé son offre Atome de lecture de documents bancaires. Tous ces investissements ne sont pas portés à l actif du bilan, mais directement pris en charge de l exercice. Il faut cependant noter que EUR ,- ont été reportés sur l année 2002 : il s agit de frais de développement spécifique de l application de LAD pour les préfectures françaises, exposés en 2001 alors que les revenus correspondants ne seront acquis qu en 2002 et > Acquisitions I.R.I.S. a également accéléré sa croissance par des acquisitions, dans le but de renforcer l éventail des technologies maîtrisées par le groupe et d élargir la base de clientèle, essentiellement en France et aux Etats-Unis. Le 3 avril 2001, nous avons acquis le fonds de commerce Euriged, composé de logiciels de reconnaissance intelligente de documents (RID ou IDR) et de gestion documentaire. Nous avons également repris l essentiel de l équipe de développement (moins de dix personnes en tout). Cette acquisition n a pas d impact significatif sur le résultat, l équipe d Euriged ayant été intégrée à l équipe de développement I.R.I.S. I.R.I.S. Group a également acheté, le 12 octobre 2001 : 100% de Amos Monétique, société française active dans le traitement du chèque et du document de paiement, principalement active sur le ter- nistratifs et d après-vente, que les services commerciaux et de réalisation de projets. Elle traduit le souci constant d améliorer la qualité des produits et des applications livrés aux clients, ainsi que l organisation interne. La certification a aussi ouvert de grands marchés, entre autres à l Union européenne où I.R.I.S. a signé ses premiers contrats fin Le système de qualité (QS) est naturellement amélioré en permanence, ce qui implique non seulement un suivi continu de la part de la direction et de la task force QS, mais aussi de nombreuses formations et révisions de procédures. L organisme de contrôle agréé valide ce processus deux fois par an. u Acquisition d actions propres Aucune acquisition d actions propres n est intervenue en u Utilisation du capital autorisé Le Conseil a fait usage du pouvoir qui lui est conféré de procéder à des augmentations de capital de la société, avec suppression du droit de préférence pour les actionnaires du groupe : Le 31 mars 2001 : augmentation de capital de EUR ,08 avec émission de actions avec strips VVPR réservée aux anciens actionnaires de IT-Vision Le 12 octobre 2001 : augmentation de capital de EUR ,00 avec émission de actions avec strips VVPR réservée aux anciens actionnaires d Amos Monétique et d Amos Inc. Chaque émission d actions ou de warrants a fait l objet d un rapport spécial du Conseil d administration, d un rapport du commissaire, d une dispense de publication d un prospectus par la Commission bancaire et financière, et d une admission à la cote par Euronext. Au 31 décembre 2001, le capital autorisé restant à la disposition du Conseil d administration jusqu au 6 septembre 2006 était de EUR ,-. u Conflits d intérêts entre les administrateurs et la société Le 19 décembre 2001, le Conseil d administration d I.R.I.S. Group a décidé d offrir warrants nominatifs gratuits en faveur des dirigeants ainsi que de membres du personnel et de certains soustraitants réguliers de la société et de ses filiales (voir plus loin : composition du capital - participation du personnel) warrants ont été réservés aux administrateurs exécutifs du groupe. Le 1er février 2002, le Conseil a passé l acte authentique d émission des warrants, et le 5 mars 2002 il a passé l acte constatant la souscription effective de warrants dont tous ceux émis en faveur des administrateurs exécutifs. En vertu de l article 523 CS, nous reprenons ici le procès-verbal de la réunion du Conseil d administration en date du 19 décembre 2001 : Après un résumé des motivations globales du nouveau plan, Pierre De Muelenaere évoque la nécessité de renforcer l implication de tous les membres du Comité exécutif, de manière collégiale et dans un contribution de l équipe de R&D d Euriged qui a ritoire français auprès de grands encaisseurs Le Conseil a réservé la souscription aux personnes objectif de cohésion, permettant d assurer l avenir développé un savoir-faire unique en reconnais- (France Télécom, URSSAF, etc.) et de grandes indiquées plus haut, dans le cadre de la cession par d I.R.I.S. Il indique aussi que les packages rémunéra- 25

14 rapport de gestion toires des membres du Comité exécutif seront fixés à très bref délai, suivant le principe de modération avec indexation limitée, et d un bonus annuel lié uniquement à la performance annuelle de la société. Etienne Van de Kerckhove indique que ce point s inscrit dans le cadre de l existence d un conflit d intérêt au niveau des administrateurs membres du Comité exécutif (Pierre De Muelenaere, Serge Dahan et Etienne Van de Kerckhove). Ces personnes ne participeront pas aux délibérations et au vote sur ce point, conformément à l article 523 du Code des Sociétés. Il sera fait rapport au commissaire, et mention de ce point dans le rapport de gestion. Un débat a lieu sur les éléments du plan. Une délibération s ensuit en l absence des administrateurs exécutifs. Le Conseil détermine, dans son rapport spécial, que les conséquences financières de l opération pour les actionnaires sont les suivantes : Capitaux propres Les capitaux propres consolidés d I.R.I.S. étaient, au 30 juin 2001 (dernière situation arrêtée) de EUR ,57. Depuis cette date, le capital d I.R.I.S. Group a fait l objet de différentes augmentations pour un montant total de EUR ,56. La société ne prévoit pas de réaliser des pertes pour l exercice Il est donc raisonnable de considérer que les capitaux propres s établissent, à fin 2001, au moins à EUR ,13. Le capital est composé de actions. Les capitaux propres par action s établissent donc à EUR 17,347 par action existante. Au cas où tous les warrants seraient exercés, les bénéficiaires du plan souscriront à une augmentation de capital au prix d exercice prévu au plan, soit environ EUR 22,31 (voir plus loin). Dans ce cas, les capitaux propres seraient, après exercice de tous les warrants (et toutes autres choses étant égales), de EUR ,63. Le capital serait représenté par actions. Les capitaux propres par action s établiraient donc, après exercice de tous les warrants, à EUR 17,738. L opération engendrerait, dans ces conditions, une relution de 2,25 % sur les capitaux propres par action. Bien entendu, ces calculs restent théoriques, puisque la société réalisera dans l intervalle, des résultats annuels et des augmentations de capital avec prime d émission éventuelle, qui sont susceptibles de modifier sensiblement les capitaux propres jusqu au moment de l exercice effectif des warrants. Bénéfices Etant donné que le bénéfice de la société sera réparti entre un nombre d actions plus grand, en fonction de l exercice des warrants, il y a dilution du bénéfice par action dès lors que le revenu des capitaux placés, provenant des augmentations de capital souscrites par les personnes exerçant leurs warrants, n entraîne pas une croissance du bénéfice (en pourcentage) au moins égale à la croissance du nombre d actions (en pourcentage). Le nombre d actions augmentera, en cas d exercice de tous les warrants, de 8,55 %. Eu égard au fait que les fonds provenant des augmentations de capital souscrites par les bénéficiaires des warrants, à l occasion de l exercice des warrants, seront investis dans l entreprise, générant un revenu additionnel pour I.R.I.S., la dilution du bénéfice par action ne devrait pas dépasser 8,55 %. Cours de bourse L émission se faisant sur base de la moyenne des trente derniers jours de bourse, elle n engendre par définition aucune dilution immédiate. De plus, cette moyenne des trente derniers jours est aussi fort proche des moyennes : sur trois mois (du 1er septembre 2001 au 18 décembre 2001) : EUR 21,15 sur six mois (du 1er juillet au 18 décembre 2001) : EUR 24,15. Le prix d'exercice pourra se situer en-dessous ou audessus du cours de bourse des actions I.R.I.S. à la date de l'exercice effectif des warrants. La présente émission n'entraînera une dilution financière pour les actionnaires actuels que dans la mesure où le cours de bourse des actions I.R.I.S. à la date de l'exercice effectif des warrants sera supérieur au prix d'exercice des warrants, et sera proportionnelle à cet écart. Pour évaluer la dilution à terme, dans le chef des actionnaires existants, voici l effet qu auraient de fortes variations du cours dans les années qui viennent (hypothèse : prix d exercice de EUR 22,00) : Nombre Nombre Prix Croissance Cours Dilution Capitalisation Dilution de warrants D'actions d'exercice annuelle du à fin 2005 à l'exercice avant exercice à l'exercice émis existantes (EUR) cours (%) (EUR) (EUR) (EUR) (%) Rappelons que le prix d exercice effectif sera le cours moyen des trente derniers jours de bourse précédant l offre (EUR 22,31) ou, s il lui est supérieur, le cours moyen des trente derniers jours précédant l acte d émission conditionnelle des warrants. Les formules d évaluation des options comme celle de Black & Scholes ne paraissent pas adéquates, s agissant ici d options incessibles (pas de marché possible) et qui sont annulées en cas de fin de la relation professionnelle avec I.R.I.S. (risque de disparition pure et simple de l option). Pour information, la Loi fiscale belge évalue la valeur du warrant de manière forfaitaire à 15 % du prix d exercice, sauf exception liée à la renonciation temporaire d exercer les warrants pendant trois ans. Si le prix d exercice s établit à EUR 22,00 la valeur fiscale de ces warrants serait de EUR 3,30. L ensemble des warrants aurait donc une valeur fiscale de EUR ,-. L émission du stock option plan est approuvée à l unanimité des administrateurs non exécutifs, les administrateurs exécutifs n ayant pas pris part au vote. La liste des bénéficiaires est adaptée et est jointe en annexe 3. Le Conseil apporte quelques modifications au contrat, qui est joint en annexe 4. Le Conseil mandate Etienne Van de Kerckhove pour finaliser la rédaction du rapport spécial dont tous les éléments ont été discutés en réunion, pour le transmettre à la Commission Bancaire et Financière et au commissaire, et pour l adapter aux commentaires et avis éventuels formulés par la Commission Bancaire et Financière. Le rapport éventuellement modifié sera validé par le Conseil avant émission des warrants. Etant donné que la décision du Conseil était susceptible de donner lieu à un avantage patrimonial direct ou indirect dans le chef d un actionnaire détenant une influence décisive ou notable sur la désignation des administrateurs (Pierre De Muelenaere),le Conseil a nommé le 15 janvier 2002 les trois administrateurs non exécutifs en qualité d administrateurs indépendants et désigné Monsieur Michel De Wolf, reviseur d entreprises et professeur ordinaire à l Université Catholique de Louvain-la-Neuve, Le 19 janvier 2002, les administrateurs indépendants et l expert indépendant ont établi leur rapport décrivant et évaluant les conséquences financières de l opération envisagée, son intérêt pour la société et pour l ensemble des actionnaires et l absence d un avantage direct ou indirect ayant un caractère de rémunération privilégiée dans le chef de Pierre de Muelenaere, étant donné l attribution de warrants en sa faveur. Ce rapport contient la conclusion suivante : Tout en soulignant que l émission de warrants en faveur de personnes déterminées comporte toujours une marge d appréciation discrétionnaire, nous estimons que dans son projet, le Conseil d administration n est pas sorti des limites usuellement considérées comme raisonnables. Nous estimons en particulier que cette marge d appréciation n a pas été utilisée de manière à favoriser abusivement un actionnaire de référence. Le 30 janvier 2002, le Conseil s est réuni en l absence des administrateurs exécutifs pour valider le rapport spécial préparé le 14 janvier et modifié suite aux commentaires et remarques émis par la Commission Bancaire et Financière. En vertu de l article 523 CS, nous reprenons ici le procès-verbal de la réunion du Conseil d administration en date du 30 janvier 2002 : En date du 14 janvier 2002, le rapport spécial du Conseil rédigé dans le cadre du projet d émission du Stock Option Plan Horizon 2005 a été remis à la Commission Bancaire et Financière, conformément à l article 583 du Code des Sociétés. La Commission a émis, de manière informelle, un certain nombre d avis et de commentaires qui ont conduit à des modifications du rapport en question. Sur cette base, le Comité de Direction de la Commission Bancaire et Financière se réunira ce jeudi 31 janvier pour rendre sa décision de ne pas émettre d objection à propos du rapport spécial dans lequel le conseil d administration expose l objet et la justification de l émission des warrants, en application de l article 583 du Code des Sociétés. Le Conseil doit donc valider le rapport spécial modifié suivant les avis et commentaires de la Commission Bancaire et Financière. A l unanimité, le Conseil valide le rapport spécial I.R.I.S. RAPPORT ANNUEL 2001 RAPPORT D ACTIVITÉ ,00 5,00 26, , ,00 10,00 32, , ,00 15,00 38, ,66 en qualité d expert indépendant pour les assister dans l établissement d un rapport spécial conformément à la procédure prévue à l article 524 CS. modifié suivant les avis et commentaires de la Commission Bancaire et Financière. Une copie restera annexée au présent procès-verbal. 27

15 rapport de gestion Le 1er février 2002, le Conseil s est réuni pour prendre connaissance et discuter des différents rapports établis par le Conseil, par le groupe des administrateurs indépendants, par la Commission Bancaire et Financière et par le commissaire. Il a également passé l acte authentique d émission des warrants, sous condition suspensive de l acceptation par les bénéficiaires. Cet acte a été passé en l absence des trois administrateurs exécutifs, conformément aux dispositions de l article 523 CS. Nous reprenons ici le procès-verbal : Sur les six administrateurs, trois sont présents ou représentés, les administrateurs ayant un intérêt opposé aux décisions à prendre ayant communiqué l opposition possible aux autres administrateurs avant la présente réunion et n assistant pas aux présentes délibérations en conformité à l article 523 du Code des Sociétés. Les raisons justifiant l intérêt opposé sont reprises dans le rapport dressé le dixneuf janvier deux mille-deux par les trois administrateurs comparants et Monsieur Michel De Wolf, reviseur d entreprises et professeur d université agissant en qualité d expert indépendant. Ce rapport restera annexé au présent procès-verbal, après signature par les comparants pour en faire partie intégrante. En conséquence le Conseil d administration est valablement réuni. Le présent Conseil d administration a été convoqué le trente et un janvier deux mille-deux et est réuni dans le cadre de l autorisation qui lui a été conférée le deux août deux mille-un par l assemblée générale extraordinaire tenue devant le Notaire soussigné, d augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, d un montant maximum égal à vingt-trois millions d euros. Le rapport spécial dressé conformément à l article 583 du Code des Sociétés a été établi par le Conseil d administration en date du dix-neuf décembre deux mille-un et a été communiqué à la Commission Bancaire et Financière en date du dix-sept janvier deux mille-deux, modifié suivant les avis et remarques émis par la Commission Bancaire et Financière, et validé par le Conseil d administration en date du trente janvier deux mille-deux, de sorte que la commission Bancaire et Financière a émis en date du trente et un janvier deux-mille deux une décision de l objet et la justification de l émission des warrants, en application de l article 583 du Code des Sociétés. Le Conseil aborde l ordre du jour et après en avoir délibéré prend les résolutions suivantes: a) Le Conseil déclare avoir pris de connaissance du rapport rédigé par le Conseil d administration conformément aux articles 524, 583, 596, 598 et 608 du Code des Sociétés et du rapport rédigé par le commissaire conformément à ces articles; Il dispense en conséquence le président d en donner lecture. Ces rapports sont annexés au présent procès-verbal; b) Le Conseil décide d émettre, sous condition suspensive de l acceptation des bénéficiaires au plus tard pour le dix-sept février deux mille-deux, un maximum de cent vingt-quatre mille deux cent cinquante warrants donnant droit à la souscription d actions nouvelles sans mention de valeur nominale, dans le cadre du plan des Warrants décrit dans la Convention de Warrants Horizon 2005 annexée au présent procès-verbal; c) Le Conseil décide d augmenter le capital de la société d un montant maximum égal à trois millions cinquante-cinq mille trois cent sept euros cinquante cents, soit le cours moyen de l action I.R.I.S. Group pendant les trente derniers jours précédant la date du présent acte (vingt-quatre euros cinquante-neuf cents) multiplié par le nombre de warrants émis suite à l acceptation des bénéficiaires (maximum cent vingt-quatre mille deux cent cinquante). Cette augmentation de capital est réalisée sous la condition suspensive de l exercice des warrants en exécution de la Convention de Warrants annexée au présent procès-verbal, et de la constatation par le Conseil d administration de l augmentation de capital qui résultera de l exercice des warrants émis est réservée principalement aux membres du personnel de la société ou de ses filiales et à certains administrateurs, ainsi qu à certains prestataires de services réguliers des sociétés du Groupe, tel que ces personnes sont reprises au tableau qui restera ci-annexé. d) Le Conseil décide de donner mandat aux administrateurs de la société agissant deux par deux, afin que ceux-ci, agissant conjointement, constatent dans un ou plusieurs actes authentiques : a. le nombre de warrants émis suite à l acceptation des bénéficiaires ; des warrants en exécution de la Convention de Warrants annexée au présent procès-verbal et le prix de souscription des actions objet du plan de warrants; c. le nombre d actions nouvelles à émettre après chaque période d exercice des warrants, la réalisation des apports, les augmentations de capital et le transfert des primes d émission à un compte de réserve indisponible, et leur incorporation subséquente au capital, la nature définitive des modifications statutaires requises, et en général pour exécuter toutes les décisions ci-dessus mentionnées dans le cadre de l exercice des droits de souscriptions. u Rémunération spéciale des commissaires Les commissaires ont réalisé plusieurs missions spéciales liées à la consolidation, aux due diligencies d acquisitions, au rapport d installation adressé à la Commission Bancaire et Financière (statut de société à portefeuille), aux rapports spéciaux à l occasion d émission d actions dans le cadre du capital autorisé, aux rapports spéciaux à l occasion de l exercice de warrants par le personnel, etc. pour un montant total de EUR ,58 en u Succursales à l étranger L activité du groupe à l étranger étant organisée au sein de sociétés filiales à part entière, notre société ne dispose d aucune succursale à l étranger. u Evolution du cours de bourse en 2001 L action I.R.I.S. est cotée sur Euronext, et fait partie du segment Next Economy reprenant les actions des sociétés de croissance dans les domaines technologiques. L environnement boursier en 2001 a été très défavorable : baisse de l ensemble des bourses américaines et européennes : S&P500 (-13%), Euronext 100 (-23%), DJ Eurostoxx 50 (-24%) baisse plus forte encore des indices boursiers de valeurs technologiques : Nasdaq Composite (-20%), DJ Technology Europe (-45%), Nasdaq Europe (-66%). et une révision à la baisse des anticipations de bénéfices pour les différents secteurs technologiques, particulièrement télécoms et IT. Ce phénomène a également touché I.R.I.S. dont le cours est passé de EUR 35,80 à EUR 22,94 en passant par un plus bas historique à EUR 14,30 le 21 septembre 2001 (vendredi noir). La capitalisation boursière au 31 décembre 2001 était de EUR 33,3 millions, soit un P/E (price/earning ou cours/bénéfice) de 21 et un P/S (price/sales ou cours/ventes) de 0,94. Nous estimons que la valorisation de l action I.R.I.S. ne reflète pas les fondamentaux de la société, et est 40,0 35,0 30,0 25,0 20,0 15,0 10,0 cours en EUR j f m a m j j a s o n d également plus faible que celle de la plupart des sociétés cotées ayant des activités comparables à celles d I.R.I.S., notamment compte tenu de la forte croissance du chiffre d affaires, de la rentabilité et de la solidité financière du groupe. Le volume journalier moyen était de titres/jour en 2001, soit une rotation de 25% du capital sur l année Ceci constitue une bonne liquidité du titre et traduit un intérêt soutenu pour l action I.R.I.S. u Evénements importants depuis le 1/01/2002 Par convention signée le 5 février 2002, I.R.I.S. a acheté les 40% d I.R.I.S. B2B Technologies qui étaient encore aux mains des anciens propriétaires de la société. Cette opération a été réalisée : par acquisition de actions I.R.I.S. B2B Technologies par I.R.I.S. Group contre paiement en espèces et par apport de actions I.R.I.S. B2B Techno- I.R.I.S. RAPPORT ANNUEL 2001 RAPPORT D ACTIVITÉ ne pas émettre d objection à propos du rapport spé- b. le montant maximum de l augmentation de capi- Cette évolution est sous-tendue par une correction logies au capital d I.R.I.S. Group contre émission de cial dans lequel le Conseil d administration expose tal à réaliser sous la condition suspensive de l exercice des rapports cours/bénéfice (P/E ou price/earning) actions I.R.I.S. Group avec strips VVPR. 29

16 rapport de gestion Cette émission d actions a fait l objet d un rapport spécial du Conseil d administration, d un rapport sans réserves du commissaire, d une dispense de publication d un prospectus par la Commission Bancaire et Financière, et d une admission à la cote par Euronext. I.R.I.S. contrôle depuis lors l ensemble de ses filiales à 100%. Par acte du 5 mars 2002, le Conseil a émis warrants en faveur des dirigeants, de membres du personnel et de sous-traitants réguliers du groupe, dans le cadre du stock option plan dénommé Horizon L émission s est faite dans le cadre du capital autorisé (voir plus haut : utilisation du capital autorisé). u Perspectives pour 2002 et description des événements susceptibles d avoir une influence notable sur le développement de la société la stratégie de commercialisation verticale de DocShare rencontre un excellent répondant auprès des associations professionnelles européennes ou nationales. u Affectation du résultat Le résultat statutaire (non consolidé) de l exercice, à affecter au 31 décembre 2001, est une perte de EUR ,56. Il est proposé de reporter cette perte. Rappelons que le résultat consolidé est bien un bénéfice de EUR ,-. u Décharge aux administrateurs et au commissaire Il est proposé d accorder la décharge aux administrateurs et au commissaire. u Renouvellement du mandat du commissaire u Organigramme du groupe (au 31/12/2001) 100% I.R.I.S. Services s.a. 100% I.R.I.S. Group s.a. 60% I.R.I.S. B2B Technologies s.a. 100% structure du groupe Le plan stratégique de notre groupe vise à confirmer le leadership européen d I.R.I.S. dans le marché du Document to Knowledge. Ce plan prévoit l amélioration constante des produits et des technologies, et la poursuite de l extension territoriale des activités de la division Professional Systems - qui est déjà n 1 en France, en Belgique et au Luxembourg - dans d autres pays européens. Le mandat de ERNST & YOUNG Reviseurs d Entreprises, exercé par Messieurs Eric Golenvaux et Remi Vermeir vient à échéance lors de l assemblée générale ordinaire du 21 mai Il est proposé de renouveler le mandat de ERNST & YOUNG Reviseurs d Entreprises pour une période de trois années, soit jusqu à l assemblée générale ordinaire de Le mandat sera exercé par Monsieur Eric I.R.I.S. s.a. 100% AMOS Monétique s.a. 25 % 75% I.R.I.S. table sur la poursuite d une croissance interne du chiffre d affaires de 20% par an, sur le maintien des marges brutes et sur l amélioration de la rentabilité opérationnelle. Quelques acquisitions pour- Golenvaux, qui est agréé par la Commission Bancaire et Financière pour le contrôle de sociétés à portefeuille. Les honoraires liés à l exercice du mandat de commissaire seront de EUR ,-. SEPSI-IRIS France s.a. AMOS Inc. raient accélérer l extension géographique des activités, renforcer le patrimoine technologique et asseoir le leadership d I.R.I.S. en Europe. L année 2002 a démarré très positivement : I.R.I.S. a gagné plusieurs contrats majeurs dès le début d année : scanning des déclarations TVA pour le Ministère belge des Finances, application de sai- Fait à Louvain-la-Neuve, le 21 avril 2002, et signé par circularisation. Pierre De Muelenaere Etienne Van de Kerckhove Serge Dahan Pierre Rion Alain Marsily Eric Domb 100% I.R.I.S. Inc. 100% I.R.I.S. Clinical s.a. sie de documents d identité et d immatriculation pour les Préfectures françaises, implémentation de penscanners pour la lecture de documents dans un projet de Siemens auprès des organisations de contrôle technique en Allemagne, 100% 100% les ventes internet continuent à croître de façon importante au premier trimestre 2002 la demande pour l archivage et le stockage de masse reste soutenue, après une fin d année 2001 plus difficile I.R.I.S. Luxembourg s.a. I.R.I.S. France s.a.r.l. 31

17 composition du capital u DATES OPÉRATION CAPITAL (EUR) ACTIONS o 14/08/1992 Constitution , /12/1996 Augmentation de capital par incorporation de réserves ,00 - sans création d actions nouvelles ,00 Remplacement des actions existantes par actions nouvelles (division par 500) Augmentation de capital en espèces , Placement privé avec prime d émission , Augmentation de capital par incorporation de primes ,00 - d émissions sans création d actions nouvelles ,00 4/12/1997 Augmentation de capital en espèces , Apport de USD 1 million par Parexel avec prime d émission , /05/1999 Augmentation de capital en espèces , Souscription publique et introduction en Bourse , /11/1999 Augmentation de capital en espèces , Exercice de warrants dans le cadre du stock option plan , /04/2000 Augmentation de capital en espèces , Exercice de warrants dans le cadre du stock option plan , /08/2000 Augmentation de capital en espèces , Exercice de warrants dans le cadre du stock option plan , /11/2000 Augmentation de capital en espèces , Apport par d anciens actionnaires de SEPSI , /11/2000 Augmentation de capital en espèces , Exercice de warrants dans le cadre du stock option plan , /03/2001 Augmentation de capital en espèces , Apport par d anciens actionnaires d IT-Vision , u Evolution du volume d emploi Le nombre de personnes occupées au sein du groupe est passé de 184 à 220 personnes en fin d exercice 2001 (+ 20%), dont 70,9% d hommes et 29,1% de femmes. L âge moyen est passé de 31 à 32,9 ans. Personnel en fin d exercice composition du personnel 09/05/2001 Augmentation de capital en espèces , Exercice de warrants dans le cadre du stock option plan , /08/2001 Augmentation de capital par incorporation de réserves ,00 sans création d actions nouvelles ,00 02/08/2001 Augmentation de capital en espèces , Exercice de warrants dans le cadre du stock option plan , /10/2001 Augmentation de capital en espèces , Apport par d anciens actionnaires de AMOS , /11/2001 Augmentation de capital en espèces , Exercice de warrants dans le cadre du stock option plan , >Participation du personnel au capital Stock option plan Horizon 2005 Le 19 décembre 2001,le Conseil d administration d I.R.I.S. Répartition du personnel par activité Stock option plan 1999 Le 14 avril 1999, I.R.I.S. Group a émis warrants nominatifs gratuits, en faveur de membres du personnel, d ad- Group a décidé d offrir warrants nominatifs gratuits en faveur des dirigeants ainsi que de membres du personnel, d administrateurs et de certains sous-trai- Technologies & produits 15% ministrateurs et de certains sous-traitants réguliers de la société et de ses filiales. Chaque warrant donne droit à souscrire à une action nouvelle, moyennant paiement de EUR 15,89 par action. Les titulaires de warrants peuvent exercer leurs warrants 3 fois par an,de manière progressive depuis juillet 1999 et jusqu en avril Au 31 décembre 2001, warrants étaient encore exerçables. tants réguliers de la société et de ses filiales. Chaque warrant donnera droit à souscrire une action nouvelle, moyennant paiement de EUR 24,59 par action. Les warrants ont été émis, sous réserve de souscription effective, par acte du 1er février Le 17 février 2002 (date de fin de l offre), le Conseil a constaté que warrants ont été refusés, de sorte qu il a finalement émis, Projets & maintenance 40% Vente & marketing 20% Stock option plan 2000 Le 28 juin 2000, le Conseil d administration d I.R.I.S. Group a pris l engagement d émettre warrants nominatifs gratuits,en faveur de membres du personnel, d administrateurs et de certains sous-traitants réguliers de la société et de ses filiales. Toutefois, ce Stock Option par acte authentique du 5 mars 2002, warrants qui pourront être exercés de manière progressive entre avril 2003 et décembre Au 31 décembre 2001, les warrants n étaient donc pas encore exerçables. > Déclarations de transparence Staff & administration 25% Plan a été annulé par décision du Conseil prise le 19 décembre 2001, pour des raisons juridiques. Aucun des warrants n a donc été exercé et les avenants constatant la nullité ont été signés avec les bénéficiaires. Sur base des déclarations reçues à ce jour : Pierre De Muelenaere actions (8,65 %) Pierre Rion actions (4,82 %) 33

18 consolidated accounts Notre hotline performante contribue chaque jour au succès de nos solutions. comptes consolidés

19 comptes consolidés I.R.I.S. Group I.R.I.S. Rapport annuel 2001 Comptes consolidés actif consolidé EUR EUR EUR u ACTIFS IMMOBILISES o I. Frais d établissement II. Immobilisations incorporelles III. Ecarts de consolidation (positifs) IV. Immobilisations corporelles A. Terrains et constructions B. Installations, machines et outillages C. Mobilier et matériel roulant D. Location-financement et droits similaires E. Autres immobilisations corporelles F. Immobilisations en cours et acomptes versés V. Immobilisations financières B. Autres entreprises Créances u ACTIFS CIRCULANTS o VII. Stocks et commandes en cours d exécution A. Stocks Approvisionnements Produits finis Marchandises VIII. Créances à un an au plus A. Créances commerciales B. Autres créances IX. Placements de trésorerie B. Autres placements X. Valeurs disponibles XI. Comptes de régularisation passif consolidé EUR EUR EUR u CAPITAUX PROPRES o I. Capital A. Capital souscrit II. Primes d émission IV. Réserves consolidées V. Ecarts de consolidation (négatifs) VI. Ecarts de conversion VII. Subsides en capital u INTERET DE TIERS o VIII. Intérêt de tiers u PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES ET LATENCES FISCALES o IX. A. Provisions pour risques et charges Charges fiscales Autres risques et charges B. Impôts différés et latences fiscales u DETTES o X. Dettes à plus d un an A. Dettes financières Dettes de location-financement / assimilées Etablissement de crédit XI. Dettes à un an au plus A. Dettes à plus d un an échéant dans l année B. Dettes financières Etablissement de crédit C. Dettes commerciales Fournisseurs D. Acomptes reçus sur commandes E. Dettes fiscales, salariales et sociales Impôts Rémunérations et charges sociales F. Autres dettes XII. Comptes de régularisation u TOTAL DE L ACTIF o u TOTAL DU PASSIF o 36 37

20 I.R.I.S. Rapport annuel 2001 Comptes consolidés compte de résultats consolidé EUR EUR EUR u I. VENTES ET PRESTATIONS o A. Chiffres d affaires C. Production immobilisée D. Autres produits d exploitation II. Coûts des ventes et prestations A. Approvisionnements et marchandises Achats Variation des stocks B. Services et biens divers C. Rémunérations, charges sociales et pensions D. Amortissements, et RDV sur immobilisations E. Réduction de valeur sur créances clients F. Provisions pour risques et charges G. Autres charges d exploitation H. Charg. d expl. port. à l actif de fr. restruct u III. RESULTAT D EXPLOITATION o IV. Produits financiers A. Produits des immobilistions financières B. Produits des actifs circulants C. Autres produits financiers V. Charges financières A. Charges des dettes B. Amortissements sur écarts de consolidation positifs D. Autres charges financières u VI. RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS o VII. Produits exceptionnels B. Reprises d amortissements sur écarts de consol D. Reprises de provisions pour risques et ch. excep E. Plus-values sur réalisation d actifs immobilisés F. Autres produits exceptionnels VIII. Charges exceptionnelles A. Amortissements et réd. de valeur exceptionnels D. Provisions pour risques et charges exceptionnelles E. Moins-values sur réal. d actifs immob F. Autres charges exceptionnelles u IX. RESULTAT DE L EXERCICE AVANT IMPÔTS o X. A. Prélèvement sur impôts différés et latences fisc B. Transferts aux impôts différés et latences fisc XI. Impôts sur le résultat B. Reprises d amortissements sur écarts de consol D. Reprises de provisions pour risques et ch. excep u XII. RESULTAT DE L EXERCICE o XIV. Résultat consolidé A. Part des tiers B. Part du groupe Affectation aux réserves consolidées tableau de financement consolidé EUR EUR EUR u Résultat de l exercice (part du groupe) o Part du résultat de l exercice dans les acquisitions des participations de l exercice Amortissements sur immobilisations corporelles, incorporelles et frais d établissement Réductions de valeur sur stocks et sur créances commerciales (dotations-reprises) Provision pour risques et charges Provision pour impôts différés Amortissements sur écar0ts de consolidation u Cash flow résultant des opérations courantes o Créances et cautionnements Stock Créances à un an au plus Comptes de régularisation - actif Ecarts de consolidation négatifs Intérêt de tiers Ecarts de conversion Dettes commerciales Acomptes reçus sur commandes Dettes fiscales, salariales et sociales Autres dettes Comptes de régularisation - passif u Variation du fonds de roulement o FLUX DETRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D EXPLOITATION Capital Subsides en capital Provision pour risques et charges Provision pour impôts différés u Variation des capitaux propres hors résultat o Dettes financières u Variation des capitaux empruntés o FLUX DETRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT Ecarts de consolidation positifs u Acquisitions de participations de l exercice o Investissements dans frais d établissements, immobilisations incorporelles et corporelles u Investissements d exploitation o FLUX DETRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D INVESTISSEMENT VARIATION DES RESSOURCES ET UTILISATION DE FONDS Liquidités et équivalents à l ouverture de l exercice Correction réouverture 1/1/1999 (emprunt soldé) Liquidités et équivalents à la clôture de l exercice u VARIATION DE LA TRESORERIE o 38 39