LES HOTELS DE PARIS Société Anonyme au capital de F 121 Boulevard du Montparnasse PARIS RCS PARIS B INTRODUCTION SUR LE

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1 LES HOTELS DE PARIS Société Anonyme au capital de F 121 Boulevard du Montparnasse PARIS RCS PARIS B INTRODUCTION SUR LE SECOND MARCHE DE LA BOURSE DE PARIS le 13 février 2001 PROSPECTUS DEFINITIF La notice légale sera publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 2 février 2001 Une notice complémentaire sera publiée au BALO du 19 février 2001 ETABLISSEMENT INTRODUCTEUR F I N A N C I E R E W A R G N Y W G R O U P E W A R G N Y SOCIETE DE BOURSE SOCIETE DE BOURSE A R G N Y G R O U P E W A R G N Y En application des articles L et L du Code Monétaire et Financier, la Commission des Opérations de Bourse a apposé le visa N en date du 13 février 2001 sur le présent prospectus définitif, conformément aux dispositions de son règlement n Ce prospectus a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n implique ni approbation de l opportunité de l opération ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée dans la perspective de l opération proposée aux investisseurs. "La Commission des Opérations de Bourse attire l'attention du public sur les faits suivants : - L'existence de litiges fiscaux, pour un montant de 5,4 MF, non provisionnés, tels que décrits au du présent prospectus, - L'existence d'engagements et hypothèques sur le patrimoine tels que décrits dans le 12 de l'annexe de la situation semestrielle au 30 juin 2000." 13/02/01

2 Table des Matières CHAPITRE I : RESPONSABLES DU PROSPECTUS RESPONSABLE DU PROSPECTUS ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE PROSPECTUS CONSTAT DE CONCORDANCE RESPONSABLE DE L INFORMATION... 6 CHAPITRE II : RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES ADMIS RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L ADMISSION DES ACTIONS A LA COTE DU SECOND MARCHE RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L OPERATION PROCEDURE D INTRODUCTION ETABLISSEMENTS FINANCIERS INTRODUCTEURS CONTRAT DE LIQUIDITE CHARGES RELATIVES A L'INTRODUCTION BUT DE L INTRODUCTION ET DE L'EMISSION RENSEIGNEMENTS GENERAUX SUR LES VALEURS MOBILIERES DONT L ADMISSION EST DEMANDEE PLACE DE COTATION TRIBUNAUX COMPETENTS EN CAS DE LITIGE CHAPITRE III : RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L EMETTEUR ET SON CAPITAL RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L EMETTEUR RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L'EMETTEUR CHAPITRE IV : RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ACTIVITE DE L EMETTEUR PRESENTATION GENERALE LE MARCHE DE L'HOTELLERIE HOTELS DE PARIS CHAPITRE V : INFORMATIONS ECONOMIQUES ET FINANCIERES COMPTES SOCIAUX POUR L EXERCICE CLOS AU 31/12/99 ET COMPTES PRO FORMA POUR L EXERCICE CLOS AU 31/12/ NOTE SUR LES COMPTES PRO FORMA LES HOTELS DE PARIS ANNEXES AU 30 JUIN ATTESTATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES PRO FORMA AU 30 JUIN COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE LES HOTELS DE PARIS SA (EX-GESTIMMO FINANCE) POUR LES EXERCICES CLOS AU 31/12/99 ET AU 31/12/ ANNEXES AUX COMPTES AU 31/12/ NOTES EXPLICATIVES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES COMPTES SEMESTRIELS AU 30/06/2000 ET COMPTES SEMESTRIELS PRO FORMA AU 30/06/ /02/01 1

3 5.11. NOTE EXPLICATIVE SUR LE COMPTE DE RESULTAT ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES CHAPITRE VI : ORGANES D ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE CONSEIL D'ADMINISTRATION DIRECTION DU GROUPE INTERETS DES DIRIGEANTS SCHEMA D'INTERESSEMENT DU PERSONNEL CHAPITRE VII : EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES D EVOLUTION STRATEGIE ET AXES DE DEVELOPPEMENT PERSPECTIVES FINANCEMENT DU PLAN DE DEVELOPPEMENT ANNEXES AUX COMPTES PREVISIONNELS 2000 ET ATTESTATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES * * * 13/02/01 2

4 CHAPITRE I : RESPONSABLES DU PROSPECTUS 1.1. Responsable du prospectus Monsieur Patrick MACHEFERT, Président du Conseil d Administration de SA LES HOTELS DE PARIS Attestation du responsable du prospectus A notre connaissance, les données du présent prospectus sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la Société ainsi que sur les droits attachés aux titres offerts. Elles ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. Les informations indiquées dans les paragraphes 4.2. et du présent prospectus sont communiquées sous la seule responsabilité du Président du Conseil d Administration et ne sont pas couvertes par l attestation des Commissaires aux Comptes sur la sincérité des informations de nature financière et comptable. Paris, le 13 février 2001 Patrick MACHEFERT Président du Conseil d Administration 13/02/01 3

5 1.3. Responsables du contrôle des comptes A compter du 21 juillet 2000 jusqu à l assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l exercice clos au 31 décembre 2005 CALAN RAMOLINO & ASSOCIES 185, avenue Charles de Gaulle NEUILLY-sur-SEINE Commissaire aux comptes titulaire, représenté par Monsieur Gilles de CALAN et Monsieur Antoine de RIEDMATTEN, nommé le 21 juillet 2000 pour une durée devant expirer lors de l Assemblée Générale Ordinaire qui sera amenée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Monsieur Bernard SCHEIDECKER 191, avenue Charles de Gaulle NEUILLY-sur-SEINE Commissaire aux comptes suppléant, nommé le 21 juillet 2000 pour une durée devant expirer lors de l Assemblée Générale Ordinaire qui sera amenée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre A compter du 30 juin 1995 jusqu au 21 juillet 2000 : KPMG SA 2 bis rue de Villiers LEVALLOIS - Commissaire aux comptes titulaire, représenté par Monsieur Guy SIDAROUS et Monsieur Bruno de MOREL, nommé le 30 juin 1995 pour une durée de six ans expirant lors de l'assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 1999 tenue le 21 juillet Madame Michèle VIGEL 3 cours Valmy PARIS LA DEFENSE - Commissaire aux comptes suppléant, nommée le 30 juin 1995 pour une durée de six ans expirant lors de l'assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 1999 tenue le 21 juillet Attestation des commissaires aux comptes sur le prospectus En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Les Hôtels de Paris et en application de l ordonnance N et du règlement de la COB, nous avons procédé conformément aux normes de la profession à la vérification des informations de nature comptable et financière données dans le présent prospectus établi à l occasion de l admission des actions de la société à la cote du Second Marché de la Bourse de Paris. Ce prospectus a été établi sous la responsabilité de Monsieur Machefert, Président. Il nous appartient d émettre un avis sur la sincérité des informations de nature comptable et financière qu il contient, étant rappelé que les informations économiques, identifiées au moyen d un astérisque dans le prospectus, ne constituent pas des informations de cette nature et ne sont par conséquent pas couvertes par notre avis. Nos diligences décrites ci-dessous ont consisté, en fonction de la nature des informations comptables et financières présentées, à vérifier la concordance des informations présentées avec les comptes ayant fait l objet d un rapport, à apprécier la sincérité des autres informations historiques présentées et, s agissant des autres informations prévisionnelles, selon la période couverte, à apprécier si les hypothèses retenues constituent une base acceptable à leur établissement et/ou à vérifier la traduction chiffrée de ces hypothèses. Informations comptables et financières historiques Les comptes annuels pour l exercice clos le 31 décembre 1999, arrêtés par votre Conseil d Administration, ont fait l objet d un audit par KPMG S.A., selon les normes de la profession, et ont été certifiés sans réserve et avec une observation attirant l attention sur le point exposé dans la note «faits significatifs paragraphe 2» de l annexe concernant la situation de l Hôtel Résidence Montmartre (ex Dormoy). 13/02/01 4

6 Les comptes intermédiaires établis sous la responsabilité de la Direction Générale et couvrant la période du 1er janvier au 30 juin 2000 ont pour leur part fait l objet d un examen limité par nos soins selon les normes de la profession. Aucune réserve ni observation n a été formulée dans notre rapport. Les comptes pro forma pour l exercice clos le 31 décembre 1998 et pour la situation semestrielle au 30 juin 1999, établis sous la responsabilité de la Direction Générale, présentés dans ce prospectus ont fait l objet d un examen par KPMG S.A. selon les normes de la profession. Au terme de cet examen qui a fait l objet d un rapport inclus au présent prospectus, aucune réserve ni observation n a été formulée. Nos diligences sur les autres informations historiques, de nature financière et comptable, présentées dans le prospectus ont consisté, selon les normes de la profession : - Pour celles n ayant pas fait l objet de retraitements pro forma, à vérifier leur sincérité et, le cas échéant, leur concordance avec les comptes annuels présentés dans le prospectus. - Pour celles ayant fait l objet de retraitements pro forma, à apprécier si les conventions retenues sont cohérentes et constituent une base raisonnable pour leur établissement, à vérifier la traduction chiffrée de ces conventions, à nous assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées pour l établissement de ces informations avec celles suivies pour l établissement des derniers comptes historiques ayant fait l objet d un audit ou d un examen limité et, le cas échéant, à vérifier leur concordance avec les comptes pro forma présentés dans le prospectus. Informations comptables et financières prévisionnelles Les comptes prévisionnels établis sous la responsabilité de Monsieur Patrick Machefert, Président, couvrant la période du 1 er janvier 2000 au 31 décembre 2001, ont fait l objet d un examen par nos soins, conformément aux normes de la profession. Au terme de cet examen, qui a fait l objet d un rapport inclus au présent prospectus, nous n avons pas relevé d élément de nature à remettre en cause les hypothèses retenues pour établir ces comptes prévisionnels, étant précisé que nous ne pouvons apporter d assurance sur leur réalisation. Conclusion sur le prospectus Sur la base de ces diligences, nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité des informations de nature comptable et financière présentées dans ce prospectus établi à l occasion de l opération envisagée. Concernant les informations comptables et financières prévisionnelles contenues dans ce prospectus, nous rappelons que ces informations présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront, parfois de manière significative, des informations prévisionnelles présentées. Concernant les informations pro forma contenues dans ce prospectus, nous rappelons que ces informations ont vocation à traduire l effet sur des informations comptables et financières historiques de la réalisation, à une date antérieure à sa survenance réelle ou raisonnablement envisagée, d une opération ou d un événement donné. Elles ne sont toutefois pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient été constatées si l opération ou l événement était survenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou raisonnablement envisagée. Neuilly, le 13 février 2001 Le Commissaire aux Comptes CALAN RAMOLINO & ASSOCIES Gilles de CALAN Antoine de RIEDMATTEN 13/02/01 5

7 1.5. Constat de concordance A la demande de la Commission des Opérations de Bourse, nous nous sommes assurés de la concordance, c està-dire de la correcte retranscription, des informations figurant dans le prospectus préliminaire aux paragraphes 4.2 et , relatives aux : - Parc hôtelier français, - Taux d occupation du parc hôtelier français, - Prix moyen par chambre du parc hôtelier français, - Revenu moyen par chambre du parc hôtelier français, - Prévisions du marché hôtelier français, avec les articles de presse dont elles sont issues. En l absence de norme professionnelle applicable en France sur ce sujet, nous précisons qu un constat de cette nature ne comporte pas de diligence concernant la sincérité de ces informations fournies sous la responsabilité des dirigeants. En conséquence, nous n exprimons aucun avis quant à leur sincérité, c est-à-dire leur pertinence, leur cohérence et leur vraisemblance. Fait à Neuilly, le 13 février Le Commissaire aux Comptes Calan Ramolino & Associés Antoine de Riedmatten Gilles de Calan 1.6. Responsable de l information Patrick MACHEFERT, Président du Conseil d'administration Tél : Fax : * * * 13/02/01 6

8 CHAPITRE II : RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES ADMIS 2.1. Renseignements relatifs à l admission des actions à la cote du Second Marché Valeur nominale et nature des actions admises à la cote du Second Marché : Les actions ont une valeur nominale de 1F. Ces actions sont toutes de même nature et entièrement libérées Nombre : L'intégralité des actions composant le capital de la société LES HOTELS DE PARIS S.A. sera admise aux négociations du Second Marché de la Bourse de Paris, soit actions auxquelles s'ajouteront actions nouvelles provenant de l'augmentation de capital décrite ci-après, soit un total de actions Forme : A compter de l admission à la cote du Second Marché, nominative ou au porteur, au choix de l actionnaire. Les actions seront admises aux opérations de SICOVAM SA Date de jouissance : 1 er janvier Date d'introduction et de première cotation prévue sur le Second Marché : 13 février Libellé à la cote du Second Marché LES HOTELS DE PARIS Numéro du secteur d activité : Code APE : 551 C Code valeur : Le code SICOVAM de la Société LES HOTELS DE PARIS est Service des titres et service financier : SOCIETE GENERALE Département Bourse et Conservation des Titres Direction de la Clientèle Emetteurs- 32, rue du Champ de Tir NANTES 13/02/01 7

9 Décision du conseil d administration : Le conseil d administration de l émetteur a décidé à l unanimité, dans sa séance du 5 décembre 2000, de demander l admission des actions de la société au Second Marché de la Bourse de Paris Renseignements relatifs à l opération Titres mis à la disposition du marché actions nouvelles, soit 8,05 % du capital et 7,22 % des droits de vote après émission, portant jouissance au 1 er janvier 2000, sont mises à la disposition du marché dans le cadre d'une Offre à Prix Ouvert (ci-après "l'opo") et d'un Placement Global Garanti (ci-après "le Placement"), en application de l article N des règles d Organisation et de fonctionnement d EURONEXT Paris SA Renseignements relatifs à l émission : Autorisations : L'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est réunie le 13 novembre 2000 a autorisé le Conseil d'administration pour une durée de 5 ans à compter de la date de sa réunion, de procéder à des augmentations de capital pour un montant maximum de F de nominal. Cette Assemblée Générale a également décidé que, sous réserve de l introduction en Bourse de la société, les augmentations de capital en numéraire susceptibles d être réalisées en vertu de cette autorisation pourraient l être jusqu au 31 décembre 2001 avec suppression du droit préférentiel de souscription. 1 ère résolution : «L Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d Administration, autorise le Conseil d Administration pour une durée de cinq ans à compter de ce jour, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, à l époque ou aux époques qu il fixera, d un montant maximum de Francs de nominal. Si le Conseil d Administration use de cette autorisation, il pourra à son choix, réaliser ladite augmentation, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d émission au moyen de l élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d actions nouvelles gratuites de même type que les actions existantes, soit par l émission, avec ou sans prime, d actions nouvelles gratuites de même type que les actions existantes, soit par l émission, avec ou sans prime, d actions nouvelles en numéraire à libérer en espèce ou par voie de compensation de créances, soit encore par l emploi successif ou simultané de ces divers procédés. En cas d augmentation de capital par émission d actions en numéraire, l Assemblée Générale autorise le Conseil d Administration à prévoir des souscriptions à titre réductible s il le juge utile ; dans ce cas, les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit à titre réductible un nombre d actions supérieur à celui qu ils pourraient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant à titre réductible n ont pas absorbé la totalité de l augmentation de capital, le Conseil pourra utiliser, dans l ordre qu il déterminera, l une et/ou l autre des facultés ci-après : *limiter l augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l augmentation décidée ; *répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ; *offrir au public tout ou partie des actions non souscrites. En cas d attribution d actions nouvelles aux actionnaires à la suite de l incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d émission, le Conseil pourra décider, par dérogation aux dispositions de l article 194 de la loi du 24 juillet 1966 contenue dans le Livre II du Code de Commerce, que les droits formant rompus ne seront 13/02/01 8

10 pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d inscription à leur compte du nombre entier d actions attribuées. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d Administration à l effet de réaliser, pour autant qu il le jugera convenable, l augmentation ou les augmentations de capital faisant l objet de la présente autorisation, d en arrêter les modalités et conditions et, notamment, de fixer le prix d émission des actions, d en déterminer la date d entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, de fixer les dates d ouverture et de clôture des souscriptions, de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts. D une façon générale, le Conseil d Administration prendra toutes mesures et remplira toutes formalités pour la réalisation de l opération.» Cette augmentation de capital pourra être réalisée avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription des actionnaires et ceci jusqu au 31 décembre ème résolution : «L Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes et sous la condition suspensive de l introduction en Bourse de la société, décide que la ou les augmentations de capital en numéraire, susceptibles d être réalisées en vertu de l autorisation de la résolution précédente, pourront être émises, dans un délai limité, à savoir le 31 décembre 2001, en supprimant le droit préférentiel de souscription conformément aux disposition de l article 186 de la Loi du 24 juillet 1966 et à celles de l article 155 du décret du 23 mars 1967, contenues dans le Livre II du Code de Commerce. Si le Conseil d Administration use de cette faculté, le prix d émission des actions, qui conféreront à leurs titulaires les mêmes droits que les actions anciennes, sera au moins égal à la moyenne des cours constatés pour les actions pendant dix séances de Bourse consécutives choisies parmi les vingt qui précèdent le jour du début d émission, après correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Toutefois et par dérogation, le prix d émission des titres qui seront émis lors de l augmentation de capital concomitante à l introduction en Bourse de la Société sera fixé par le Conseil d Administration. Le Conseil d Administration pourra éventuellement conférer aux actionnaires, pendant un délai qu il déterminera, le droit de souscrire tout ou partie des actions à émettre dont il fixera les modalités et conditions d exercice.» Prix de souscription : Le prix a été fixé le 13 février 2001 à 15 euros (soit 98,39 francs) par action Montant net du produit de l'émission : Le montant de l émission est de euros (soit francs environ), auxquels s imputent 0,75 M? de frais liés à l augmentation de capital, soit un montant net de 4,5 M? environ Période de souscription : Du 5 février 2001 au 12 février /02/01 9

11 Etablissement domiciliataire : FINANCIERE WARGNY 7 place Vendôme PARIS Délivrance des actions : Le délai de règlement livraison est de trois séances d'ouverture de marché à compter de la date de publication de résultat par EURONEXT Paris SA Garantie : Conformément à l article L du Livre II du Nouveau Code de Commerce, FINANCIERE WARGNY a garanti l opération le 13 février 2001 à hauteur de l émission des actions nouvelles. Elle s'est réservé toutefois la possibilité de résilier cette garantie notamment en cas de survenance d événements de nature à compromettre le bon déroulement de l introduction en Bourse, du Placement et de l Offre à Prix Ouvert (tels qu un changement défavorable significatif dans la situation financière ou l activité de la société ou une modification dans les conditions de marché). Il est précisé qu en cas de résiliation du contrat de garantie conclu, les ordres d achat émis dans le cadre du Placement et de l Offre à Prix Ouvert seront annulés Procédure d introduction L'introduction de LES HOTELS DE PARIS S.A. sur le Second Marché de la Bourse de Paris a été réalisée pour partie dans le cadre d'un Placement Garanti (ci-après "le Placement") et pour partie dans le cadre d'une Offre à Prix Ouvert (ci-après l'"opo"), en application de l'article N des Règles d'organisation et de Fonctionnement d'euronext Paris SA. Les actions nouvelles ont été mises à la disposition du marché dans les conditions suivantes : * actions soit 80 % du nombre d actions mises sur le marché ont fait l objet du Placement (soit 6,44 % du capital et 5,78 % des droits de vote) ; * actions soit 20 % du nombre d actions mises sur le marché ont fait l objet de l'opo (soit 1,61 % du capital et 1,44 % des droits de vote). Le nombre définitif d actions diffusées dans le cadre de l OPO, d une part, et dans le cadre du Placement, d autre part, était susceptible d ajustement en fonction de la nature de la demande. En particulier : *le nombre d actions offertes dans le cadre de l'opo pouvait être augmenté par prélèvement sur le Placement ; * le nombre d actions offertes dans le cadre du Placement pouvait être augmenté par prélèvement sur l OPO (dans le cas où l OPO ne serait pas entièrement couverte). Ces prélèvement pouvaient se faire dans l un ou l autre cas dans la limite de 10%.Cette faculté n'a pas été utilisée. Aucune tranche prioritaire n a été réservée aux salariés Caractéristiques communes au Pla cement et à l'opo Durée du Placement et de l'opo : Le Placement et l'opo ont été réalisés pendant la même période précédant l'introduction, soit du 5 février 2001 au 12 février 2001 inclus. Le Placement était susceptible d'être clos à tout moment par anticipation et sans préavis, sauf pour les personnes physiques Prix : Le prix d'émission par action est de 15 euros (soit 98,39 francs) par action. L'OPO et le Placement ont été réalisés au même prix. Ce prix a résulté de la confrontation de l'offre de titres et des demandes d'achat émises par 13/02/01 10

12 les investisseurs selon la technique dite de "construction du livre d'ordres" telle que développée par les usages professionnels. Ce prix a été fixé le 13 février Il fera l'objet d'un avis d'eu RONEXT PARIS SA. Avec l'accord d'euronext PARIS SA, et selon l'article N des Règles d'organisation et de Fonctionnement d'euronext PARIS SA, l'introducteur s'est réservé la faculté de modifier la fourchette de prix initialement stipulée. La fourchette finalement retenue devait être publiée conformément à l'article N Ces nouvelles modalités devaient faire l'objet d'un avis publié par EURONEXT PARIS SA qui devait préciser les conditions dans lesquelles devaient être confirmés les ordres d'achat précédemment émis. Eléments d appréciation du prix 1998 (PF) (P) 2001 (P) En millions de francs Chiffre d affaires 49,30 75,32 109,03 184,33 Capacité d autofinancement -5,00-2,68 16,54 38,65 Résultat Net -11,60-12,86 3,96 20,26 Fonds propres 146,30 153,17 173,15 222,80 Dividendes 0,00 0,00 0,00 6,08 Nombre d actions En francs par action Capacité d autofinancement -1,30-0,70 4,15 8,92 Résultat Net -3,02-3,34 0,99 4,68 Fonds propres 38,03 39,81 43,46 51,58 Dividende net 0,00 0,00 0,00 1,40 Multiples P/CAF (1) -75,69-140,56 23,71 11,03 PER (2) -32,58-29,46 99,39 21,02 Multiple de FP 2,59 2,47 2,26 1,91 Rendement net 0,00% 0,00% 0,00% 1,42% Rendement brut (3) 0,00% 0,00% 0,00% 2,13% pf : pro forma p : prévisionnel (1) : Multiple de la capacité d'autofinancement ; la CAF est ici définie comme le résultat net augmenté de la dotation aux amortissements. (2) : Multiple de bénéfice (Price Earning Ratio). (3) : Rendement calculé sur le dividende net augmenté de l'avoir fiscal au taux de 50%. Incidence de l augmentation de capital sur la situation des actionnaires : Un actionnaire qui détiendrait 1% du capital avant l émission, soit actions verrait sa participation ramenée à 0,92%. Fonds propres/action (au 31/12/00) avant augmentation de capital : 43,46 FRF (6,63 euros) Fonds propres/action après augmentation de capital (avant imputation des frais) : 47,88 FRF (7,30 euros) Résultat de l OPO et du Placement : Le résultat de l OPO fera l objet d un avis publié par EURONEXT Paris SA. Cet avis précisera le taux de réduction éventuellement appliqué aux ordres d achat. Le résultat du Placement fera l objet d un avis séparé publié par EURONEXT Paris SA. 13/02/01 11

13 2.3.2.Caractéristiques de l'opo Les modalités définitives de l'opo seront précisées dans un avis d EURONEXT Paris SA Nombre de titres : Au total, titres ont été diffusés par le biais de l'opo titres étaient initialement offerts dans ce cadre, ce nombre pouvant être augmenté d'un maximum de titres prélevés sur le nombre d'actions offertes dans le cadre du Placement. Cette faculté n'a pas été utilisée Ordres d'achat susceptibles d'être émis en réponse à l'opo : Les ordres d'achat seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés, en application de l'article N des Règles d'organisation et de Fonctionnement d EURONEXT Paris SA : *de 1 à 100 titres inclus : Ordres A *toute quantité de titres : Ordres B L'avis de résultat de l'opo qui sera publié par EURONEXT Paris SA indiquera les réductions éventuelles appliquées aux ordres d'achat. Les ordres A bénéficieront d'un traitement préférentiel dans le cas où tous ne pourraient être entièrement satisfaits. Il est en outre précisé : - qu un même donneur d'ordres ne pouvait émettre qu'un seul ordre d'achat. Cet ordre ne pouvait être dissocié entre plusieurs intermédiaires financiers et devait être confié à un seul intermédiaire ; - que le montant des ordres d'achat n'était pas limité ; - qu au cas où l'application du ou des taux de réduction n'aboutirait pas à un nombre entier d'actions, ce nombre serait arrondi au nombre entier inférieur Réception et transmission des ordres d'achat : Les investisseurs qui souhaitaient acquérir des titres dans le cadre de l'opo ont déposé leurs ordres d'achat auprès d'un intermédiaire habilité. Les ordres d'achat étaient, même en cas de réduction, irrévocables. Les intermédiaires ont transmis les ordres d'achat à EURONEXT Paris SA selon le calendrier et les modalités indiqués dans l'avis d'ouverture de l'opo publié par EURONEXT Paris SA Résultat de l'opo : Le résultat de l'opo fera l'objet d'un avis publié par EURONEXT Paris SA qui précisera le taux de réduction éventuellement appliqué aux ordres d'achat, en fonction de leur catégorie Caractéristiques principales du Placement Nombre de titres : Parallèlement à l'opo et durant la même période que celle-ci, actions ont l objet, conformément aux dispositions de l article N des Règles d Organisation et de fonctionnement d EURONEXT Paris SA, d un Placement en France et à l étranger, à l exception des Etats-Unis d Amérique. Le Placement pouvait être clos par anticipation sans préavis, sauf pour les personnes physiques. Dans le cas où l OPO n'aurait pu être entièrement souscrite, le nombre de titres offerts dans le cadre du Placement pouvait être augmenté par prélèvement sur le nombre d actions offertes dans le cadre de l OPO. Cette faculté n'a pas été utilisée Réception et transmission des ordres d'achat : Les investisseurs qui souhaitaient acquérir des titres dans le cadre du Placement devaient passer leurs ordres d'achat auprès de WARGNY SOCIETE DE BOURSE. Les ordres émis dans le cadre du Placement pouvaient faire l'objet d'une réduction totale ou partielle. WARGNY SOCIETE DE BOURSE n'a offert les actions qu'en conformité avec les lois et règlements en vigueur tant en France qu'à l'étranger. 13/02/01 12

14 Résultat du Placement : Le résultat du Placement fera l'objet d'un avis publié par EURONEXT Paris SA Restriction de Placement : L établissement garant n a offert les actions qu en conformité avec les lois et règlements en vigueur tant en France qu à l étranger Etablissements financiers introducteurs Introducteur : Société de Bourse : FINANCIERE WARGNY, 7 place Vendôme, PARIS WARGNY SOCIETE DE BOURSE, 7 place Vendôme, PARIS 2.5. Contrat de liquidité Un contrat de liquidité a été conclu, le 12 février 2001, entre la société LES HOTELS DE PARIS S.A. et WARGNY SOCIETE DE BOURSE et sera suivi d un contrat d animation. Ce contrat a été signé pour douze mois renouvelable par tacite reconduction Charges relatives à l'introduction Le montant des charges liées à l'introduction de la société LES HOTELS DE PARIS S.A. sur le Second Marché est estimé 0,75 millions d euros environ But de l introduction et de l'émission L introduction sur le Second Marché de la société Les HOTELS DE PARIS a pour but de permettre son développement, notamment en saisissant des opportunités de croissance externe qui pourrait se présenter à elle. Elle étudie régulièrement un certain nombre de dossiers d acquisitions susceptibles de présenter un intérêt ou révélant des synergies de nature à favoriser son développement. De plus, l introduction devrait permettre au Groupe Les HOTELS DE PARIS d accroître sa notoriété. Cf Renseignements généraux sur les valeurs mobilières dont l admission est demandée Droits attachés aux actions Les actions sont de même catégorie et bénéficient des mêmes droits, tant dans la répartition des bénéfices que dans le boni de liquidation. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Lors de la tenue des Assemblées, chaque action donne droit à une voix. Cependant, une majoration de dividende de 10% au plus peut être attribuée par décision de l Assemblée aux actionnaires justifiant d une inscription de leurs titres sous la forme nominative depuis plus de deux ans (Article 26 des statuts). Délai de prescription du dividende : les dividendes sont prescrits dans un délai de 5 ans au profit de l Etat français (art C. civ). 13/02/01 13

15 Droits de vote double : L Assemblée Générale du 13 novembre 2000 a autorisé, dans sa 4 ème résolution, l attribution d un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire Négociabilité des actions Toutes les actions sont librement négociables Mode d inscription en compte des actions Les actions sont inscrites au gré de leurs propriétaires : - en compte nominatif pur ; - en compte nominatif administré ; - au porteur identifiable chez un intermédiaire habilité. Les actions sont admises aux opérations de SICOVAM S.A. sous le numéro La société peut, dans les conditions réglementaires, demander à tout moment à l organisme chargé de la compensation des titres, le nom, la dénomination sociale, la nationalité et l adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses propres assemblées d actionnaires, ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d eux et, le cas échéant, les restrictions attachées à ces titres Régime fiscal des actions En l'état actuel de la législation française et sous réserve des règles spécifiques liées à la situation particulière de l'actionnaire, le régime fiscal suivant est applicable. L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que ces informations ne constituent qu'un résumé du régime fiscal applicable et que leur situation particulière doit être étudiée avec leur conseil fiscal habituel Personnes physiques ayant leur domicile fiscal en France : Dividendes Les dividendes d actions françaises sont pris en compte pour la détermination du revenu global du contribuable dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers. A ces dividendes est attaché un avoir fiscal égal à la moitié des sommes encaissées, imputable sur l impôt sur le revenu et, le cas échéant, remboursable. Les dividendes bénéficient d un abattement global et annuel de FRF pour les couples mariés soumis à une imposition commune et de FRF pour les personnes célibataires, veuves, divorcées ou mariées avec une imposition séparée. Le montant net imposable (déduction faite de l abattement) est soumis : * à l impôt sur le revenu, au barème progressif ; * au prélèvement social de 2 % institué par la loi de financement de la Sécurité Sociale pour 1998 ; * à la Contribution Sociale Généralisée (CSG) de 7,5 % dont 5,1 % est déductible de l impôt sur le revenu (article OB du CGI) ; * à la Contribution au Remboursement de la Dette Sociale (CRDS) de 0,5 % (article 19 de l'ordonnance n du 24 janvier 1996). Plus-value : Conformément à l article A du Code Général des Impôts (CGI), les plus-values dégagées sont imposables si le foyer fiscal de l actionnaire cédant réalise un montant annuel de cessions supérieur au seuil de F, soit 7.622,45 euros. 13/02/01 14

16 Au delà du seuil de F, le taux global d imposition sera de 26%, se décomposant de la manière suivante : * 16 % au titre de l impôt sur le revenu, * 7,5 % au titre de la Contribution Sociale Généralisée (CSG), * 2 % au titre du prélèvement social, * 0,5 % au titre de la Contribution au Remboursement de la Dette Sociale (CRDS). Les moins-values seront imputables sur les plus-values de même nature réalisées au cours de la même année ou dans les cinq années suivantes. Régimes spéciaux : Les actions peuvent être souscrites dans le cadre d un Plan d Epargne en Actions, prévu par la loi n du 16 juillet 1992 qui ouvre droit, sous certaines conditions, à une exonération d impôt sur le revenu pour les produits et plus-values des titres y figurant Personnes morales soumises à l impôt sur les sociétés : Contribution : Les personnes morales soumises à l impôt sur les sociétés sont également soumises à : *une contribution temporaire de 10 % ramenée à 6 % au titre des exercices clôturés en 2001 ; *une contribution sociale de 3,3 %, depuis le 1 er janvier 2000, assise sur le montant de l impôt sur les sociétés de l exercice diminué d un abattement de 5 millions de francs. Sont toutefois exonérées de cette contribution les personnes morales qui remplissent cumulativement les conditions suivantes : capital social entièrement libéré, et, chiffre d affaires inférieur à 50 millions de francs, et, capital social détenu pour au moins 75% par des personnes physiques ou par une ou plusieurs personnes morales réalisant un chiffre d affaires de moins de 50 millions de francs et directement détenues pour au moins 75% par des personnes physiques. Le taux effectif d impôt ressort ainsi selon les cas, soit à 35,33 %, soit à près de 36,33%. Dividendes -Régime Général : Les dividendes perçus par la société sont compris dans le bénéfice imposable à l IS. La société peut imputer sur le montant de l impôt dont elle est redevable l avoir fiscal égal à 40% des sommes perçues. -Régime Spécial des Sociétés Mères : Les personnes morales détenant au moins 10 % du capital de la société distributrice ou dont le prix de revient de la participation est au moins égal à 150 millions de francs sont susceptibles de bénéficier du régime des sociétés mères et filiales et pourront s en prévaloir à condition d en exercer l option. A ce titre, les dividendes versés par la filiale sont exonérés d impôt sur les sociétés chez la mère. Seule une quote-part de frais et charges fixée à 5% pour les exercices clos à compter du 31 décembre 1999 doit être réintégrée dans le résultat imposable de la société mère (Article 20 de la loi de Finances 2000). Plus-values Les plus ou moins values dégagées par les personnes morales soumises à l impôt sur les sociétés relèvent du régime de droit commun, soit au taux de 33 1/3 % majoré de la contribution additionnelle de 6 %. Cependant, conformément aux dispositions de l article 219-I.a)ter du CGI, les gains ou pertes nets réalisés à l occasion de la cession de titres qui répondent à la définition de titres de participation au sens comptable et fiscal et qui étaient détenus depuis au moins deux ans relèvent du régime des plus-values ou moinsvalues à long terme. Les plus-values réalisées sont alors imposées au taux réduit de 19%, augmenté de la contribution additionnelle de 6 %, l imposition au taux réduit n étant définitive qu à condition de satisfaire à l obligation de dotation de la réserve spéciale des plus-values à long terme Non-résidents français : Dividendes : Sous réserves des conventions fiscales internationales applicables et du régime des dividendes distribués à une société mère de la Communauté européenne, les revenus distribués par une société française à des bénéficiaires dont le domicile fiscal ou le siège fiscal est situé hors de France font l objet d une retenue à la source de 25%. 13/02/01 15

17 Plus-value : Sous réserve des dispositions de l article 244 bis B du CGI, les dispositions de l article A du même code (ancien article 92 B) ne s appliquent pas aux plus-values réalisées à l occasion de cessions à titre onéreux de valeurs mobilières ou de droits sociaux effectuées par les personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l article 4B, ou dont le siège social est situé hors de France (article 244 bis C du CGI) Personnes physiques ou morales soumises à un régime d imposition différent : Les personnes physiques ou morales soumises à un régime d imposition différent et répondant à l offre devront s informer de la fiscalité s appliquant à leur cas particulier Place de cotation Les actions sont admises aux négociations sur le Second Marché de la Bourse de Paris. Aucune admission n est en cours sur une autre place financière Tribunaux compétents en cas de litige Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Nouveau Code de Procédure Civile. * * * 13/02/01 16

18 CHAPITRE III : RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L EMETTEUR ET SON CAPITAL 3.1. Renseignements concernant l émetteur Dénomination et siège social Raison sociale : LES HOTELS DE PARIS Siège social : 121 boulevard du Montparnasse PARIS Forme juridique Société anonyme à Conseil d'administration, de droit français, régie par les dispositions du Livre II du Code de Commerce Législation de l émetteur Française Durée de la société La société a été constituée pour une durée de 35 ans à compter du 22 juillet 1992, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris. Cette durée a été prorogée à 99 années à compter de la date de son immatriculation lors de l'assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre Objet social (article 2 des statuts de la société) "La société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger : - toute activité relative à l acquisition de fonds de commerce, l exploitation d hôtels ou de résidences hôtelières, bars, brasseries, restaurants, ainsi que toute activité connexe, étant entendu que l exploitation peut être directe ou indirecte, notamment par voie de contrat de concession ou de franchise, par mandat de gestion et autres - toute activité relative à la réhabilitation et à la construction d hôtels, bars, brasseries, restaurants et autres ; - le conseil en gestion de patrimoine, les opérations d assurance et de capitalisation de toutes natures et de toutes sortes, toutes opérations mobilières et immobilières, toutes opérations commerciales ou financières et toutes activités contribuant directement ou indirectement à l objet social et à tous objets similaires ou connexes ; - la participation de la société, par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d apport, de commandite, souscription ou achats de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d intérêt économique ou de location-gérance. " Registre du commerce et des sociétés R.C.S. PARIS B /02/01 17

19 Indication du lieu où peuvent être consultés les documents juridiques Les statuts, comptes et rapports, procès -verbaux d Assemblées Générales et de Conseils d Administration peuvent être consultés à l adresse suivante : 12, avenue du Recteur Poincaré PARIS Exercice social (Article 25 des statuts) L'exercice social commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre de chaque année Affectation et répartition des bénéfices (Article 26 des statuts) 1-Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l exercice. Sur le bénéfice de l exercice, diminué le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu elle juge à propos d affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter à nouveau. Le solde, s il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d actions appartenant à chacun d eux. Une majoration de dividende, dans la limite de 10% peut être attribuée à tout actionnaire qui justifie, à la clôture de l exercice, d une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de la mise en paiement du dividende. Son taux est fixé par l Assemblée Générale Extraordinaire. La même majoration peut être attribuée, dans les mêmes conditions, en cas de distribution d actions gratuites. En outre, l Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l exercice. Hors cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L écart de réévaluation n est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. La perte, s il en existe, est après l approbation des comptes par l Assemblée Générale, reportée à nouveau, pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu à extinction. 2-Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l Assemblée Générale sont fixées par elle ou, à défaut, par le Conseil d Administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l exercice, sauf prolongation par autorisation de justice. L Assemblée Générale, statuant sur les comptes de l exercice, a la faculté d accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions Assemblées Générales (Article 24 des statuts) Convocation, lieu de réunion : (Article 24.1 des statuts) Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d Administration ou, à défaut, par le ou les Commissaire aux Comptes. Les réunions ont lieu au siège ou en tout autre lieu précisé dans l avis de convocation. La société doit publier au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO), trente jours avant la réunion de l Assemblée, un avis contenant les mentions énumérées à l article 130 du décret du 24 mars Cet avis de réunion doit également informer les actionnaires qu ils disposent d un délai de dix jours à compter de la date de publication au BALO pour envoyer leurs demandes d inscription de projets de résolutions à l ordre du jour. La convocation est faite, soit par un avis inséré dans un journal d annonces légales du département du siège social et publié au BALO avec avis préalable à la COB, soit par lettre recommandée ou par simple lettre adressée à chaque actionnaire si toutes les actions de la société sont nominatives. 13/02/01 18

20 Le délai entre la date, soit de l insertion de l avis de convocation ou de la dernière insertion au BALO, soit de l envoi des lettres recommandées ou simples si toutes les actions sont nominatives, et la date de l Assemblée, doit être au moins de : -quinze jours sur première convocation ; -six jours sur seconde convocation Accès aux Assemblées : (Article 24.3 des statuts) L Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu elles aient été libérées des versements exigibles. Le droit d assister ou de se faire représenter aux Assemblées est subordonné à l inscription de l actionnaire nominatif à un compte d actionnaire tenu par la société et au dépôt par l actionnaire au porteur d un certificat d immobilisation des titres établi par l intermédiaire habilité teneur de compte, cinq jours avant la date de réunion de l Assemblée. Toutefois, le Conseil d Administration a la faculté, par voie de mesure générale, de réduire ce délai. Tout actionnaire peut voter par correspondance. Toutefois, tout vote par correspondance parvenu à la société moins de trois jours avant la date de l Assemblée n est pas pris en compte. Lors de l Assemblée, l assistance personnelle de l actionnaire annule toute procuration ou tout vote par correspondance. Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou un autre actionnaire Droit de communication des actionnaires (Article 24 des statuts) Tout actionnaire a le droit d obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la Loi Droits et obligations attachés aux actions (Article 14 des statuts) Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales dans les conditions légales et statutaires. La possession d une action comporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l Assemblée Générale. Chaque fois qu il sera nécessaire de posséder plusieurs actions ou coupures d actions pour exercer un droit quelconque, les actionnaires devront faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l achat ou de la vente des titres nécessaires Franchissements de seuils Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, qui viendra à posséder plus de 2%, de 5%, de 10%, de 20%, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des droits de vote devra informer la société du nombre total d actions et de droits de vote détenus, par lettre recommandée avec demande d accusé réception, dans un délai de quinze jours à compter du franchissement de chacun de ces seuils de participation. Il en sera de même chaque fois que sa participation deviendra inférieure à chacun desdits seuils. En cas d augmentation de participation, l actionnaire qui ne se conformerait pas à l obligation d information mentionnée ci-dessus pourra être privé du droit de vote attaché aux actions excédant la quote-part non déclarée, à la demande, consignée dans le Procès-Verbal de l Assemblée Générale, d un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote au moins égale à 2% Programme de Rachat d'actions propres autorisé par l'assemblée Générale Extraordinaire du 13/11/2000 Conformément au règlement de la Commission des Opérations de Bourse, la société LES HOTELS DE PARIS S.A. présente ci-après les objectifs et modalités du programme de rachat d'actions qui sera mis en œuvre par la société, ainsi que ses incidences estimées sur la situation des actionnaires. 13/02/01 19