Club Asset Management n 13

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1 Club Asset Management n 13 Quelle organisation une société de gestion entrepreneuriale peut-elle mettre en place pour être MIFID compliant? Kristina Guillaume 15 mai

2 Présentation du Groupe Martin Maurel Un groupe bancaire indépendant, à capitaux familiaux implanté sur l axe Marseille Lyon Paris 14 filiales spécialisées dans le gestion de portefeuille ou le conseil en gestion de patrimoine 450 collaborateurs 6,5 milliards d euros confiés Un PNB consolidé de 80 millions d euros pour 15 millions d euros de bénéfice net 2

3 Présentation du Groupe Martin Maurel Banque Martin Maurel Banque commerciale et Banque privée Martin Maurel Gestion Martin Maurel Gestion Institutionnelle société de gestion type 2 société de gestion type 1 Grignan Capital Gestion Conseil en ingenierie financière Des participations (de 34% à 58%) dans plusieurs sociétés de gestion entrepreneuriales Lyon Gestion Privée Marveyre Gestion Privée Optigestion Hoche Gestion Privée Cosmos Gestion Privée BBR Rogier ICG Financière de l Adou Ainsi que dans les métiers connexes en France et à l international Cyrus Conseil Martin Maurel Vie Funds Selection Conseil en investissements Assurance Plateforme OPCVM Martin Maurel Sella Praetor Management Calypso Monaco Luxembourg Suisse 3

4 Mise en place de la Directive : Les principaux impacts pour une société de gestion entrepreneuriale Relations clientèle Exigences organisationnelles Best Execution Rémunération et avantages 4

5 Les impacts sur la relation clientèle Catégorisation des clients Information destinée aux clients Relations clientèle Mesure de l adéquation des services et produits Reporting 5

6 Les impacts sur la relation clientèle : a) la catégorisation Rappel La société de gestion doit répartir ses clients entre 3 catégories : - clients non professionnels - clients professionnels - contreparties éligibles La société de gestion doit informer ses clients : - de la catégorie à laquelle ils appartiennent, - de leurs droits à demander une catégorisation différente - et des effets d'un changement de catégorie sur le niveau de protection dont ils bénéficient. 6

7 Les impacts sur la relation clientèle : a) la catégorisation (suite) Objectifs et conséquence de la catégorisation La catégorisation a une double conséquence : - le niveau d'information à fournir au client : très élevé pour les non professionnels, - l'obligation de soumettre les clients non professionnels aux tests d'adéquation et d'évaluation du caractère approprié du service fourni. La catégorisation des clients se superpose à une éventuelle segmentation commerciale, plus fine, qui est interne à chaque établissement mais elle ne la remplace pas. 7

8 Les impacts sur la relation clientèle : a) la catégorisation (suite) Comment faire? Définir la stratégie globale en matière de catégorisation, Identifier les clients susceptibles de correspondre aux catégories «professionnels», voire «contreparties éligibles», Revoir/modifier/compléter les questionnaires existants ; envisager de les faire signer aux clients, Obtenir les informations manquantes et mettre à jour les informations obsolètes, Contacter les teneurs de compte pour fournir/valider la catégorisation ainsi que les moyens d'accès et de modifications, Lister l'ensemble des produits et services possibles et les matricer avec les catégories de clients. 8

9 Les impacts sur la relation clientèle : b) l information des clients Rappel sur l information pré-contractuelle La société de gestion doit fournir au client avant la signature du contrat de prestation de services (ou avant la prestation de services si elle s'effectue sans contrat) les informations nécessaires pour permettre au client de comprendre : - la nature du service d'investissement, - le type d'instruments financiers proposés et les risques inhérents, - les coûts et frais liés... afin que le client prenne ses décisions en connaissance de cause! 9

10 Les impacts sur la relation clientèle : b) l information des clients (suite) Contenu de l'information pré-contractuelle à fournir au client L'information porte sur : la société de gestion et ses services, les instruments financiers proposés (et les risques inhérents à l'investissement dans ces instruments), les stratégies d'investissement proposées (et les risques liés à chacune d'entre elles), les systèmes d'exécution utilisés, la méthode et la fréquence d'évaluation des instruments financiers en portefeuille, les détails de l'éventuelle délégation de gestion de tout ou partie des instruments financiers inclus dans le portefeuille du client, les coûts et frais liés (prix exacts ou bases de calculs vérifiables). Sous réserve que le client dispose du temps nécessaire pour la comprendre et réagir, cette information peut être incorporée dans le contrat passé avec le client. 10

11 Les impacts sur la relation clientèle : b) l information des clients (suite) Caractéristiques de cette information L'information doit être exacte, L'information doit être compréhensible, Les éventuelles comparaisons sont pertinentes, les sources d'information et les hypothèses retenues pour les comparaisons sont précisées, L'indication des performances passées doit être non trompeuse, L'indication des performances futures repose sur des hypothèses raisonnables et intègre des éléments objectifs, L'information est fournie sur un support durable. 11

12 Les impacts sur la relation clientèle : b) l information des clients (suite) Traçabilité de l'information fournie au client La société de gestion constitue un dossier incluant les documents où sont énoncés les droits et obligations des parties ainsi que les conditions auxquelles la société de gestion fournit des services au client. 12

13 Les impacts sur la relation clientèle : b) l information des clients (suite) Comment faire? Revoir la documentation existante et la compléter le cas échéant (mandat de gestion et convention de RTO, plaquette commerciale, catalogue d'opcvm, guides pédagogiques lorsqu'ils existent -choisir son profil de gestion, mesurer son aversion au risque, comprendre les différentes catégories d'opcvm, présentation des principaux instruments financiers-) etc... Créer, le cas échéant, une documentation contractuelle générale (sorte d'ouverture de compte propre à la société de gestion) qui intègrerait l'ensemble des informations obligatoires sur la société de gestion, les services proposés et l'ensemble des informations à obtenir du client. Instaurer une revue systématique par le RCCI de l'information destinée aux clients (offres promotionnelles, guides et documentation publicitaire, mandats et conventions, etc ) 13

14 Les impacts sur la relation clientèle : c) mesure de l adéquation des produits et des services Rappel sur le test d adéquation Avant de fournir un service de gestion de portefeuille ou de conseil en investissement, la société de gestion doit mettre en œuvre un test d'adéquation du service au profil du client. Ce test consiste à vérifier : que le service répond aux objectifs du client, que le client est financièrement en mesure de faire face à tout risque induit par le service proposé, que le client possède l'expérience et les connaissances nécessaires pour comprendre ces risques. Ce test implique d'obtenir des informations sur le client. Si le test se révèle négatif ou s'il n'est pas faisable, il est interdit à la société de gestion de fournir la prestation de services envisagée. 14

15 Les impacts sur la relation clientèle : c) mesure de l adéquation des produits et des services Rappel sur le test d évaluation du caractère approprié Avant de fournir un service de RTO ou d'exécution simple d'ordres sur instruments complexes, la société de gestion doit mettre en œuvre un test d'évaluation du caractère approprié du service au profil du client. Ce test consiste à vérifier que le client possède l'expérience et les connaissances nécessaires pour comprendre les risques inhérents au service. Ce test implique de rechercher des informations sur le client. Si le test se révèle négatif ou s'il n'est pas faisable, il est possible de fournir la prestation de services sous réserve pour la société de gestion d'informer le client : - soit qu'elle estime que le service ne convient pas au client, - soit qu'elle n'est pas en mesure de faire le test car elle ne dispose pas des éléments nécessaires. 15

16 Pour mémoire Les impacts sur la relation clientèle : c) mesure de l adéquation des produits et des services Seul le service de réception/transmission d'ordres ou d'exécution simple d'ordres sur instruments non complexes (liste limitative : actions admises sur un marché réglementé, titres de créances simples sans dérivés incorporés, OPCVM) est exempt de test. 16

17 Les impacts sur la relation clientèle : c) mesure de l adéquation des produits et des services Comment faire? Lister la totalité des prestations de services offertes et des instruments liés, Identifier, pour chaque prestation, la nature du test à mettre en œuvre et sa fréquence, Définir le contenu de chaque test et, notamment les critères qui rendent le test négatif, Définir les modalités pratiques d'exécution du test (support, fréquence). 17

18 La Directive pose un principe général de bonne conduite, auquel sont soumis tous les PSI, quelque soit le service offert, leur faisant obligation d'agir d'une manière honnête, équitable et professionnelle, et qui serve au mieux les intérêts des clients. Conséquences en matière de reporting Les impacts sur la relation clientèle : d) Reportings Les clients de la société de gestion doivent recevoir des reportings en adéquation avec les services fournis qui incluent : les avis d'opéré qui doivent être envoyés le lendemain de l'opération et comportent l'indication de l'heure d'exécution et la plate-forme d'exécution, un relevé, au moins annuel, des comptes d'instruments financiers et des comptes espèces du client, le compte-rendu de gestion semestriel (pour le service de gestion sous mandat) qui comprend le portefeuille détaillé, le montant total des dividendes perçus, le montant total des commissions et des frais supportés pendant le semestre écoulé. 18

19 Les impacts sur la relation clientèle : d) Reportings (suite) Comment faire? Faire évoluer les avis d'opéré (pris en charge, à priori, par le teneur de compte), Recenser les informations manquantes sur les compte-rendus de gestion, définir les modalités concrètes de récupération de ces informations et de leur intégration dans le système informatique de la société de gestion. 19

20 Best Execution Rappel La société de gestion doit prendre toutes les mesures raisonnables pour obtenir le meilleur résultat possible pour ses clients. Pour cela elle tient compte des critères de prix (critère prédominant aux yeux de l'amf pour les clients non professionnels), coût, rapidité, probabilité de l'exécution et du règlement, taille et nature de l'ordre, toute autre considération pertinente relative à l'exécution de l'ordre, éventuelles instructions spécifiques du client ainsi que des caractéristiques du client, de l'ordre, des instruments financiers concernés, des lieux d'exécution. Il s'agit d'une obligation de moyens. L'AMF a toutefois précisé que les sociétés de gestion dont le volume d'ordre est relativement modeste ou moyen pourront continuer à travailler avec un seul négociateur, la division des flux pouvant conduire à l'obtention de tarifs moins favorables. 20

21 Best Execution Modalités de mise en œuvre 1 - Obtenir une garantie de best exécution par les courtiers. Les sociétés de gestion sont considérées, par les courtiers, comme des contreparties éligibles, non soumises à la Directive. Il pourrait être nécessaire d'opter pour le statut de client professionnel afin d'obtenir la garantie de Best Execution avec le risque de payer plus cher le supplément de protection Bâtir une grille d'évaluation Pour chaque catégorie de client et pour chaque type d'instrument financier, déterminer l'importance relative associée à chacun des critères pré-cités. Sélectionner les systèmes d'exécution susceptibles d'optimiser les facteurs ayant l'importance relative la plus significative pour le client. 21

22 Best Execution Modalités de mise en œuvre 3 - Formaliser la politique de Best Exécution Le principe du respect de la meilleure exécution passe par la formalisation d'une politique d'exécution des ordres qui inclut : une description de la manière dont la société de gestion entend exécuter les ordres qui lui sont adressés, les lieux d'exécution qu'elle a sélectionnés pour obtenir le meilleur résultat possible pour le client. Cette politique d'exécution des ordres est adressée aux clients qui doivent communiquer leur accord sur la politique proposée. 22

23 Best Execution Comment faire? Adapter la procédure de sélection des brokers, Rédiger la politique d'exécution des ordres, Prévoir l'envoi de cette politique aux clients et la gestion des réponses ou l'intégration dans les contrats. 23

24 IV - Avantages et Rémunérations Avantages et rémunérations Rappel sur les avantages et rémunérations La Directive liste 3 catégories de rémunération ou d'avantages : 1. ceux qui sont versés/fournis au client ou par le client (directement ou indirectement) : autorisés sans conditions. 2. ceux qui sont versés par la société de gestion pour permettre la réalisation du service, soit parce qu'ils sont nécessaires à cette réalisation, soit parce qu'ils permettent cette réalisation (droits de garde, commissions de change, taxes et frais de procédures etc...) : autorisés sans conditions. 3. ceux qui sont versés/fournis à un tiers ou par un tiers : autorisés à certaines conditions (l'existence, la nature, le montant ou le mode de calcul sont fournis au client de manière complète, exacte et compréhensible et l'avantage améliore la qualité du service fourni au client). 24

25 Avantages et rémunérations L'avantage est payé par le client ou une personne agissant en son nom L'avantage est approprié et ne peut, par sa nature, occasionner de conflit avec l'intérêt du client L'existence, la nature et le montant de l'avantage ont été clairement explicités en accord avec l'art 26(b)(i) L'avantage améliore la qualité du service fourni au client Non Non Oui Oui La réception de l'avantage altère la conformité de la firme à son devoir d'agir dans l'intérêt de son client Non Oui Oui Non Non Oui Autorisé Voir article 26 (a) Autorisé Voir article 26 (c) Interdit Interdit Interdit Autorisé Voir article 26 (b) (ii) Grille d'analyse du CESR 25

26 Avantages et rémunérations Certains avantages ou commissions actuels pourraient disparaître et modifier la structure des revenus de certaines sociétés de gestion. On citera notamment le problème des rétrocessions liés au placement de produits des confrères : se justifie dès lors qu'il y a fourniture de conseil et d'informations sur les produits, collecte des souscriptions et transmission des ordres aux sociétés de gestion concernées. Plus difficile à justifier dès lors que le niveau de rétrocessions dépend des volumes distribués... Autre exemple : la rémunération des apporteurs d'affaires par une rétrocession sur encours pendant de nombreuses années : seule une rémunération ponctuelle et de niveau raisonnable est justifiable. 26

27 Avantages et rémunérations Comment faire? Lister la totalité des avantages et rémunérations reçus et versés, Les soumettre à la grille d'analyse proposée par le CESR, Alerter la Direction, le cas échéant, sur les impacts en terme de structure du compte de résultat. 27

28 Les exigences organisationnelles A part celles qui ont trait à la gestion de la relation avec la clientèle, les règles d'organisation interne des sociétés de gestion indépendantes ne devraient pas beaucoup évoluer car la réglementation en vigueur en France couvre déjà de nombreux aspects de la Directive. Ce qui devra toutefois évoluer : - le suivi des sous-traitants, - l'archivage des données, - les règles applicables aux conflits d'intérêt, - le traitement des plaintes de la clientèle. 28

29 Organisation au sein du Groupe Martin Maurel Comité de Pilotage 5 groupes de travail sur des thématiques opérationnelles Organisation Générale Tests d adéquation et d évaluation du caractère approprié des produits/services Best Execution Segmentation clients Reporting et information des clients 29

30 Organisation au sein du Groupe Martin Maurel Chaque groupe de travail réunit un ou plusieurs représentants des sociétés de gestion, de la Banque Privée et du dépositaire/teneur de compte, ainsi que des représentants des départements Organisation et Informatique et de la Conformité Groupe. Chaque groupe de travail a vocation à proposer les éléments concrets de mise en œuvre du thème qui leur incombe : évolution des procédures, cahier des charges informatique, maquettes des questionnaires et des courriers etc... 30