Communiqué de presse. Bâle, le 12 janvier 2015

Transcription

1 Communiqué de presse Bâle, le 12 janvier 2015 Roche s engage dans une vaste collaboration stratégique avec Foundation Medicine dans le domaine de l information moléculaire en oncologie Cette collaboration renforce les atouts des deux entreprises en vue de faire progresser les traitements personnalisés destinés aux patients atteints de cancer Roche est sur le point de prendre une participation majoritaire dans Foundation Medicine (FMI), dont elle détiendra jusqu à 56,3% des actions, sur une base entièrement diluée, par le biais d une offre publique d achat et d une participation à une augmentation de capital. Roche va proposer d acquérir dans le cadre d une OPA environ 15,6 millions d actions de Foundation Medicine au prix de 50 dollars US par action, soit une offre dont la valeur cumulée atteint environ 780 millions de dollars US. Roche va également investir 250 millions de dollars US dans Foundation Medicine en participant à une augmentation de capital portant sur 5 millions de nouvelles actions au prix de 50 dollars US par action. Le partenariat intègre d une part une vaste collaboration dans le domaine de la R&D, avec un apport financier potentiel de Roche de plus de 150 millions de dollars US en vue d accélérer les projets de développement de nouveaux produits de FMI, d optimiser les traitements pour les patients en oncologie et d améliorer la conception et l analyse des résultats des études cliniques basées sur l information moléculaire. Il comprend d autre part des accords de coopération commerciale visant le développement des ventes mondiales des produits actuels et futurs de FMI. Michael J. Pellini, MD, Président et CEO de FMI, ainsi que l équipe de direction de FMI, continueront à diriger FMI après la conclusion de l accord. L entreprise conservera son indépendance opérationnelle. Roche détiendra une représentation minoritaire dans le conseil d administration élargi de FMI. Roche et le conseil d administration de FMI ont unanimement approuvé la transaction. Roche (SIX: RO, ROG; OTCQX: RHHBY) et Foundation Medicine, Inc. (NASDAQ: FMI) ont annoncé aujourd hui la mise en place d une vaste collaboration stratégique destinée à renforcer la position de leader de FMI dans le domaine de l information moléculaire et de l analyse génomique, tout en offrant à Roche l opportunité unique d optimiser l identification et le développement d options de traitement novatrices pour les patients atteints de cancer. F. Hoffmann-La Roche Ltd 4070 Bâle Suisse Group Communications Roche Group Media Relations Tél Fax /6

2 «Nous sommes très heureux d entamer cette collaboration avec FMI, qui ouvre des perspectives d amélioration tant sur le plan du développement des médicaments que des soins aux patients, a déclaré Daniel O Day, COO de Roche Pharma. En associant l approche pionnière de FMI dans le domaine de la génomique et de l information moléculaire à l expertise de Roche sur le terrain de l oncologie, nous entendons faire passer la médecine personnalisée en oncologie à la vitesse supérieure.» Le domaine émergent de l information moléculaire et de l analyse génomique est appelé à jouer un rôle croissant dans les solutions diagnostiques et thérapeutiques futures, en particulier dans le domaine du cancer. FMI soutient le travail des médecins en leur fournissant des informations moléculaires complètes permettant de caractériser une tumeur puis, sur cette base, de proposer des options thérapeutiques ciblées et homologuées ainsi que des traitements expérimentaux novateurs. L identification du profil génomique complet du type de cancer de chaque patient permettra de mieux personnaliser les solutions de soins pour optimiser les résultats thérapeutiques. «Nous sommes enthousiastes à l idée de cette nouvelle collaboration stratégique avec Roche, qui va nous aider à développer nos activités et, surtout, qui représente un potentiel significatif pour les patients atteints de cancer partout dans le monde, a pour sa part ajouté Michael J. Pellini, M.D., Président et CEO de Foundation Medicine. Nous sommes convaincus qu en plaçant l information moléculaire au centre de la prise en charge du cancer, nous allons contribuer à faire évoluer les soins apportés aux patients et à accélérer la découverte et le développement de médicaments. La structure de notre accord avec Roche nous permet également de préserver notre esprit d entreprise et de garantir le maintien de notre modèle économique, de notre réseau de partenariats et de nos objectifs.» Approches innovantes dans les domaines de la R&D, du développement de produits et de la commercialisation Selon les termes de l accord de collaboration en R&D, Roche s engage à allouer des fonds d un montant potentiel de plus de 150 millions de dollars US à la recherche et au développement pendant une période minimum de cinq ans et à apporter son expertise et ses connaissances dans le domaine de l oncologie. FMI continuera à fonctionner de façon autonome et mettra son expérience au service du développement de tests de profilage génomique complet pour l oncologie. Ainsi, la collaboration en R&D se concentrera en premier lieu sur le développement de tests de profilage génomique pour les immunothérapies anticancéreuses et pour le suivi continu par le biais de l analyse sanguine. Roche pourra utiliser la plate-forme exclusive d information moléculaire de FMI pour standardiser ses essais 2/6

3 cliniques. Ce volet du partenariat vise à permettre la comparabilité des résultats d essais cliniques à des fins de R&D et, à terme, d application clinique. Les activités pharmaceutiques de FMI ne seront pas impactées et pourraient profiter de ce partenariat du fait de l accroissement des capacités de FMI induit par les investissements et l expérience acquise dans le cadre de la coopération avec Roche comme client. La collaboration en R&D et les tests actuels et futurs de FMI devraient livrer des informations permettant d appuyer le développement de traitements combinés, la définition de nouvelles cibles, une identification plus précise de la population de patients à inclure dans les études cliniques, et la conception d une nouvelle génération de diagnostics compagnons. L objectif est d améliorer les prises de décision et de favoriser l optimisation des soins, le domaine de l oncologie se complexifiant. En plus de la collaboration en R&D, les deux partenaires ont également conclu un accord de collaboration commerciale conçu pour élargir la position de FMI sur les marchés de l information clinique et moléculaire. Plus spécifiquement, Roche obtiendra des droits hors Etats-Unis (sous la marque FMI) sur des produits FMI existants, ainsi que sur de futurs produits développés conjointement. Aux Etats-Unis, Roche mettra à profit son équipe de formation médicale pour fournir des informations médicales aux pathologistes. Les différents accords de collaboration prendront effet dès l achèvement des opérations d investissement direct de Roche dans le capital de FMI et de l OPA, comme décrits ci-dessous. Structure de la transaction et gouvernance Selon les conditions de la transaction à venir, Roche doit investir 250 millions de dollars US dans le capital de FMI, à un prix nominal d émission de 50 dollars US (5 millions d actions) pour financer les opérations et le développement de FMI. Par ailleurs, Roche émettra une offre publique d achat à un prix par action de 50 dollars US, ce qui, en combinaison avec l investissement direct de Roche dans FMI, permettra à Roche de posséder une part de 52,4% au minimum et de 56,3% au maximum du capital de FMI, sur une base entièrement diluée. Le prix offert constitue une prime de 109% par rapport au prix de clôture du vendredi 9 janvier L opération d investissement direct de Roche dans le capital de FMI et le succès de l OPA, de même que l exécution des accords de collaboration sont tous soumis par conditionnalité croisée à approbation des actionnaires de Foundation Medicine et à autorisation conformément au Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act et aux autres conditions habituelles de clôture. La transaction a été approuvée à l unanimité par le conseil d administration de FMI. De plus, Third Rock 3/6

4 Ventures, Kleiner Perkins Caufield & Byers et Google Ventures, trois actionnaires détenant ensemble environ 31% du capital de FMI, ont conclu un accord de soutien par lequel ils s engagent à voter en faveur de la transaction et à mettre en vente au moins une majorité de leurs actions dans le cadre de l OPA. A la clôture de l opération, le conseil d administration de FMI sera élargi à 9 administrateurs, dont trois désignés par Roche, Daniel O Day en faisant partie. Quatre membres indépendants du conseil d administration de FMI et Michael Pellini, MD, resteront dans leurs fonctions et un nouveau membre indépendant viendra les rejoindre. Alexis Borisy devrait conserver la présidence du conseil d administration. La transaction devrait être finalisée dans le courant du deuxième trimestre Citi intervient comme conseiller financier de Roche, et Davis Polk & Wardwell LLP assure le conseil juridique de Roche. La société FMI est quant à elle assistée par Goldman, Sachs & Co. pour le volet financier et par Goodwin Procter LLP pour les aspects juridiques. A propos de Foundation Medicine Foundation Medicine (NASDAQ: FMI) est une entreprise spécialisée dans l information moléculaire qui travaille à faire évoluer la prise en charge du cancer en basant les décisions thérapeutiques sur un profilage génomique de chaque cas de cancer. Les tests cliniques de l entreprise, FoundationOne pour les tumeurs solides et FoundationOne Heme pour les hémopathies malignes, les sarcomes et les cancers touchant les enfants, fournissent un profil génomique complet permettant d identifier les altérations moléculaires spécifiques au cancer d un patient et, sur cette base, de choisir des traitements ciblés et des essais cliniques pertinents. La plateforme d information moléculaire de Foundation Medicine vise l amélioration de la prise en charge des patients au quotidien en répondant aux besoins des cliniciens, des chercheurs universitaires et des spécialistes du développement pharmaceutique pour faire progresser la science de la médecine moléculaire dans le domaine du cancer. Pour de plus amples informations, rendez-vous sur ou suivez Foundation Medicine sur Twitter (@FoundationATCG). Foundation Medicine et FoundationOne sont des marques déposées de Foundation Medicine, Inc. A propos de Roche Roche, dont le siège est à Bâle, Suisse, figure parmi les leaders de l industrie pharmaceutique et diagnostique axée sur la recherche. Numéro un mondial de la biotechnologie, Roche produit des médicaments cliniquement 4/6

5 différenciés pour l oncologie, l immunologie, les maladies infectieuses, l ophtalmologie et les neurosciences. Roche est aussi le leader mondial du diagnostic in vitro ainsi que du diagnostic histologique du cancer, et une entreprise d avant-garde dans la gestion du diabète. Sa stratégie des soins personnalisés vise à mettre à disposition des médicaments et des produits diagnostiques permettant d améliorer de façon tangible la santé ainsi que la qualité et la durée de vie des patients. Depuis sa fondation, en 1896, Roche n a cessé d apporter une contribution majeure dans le domaine de la santé, au niveau mondial. Vingt-quatre médicaments développés par Roche font partie de la Liste modèle de Médicaments Essentiels de l Organisation Mondiale de la Santé, notamment des antibiotiques, des traitements antipaludéens et des agents chimiothérapiques permettant de sauver des vies. En 2013, le groupe Roche, qui comptait plus de employés dans le monde, a consacré plus de 8,7 milliards de francs suisses à la recherche et au développement. Son chiffre d affaires s est élevé à 46,8 milliards de francs suisses. Genentech, aux Etats-Unis, appartient entièrement au groupe Roche, qui est par ailleurs l actionnaire majoritaire de Chugai Pharmaceutical, Japon. Pour de plus amples informations, veuillez consulter le site suivant: Tous les noms de marque mentionnés sont protégés par la loi. Relations avec les médias, groupe Roche Téléphone: / roche.mediarelations@roche.com - Nicolas Dunant (responsable du bureau des médias) - Ulrike Engels-Lange - Štěpán Kráčala - Nicole Rüppel - Claudia Schmitt - Nina Schwab-Hautzinger CAUTIONARY STATEMENT REGARDING FORWARD-LOOKING STATEMENTS SOME OF THE STATEMENTS CONTAINED IN THIS ANNOUNCEMENT ARE FORWARD-LOOKING STATEMENTS, INCLUDING STATEMENTS REGARDING THE EXPECTED CONSUMMATION OF THE TRANSACTION, WHICH INVOLVES A NUMBER OF RISKS AND UNCERTAINTIES, INCLUDING THE SATISFACTION OF CLOSING CONDITIONS FOR THE TRANSACTION, INCLUDING REGULATORY APPROVAL FOR THE TRANSACTION, THE POSSIBILITY THAT THE TRANSACTION WILL NOT BE COMPLETED AND OTHER RISKS AND UNCERTAINTIES DISCUSSED IN FOUNDATION MEDICINE S PUBLIC FILINGS WITH THE UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION (THE SEC ), INCLUDING THE RISK FACTORS SECTIONS OF FOUNDATION MEDICINE S ANNUAL REPORT ON FORM 10-K FOR THE YEAR ENDED DECEMBER 31, 2013 AND SUBSEQUENT QUARTERLY REPORTS ON FORM 10-Q, AS WELL AS THE TENDER OFFER STATEMENT ON SCHEDULE TO AND RELATED TENDER OFFER MATERIALS TO BE FILED BY ROCHE AND THE SOLICITATION/RECOMMENDATION ON SCHEDULE 14D-9 TO BE FILED BY FOUNDATION MEDICINE. THESE STATEMENTS ARE BASED ON CURRENT EXPECTATIONS, ASSUMPTIONS, ESTIMATES AND 5/6

6 PROJECTIONS, AND INVOLVE KNOWN AND UNKNOWN RISKS, UNCERTAINTIES AND OTHER FACTORS THAT MAY CAUSE RESULTS, LEVELS OF ACTIVITY, PERFORMANCE OR ACHIEVEMENTS TO BE MATERIALLY DIFFERENT FROM ANY FUTURE STATEMENTS. THESE STATEMENTS ARE GENERALLY IDENTIFIED BY WORDS OR PHRASES SUCH AS BELIEVE, ANTICIPATE, EXPECT, INTEND, PLAN, WILL, MAY, SHOULD, ESTIMATE, PREDICT, POTENTIAL, CONTINUE OR THE NEGATIVE OF SUCH TERMS OR OTHER SIMILAR EXPRESSIONS. IF UNDERLYING ASSUMPTIONS PROVE INACCURATE OR UNKNOWN RISKS OR UNCERTAINTIES MATERIALIZE, ACTUAL RESULTS AND THE TIMING OF EVENTS MAY DIFFER MATERIALLY FROM THE RESULTS AND/OR TIMING DISCUSSED IN THE FORWARD-LOOKING STATEMENTS, AND YOU SHOULD NOT PLACE UNDUE RELIANCE ON THESE STATEMENTS. ROCHE AND FOUNDATION MEDICINE DISCLAIM ANY INTENT OR OBLIGATION TO UPDATE ANY FORWARD- LOOKING STATEMENTS AS A RESULT OF DEVELOPMENTS OCCURRING AFTER THE PERIOD COVERED BY THIS REPORT OR OTHERWISE. ADDITIONAL INFORMATION AND WHERE TO FIND IT THIS COMMUNICATION IS FOR INFORMATIONAL PURPOSES ONLY AND DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER TO PURCHASE OR A SOLICITATION OF AN OFFER TO SELL FOUNDATION MEDICINE COMMON STOCK. THE OFFER TO BUY FOUNDATION MEDICINE COMMON STOCK WILL ONLY BE MADE PURSUANT TO A TENDER OFFER STATEMENT ON SCHEDULE TO (INCLUDING THE OFFER TO PURCHASE, LETTER OF TRANSMITTAL AND OTHER RELATED TENDER OFFER MATERIALS). INVESTORS AND SECURITY HOLDERS ARE URGED TO READ THESE MATERIALS (WHICH WILL BE FILED BY ROCHE WITH THE SEC AND THE SOLICITATION/RECOMMENDATION STATEMENT ON SCHEDULE 14D-9 WITH RESPECT TO THE TENDER OFFER (WHICH WILL BE FILED BY FOUNDATION MEDICINE WITH THE SEC) WHEN THEY BECOME AVAILABLE AS THEY WILL CONTAIN IMPORTANT INFORMATION, INCLUDING THE TERMS AND CONDITIONS OF THE OFFER, THAT SHOULD BE READ CAREFULLY BEFORE ANY DECISION IS MADE WITH RESPECT TO THE TENDER OFFER. INVESTORS AND SECURITY HOLDERS MAY OBTAIN A FREE COPY OF THESE MATERIALS (WHEN AVAILABLE) AND OTHER DOCUMENTS FILED BY ROCHE AND FOUNDATION MEDICINE WITH THE SEC AT THE WEBSITE MAINTAINED BY THE SEC AT THE TENDER OFFER STATEMENT AND RELATED MATERIALS, AND THE SOLICITATION/RECOMMENDATION STATEMENT, MAY ALSO BE OBTAINED (WHEN AVAILABLE) FOR FREE BY CONTACTING THE INFORMATION AGENT FOR THE TENDER OFFER. 6/6