Juge Commissaire : Monsieur Jean Claude MAYER Commissaires à l'exécution du plan : Maîtres Patrick CANET et Daniel VALDMAN

Transcription

1 PHOTO SERVICE SA (RCS Pontoise ) Jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde du g janvier 2006 Jugement d'homologation du plan de sauvegarde du 2 juin 2006 Juge Commissaire : Monsieur Jean Claude MAYER Commissaires à l'exécution du plan : Maîtres Patrick CANET et Daniel VALDMAN REQUETE AUX FINS DE MODIFICATIONSUBSTANTIELLES DU PLAN DE SAUVEGARDE ET DE LEVEE TEMPORAIRE DE L'INALIENABILITE DES FONDS DE COMMERCE en appf ication des articles L etl du Code de commerce A LA REQUETE DE : LA SOCIETE PHOTO SERVICE Société anonyme au capital de euros dont le siège social est situé 5 rue Royale PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le n" LA SOCIETE GENERALE DE TELEPHONE Société anonyme au capital de ,00 dont le siège social est situé 5 rue Royale PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le n" Ayant pour Avocat : Maître Philippe DUBOIS, cabinet POULAIN & Associés, Avocat au Barreau de Paris, dont le Cabinet est situé 46, avenue d'léna, Paris (Té1.: Toque R 179), Lequel se constitue sur la présente requête et ses suites,

2 A L'HONNEUR DE VOUS EXPOSER CE QUI SUIT : 1. Par jugement en date du g janvier 2007, le Tribunal de commerce de PONTOISE a ouvert une procédure de sauvegarde à l'égard de la société PHOTO SERVICE, conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code de Commerce. Le Tribunal a désigné Maître Daniel VALDMAN en qualité d'administrateur Judiciair et Maître Patrick CANET en qualité de Mandataire Judiciaire Le 23 mai 2006, la société PHoTo servlce a présenté au Tribunal de commerce de PoNTolsE un plan de sauvegarde lequel avait été préalablement soumis aux Comités de créanciers de photo SERVICE, conformément aux dispositions de l'article L du Code de Commerce, ainsi qu'au Comité d'entreprise. Le Tribunal de Commerce de PONTOISE a, par jugement en date du 2 juin 2006, homologué le plan de sauvegarde considérant que les perspectives de redressement présentées par PHOTO SERVICE étaient cohérentes et que le plan de sauvegarde présenté par la société PHOTO SERVICE devait permettre le maintien de I'activité. Maîtres VALDMAN et CANET ont été désignés Commissaires à I'Exécution du Plan de PHOTO SERVICE. La société PHOTO SERVICE est détenue à 100% par la société GENERALE DE TELEPHONE, société anonyme au capital de euros dont le siège social est situé 5 rue Royale PARIS et immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro GENERALE DE TELEPHONE est elle-même détenue à plus de 99% par LUXEMBoURGEoISE DE TELEPHONIE s.à.r.1, ette-même détenue à 100% par la société COMPAGNI EUROPEENNE DE TELEPHONTE S.A. Aux termes d'une assemblée générale extraordinairen date du 20 décembre 2006, les actionnaires de GENERALE DE TELEPHONE ont approuvé la fusion par voie d'absorption (soumis au régime des fusions simplifiées prévu par I'article L du Code de Commerce) de la société FINANCIERE PHOTO STATION qui détenait 100o/o du capital de la société PHOTO STATION, société anonyme au capital de euros dont le siège social est situé 77 avenue de la Libération LAXOU et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANCY sous le numéro Cette fusion-absorption a entrainé la dissolution de FINANCIERE PHOTO STATION et la transmission universelle de son patrimoine à la société GENERALE DE TELEPHONE. La société GENERALE DE TELEPHONE est une société holding qui détient aujourd'hui 100% du capital social de PHOTO SERVICE et de PHOTO STATION.

3 4. 5. Par jugement du 2 novembre 2005, le Tribunal de Commerce de NANCY a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de PHOTO STATION. Un plan de continuation de PHOTO STATION a été arrêté par le Tribunal de Commerce de NANCY par jugement en date du 25 avril2006. Depuis début 2007, il a été procédé à une réorganisation opérationnelle complète des sociétés PHOTO SERVICE et PHOTO STATION. Cette réorganisation a eu pour effet de : PHOTO STATION en un seul et même concept d'enseignes, s'applique indifféremment aux enseignes PHOTO SERVICE et PHOTO STATION. et et PHOTO STATION : chaque responsable de région gère indifféremment les magasins des enseignes PHOTO SERVICE et PHOTO STATION situés dans la zone dont il a la charge. 6. Le rapprochement opérationnel, opéré avec succès, trouve aujourd'hui ses limites dans la coexistence des entités juridiques PHOTO SERVICE et PHOTO STATION. Un regroupement de PHOTO SERVICE et PHOTO STATION au sein d'une seule et même entité constituerait I'aboutissement d'un processus d'unification opérationnelle d'ores et déjà mis en æuvre et présenterait en outre de nombreux avantages en termes de gestion et de fonctionnement, à savoir : le développement d'une entité consolidée ne pourront qu'améliorer les performances de la société absorbée instance représentative du personnel 7. C'est pour ces raisons qu'il est envisagé de procéder à la fusion par absorption de PHOTO SERVICE, d'une part, et de PHOTO STATION, d'autre paft, par GENERALE DE TELEPHONE. L'absorption de PHOTO SERVICE et PHOTO STATION pourrait être mise en æuvre : (i) soit par voie de fusion-absorption soumise au régime des fusions simplifiées (L du Code de commerce) ;

4 (ii) soit par voie de transmission universelle du patrimoine de PHOTO SERVICE au profit de GENERALE DE TELEPHONE soumise prévu par I'article du code civil) Le choix entre ces deux types d'opérations sera fait dans un souci d'optimisation juridique et fiscale. 8. L'absorption de PHoTo servlce par GENERALE DE TELEpHONE aura pour principale conséquence d'entrainer la transmission de I'ensemble des actifs et passifs de PHoTo SERVICE au profit de GENERALE DE TELEPHONE. A la suite de ces opérations, il ne restera qu'une seule entité, GENERALE DE TELEPHONE, qui regroupera I'ensemble des activités de PHoTo SERVICE et PHoTo STATION. Par I'effet de I'absorption de PHOTO SERVICE pat GENERALE DE TELEPHONE, GENERALE DE TELEPHONE se substituera à PHoro servlce dans tous ses biens. droits ou obligations. C'est pourquoi, il est notamment sollicité du Tribunal de Commerce qu'il autorise la levée temporaire de I'inaliénabilité des fonds de commerce appartenant à PHoTo SERVICE aux seules fins de permettre à photo SERVICE de transférer la propriété des fonds à GENERALE DE TELEPHONE dans le strict cadre de I'opération de fusion-absorption envisagée. L'engagement d'inaliénabilité souscrit par PHOTO SERVICE dans le cadre du plan de sauvegarde sera repris par GENERALE DE TELEPHONE venant aux droits de PHOTO SERVICE. GENERALE DE TELEPHONE reprendra donc I'ensemble des engagements de PHoTo SERVICE dans le cadre du plan de sauvegarde. Si le plan de sauvegarde a pour finalité le maintien de I'entreprise, la sauvegarde de I'entreprise se réalise avant tout par le maintien de l'activité et de I'emploi et I'apurement du passif. Les droits et obligations de PHOTO SERVICE ne seront pas remis en cause par I'effet de I'absorption. lls seront intégralement transmis à GENERALE DE TELEPHONE, société in bonis, du fait de la transmission universelle de patrimoine ou de la fusion simplifiée. L'absorption de PHOTO SERVICE et PHOTO STATION par GENERALE DE TELEPHONE permettra en outre de réaliser des économies liées à la centralisation des services et de la gestion, qui permettront d'améliorer les résultats post absorption. 9. La société GENERALE DE TELEPHONE est une société holding qui a pour activité la gestion de ses participations dans PHOTO SERVICE et PHOTO STATION ainsi que la coordination et I'animation de ses deux filiales opérationnelles. Le passif financier de GENERALE DE TELEPHONE est à ce iour principalement constitué :. d'obligations convertibles en actions,. de concours d'actionnaires.

5 GENERALE DE TELEPHONE et FINANCIERE PHOTO STATION ont émis des obligations convertibles en actions le 28 novembre 2005, en exécution d'un protocole de règlement amiable du 7 novembre 2005 homologué par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Pontoisen date du 15 novembre Par I'effet de la fusion de GENERALE DE TELEPHONE et de FINANCIERE PHOTO STATION, les obligations émises par FINANCIERE PHOTO STATION ont été reprises par GENERALE DE TELEPHONE. Aux termes des contrats d'émission, les obligations convertibles en actions ne sont pas remboursables aux obligatairesauf à I'initiative de l'émetteur. Ces obligations seront converties automatiquement à leur échéance en actions GENERALE DE TELEPHONE. Dés lors, ces obligations convertibles ne constituent pas un passif susceptible d'entrer en concurrence avec le passif des sociétés absorbées PHOTO SERVICE et PHOTO STATION. Par ailleurs, GENERALE DE TELEPHONE est, à ce jour, débitrice des prêts et avances envers ses actionnaires (COMPAGNIE EUROPEENNE DE TELEPHONIE et LUXEMBOURGEOISE DE TELEPHONIE). Ces sommes ont été prêtées par GENERALE DE TELËPHONE à ses filiales PHOTO SERVICE et PHOTO STATION. En conséquence, le passif financier de GENERALE DE TELEPHONE visà-vis de ses actionnaires viendra se substituer à un passif de même montant existant aujourd'hui entre GENERALE DE TELEPHONE et ses filiales. Dès lors, la fusion n'aura pas pour effet de faire supporter aux entités fusionnées un passif supplémentaire à celui existant à ce jour. 10 A la suite de la fusion-absorption de PHOTO SERVICE et de PHOTO STATION par GENERALE DE TELEPHONE, cette dernière sera en mesure d'exécuter le plan de sauvegarde arrêté par le Tribunal de Gommerce de PONTOISE le 2 juin La fusion-absorption emportera modification substantielle du plan de sauvegarde dans ses moyens seulement, ses objectifs demeurant conformes à ceux énoncés dans le plan, tel qu'homologué, à savoir la transformation des magasins par un basculement vers la téléphonie et, bien entendu, I'apurement du passif des créanciers du plan. PHOTO STATION et GENERALE DE TELEPHONE solliciteront par ailleurs du Tribunal de Commerce de NANCY I'autorisation de procéder à la fusionabsorption par GENERALE DE TELEPHONE de la société PHOTO STATION qui a fait I'objet d'un plan de continuation.

6 ll convient de préciser que la fusion par absorption de PHOTO SERVICE dans GENERALE DE TELEPHONE ne sera mise en oeuvre qu'à la condition que le Tribunal de commerce de Nancy autorise la fusion par absorption de PHOTO STATION par GENERALE DE TELEPHONE. 11. Préalablement à I'examen de la présente requête par le Tribunal de Commerce de PoNTolSE, les comités de créanciers de photo servlce auront été consultés pour avis conformément aux dispositions de I'article L du Code de Commerce.

7 C'EST POURQUOI, La société PHOTO SERVICE requiert, qu'il plaise au Tribunal de Commerce de PONTOISE, de bien vouloir, en application de l'article L du Gode de commerce : - autoriser I'absorption de PHOTO SERVICE par GENERALE DE TELEPHONE, soit par voie de fusion simplifiée soit par voie de transmission universelle du patrimoine, - autoriser les modifications substantielles du plan de sauvegarde du 2 juin 2006 dans ses moyens résultant de cette absorption, et - prendre acte que la fusion-absorption emporte seulement une modification des moyens du plan de sauvegarde du 2 juin 2006, les objectifs demeurant identiques à ceux initialement visés. La société PHOTO SERVICE requiert en outre, qu'il plaise au Tribunal de Commerce de PONTOISE, de bien vouloir: - en application de I'article L du Code de commerce autoriser la levée temporaire de I'inaliénabilité des fonds de commerce de PHOTO SERVICE afin de permettre le transfert desdits fonds de commerce à GENERALE DE TELEPHONE aux seules fins de réaliser I'opération de fusion-absorption de PHOTO SERVICE par GENERALE DE TELEPHONE, par dérogation à I'engagement d'inaliénabilité prévu dans le jugement du 2 juin 2006; et - prendre acte de la reprise, par GENERALE DE TELEPHONE, de I'engagement d'inaliénabilité souscrit par PHOTO SERVICE dans le plan de sauvegarde visant les fonds de commerce transférés à GENERALE DE TELEPHONE dans le cadre de la fusion-absorption. Fait à Le 26 Paris, Phiti A DUBOIS à la Cour

8 AVANT LA FUSION : APRES LA FUSION :