Circulaire de procuration de la direction

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1 Circulaire de procuration de la direction TransAlta Corporation Assemblée annuelle des actionnaires qui aura lieu le 28 avril 2011 à 11 h, à Calgary (Alberta). Le présent document renferme l avis de convocation à l assemblée la circulaire de procuration 1 Ans Le présent document renferme de l information importante pour les actionnaires. Votre participation est très importante. Veuillez prendre quelques instants pour transmettre votre formulaire de procuration aujourd hui ou voter par téléphone ou par Internet conformément aux directives données dans le formulaire de procuration.

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3 ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES Table des matières INVITATION AUX ACTIONNAIRES... 1 AVIS DE CONVOCATION À L ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES... 2 CIRCULAIRE DE PROCURATION DE LA DIRECTION... 3 SOLLICITATION DES PROCURATIONS... 3 RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX... 3 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE VOTE... 5 POINTS À L ORDRE DU JOUR DE L ASSEMBLÉE ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS ÉTATS FINANCIERS NOMINATION DES VÉRIFICATEURS VOTE CONSULTATIF PORTANT SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS PROPOSITION D ACTIONNAIRE... 8 ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS... 9 RAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS. 25 RAPPORT DU COMITÉ DE VÉRIFICATION ET DES RISQUES, RESPONSABILITÉS DU COMITÉ ET NOMINATION DES VÉRIFICATEURS NOMINATION DES VÉRIFICATEURS VOTE CONSULTATIF À L ÉGARD DE LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS RAPPORT DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION ATTRIBUTIONS EN VERTU D UN PLAN INCITATIF PRESTATIONS EN VERTU D UN PLAN DE RETRAITE PRESTATIONS EN CAS DE CESSATION DES FONCTIONS ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE RAPPORT DU COMITÉ DE GOUVERNANCE ET DE L ENVIRONNEMENT, RESPONSABILITÉS DU COMITÉ ET GOUVERNANCE D ENTREPRISE GOUVERNANCE D ENTREPRISE PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE APPROBATION PAR LES ADMINISTRATEURS ANNEXE A PROPOSITION D ACTIONNAIRES... A 1 ANNEXE B ANNEXE A1 INFORMATION CONCERNANT LA GOUVERNANCE... B 1 ANNEXE C LIGNES DIRECTRICES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE DE TRANSALTA CORPORATION... C 1 REMARQUES CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS De temps à autre, nous formulons, sous forme écrite ou verbale, des énoncés prospectifs au sens de certaines lois sur les valeurs mobilières, notamment dans la présente circulaire de procuration de la direction, dans d autres documents déposés auprès des organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières ou de la Securities and Exchange Commission des États Unis et dans d autres communications. Ces énoncés comprennent, notamment, ceux présentés à la rubrique «Analyse de la rémunération» de la présente circulaire de procuration de la direction et ceux concernant notre exploitation, notre situation financière, nos priorités en matière de gestion des risques, nos cibles, nos objectifs en cours, nos stratégies et nos perspectives pour 2011 et après. On retrouve habituellement dans les énoncés prospectifs des expressions telles que «croire», «s attendre à», «prévoir», «avoir l intention de», «estimer» et d autres expressions analogues ou la forme future ou conditionnelle de ces verbes. De par leur nature, ces énoncés sont fondés sur des hypothèses que nous formulons et ils sont subordonnés à des risques et incertitudes inhérents qui peuvent être généraux ou particuliers. Différents facteurs, dont bon nombre sont indépendants de notre volonté, influent sur notre exploitation, notre performance et nos résultats, et pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des attentes exprimées dans l un ou l autre des énoncés prospectifs. Certains des facteurs qui pourraient occasionner ces différences sont notamment l évolution de la législation et de la réglementation, la concurrence, l activité des marchés des capitaux internationaux, les fluctuations des taux d intérêt en vigueur, les taux de change, les niveaux d inflation et la conjoncture économique dans les régions où TransAlta Corporation exerce ses activités. Ces facteurs ainsi que d autres devraient être examinés attentivement et les lecteurs ne devraient pas se fier indûment à nos énoncés prospectifs. À moins que la loi ne l exige, nous ne nous engageons pas à mettre à jour quelque énoncé prospectif que renferment la présente circulaire de procuration de la direction et d autres communications DOCS # v. 2 MB/yl Rév. :YJ

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5 Madame, Monsieur, Le 10 mars 2011 INVITATION AUX ACTIONNAIRES Vous êtes cordialement invité à assister à l assemblée annuelle des actionnaires de 2011 qui aura lieu le jeudi 28 avril 2011 à 11 h (heure locale) dans le Grand Lecture Theatre du Metropolitan Conference Centre situé au 333 Fourth Avenue SW, à Calgary (Alberta). L assemblée annuelle des actionnaires vous offre l occasion de recevoir de l information sur la performance de TransAlta en 2010 et sur les plans futurs de la direction. Vous aurez aussi la possibilité de rencontrer les membres du conseil d administration et de la direction et de leur poser des questions. Vous trouverez ci joint l avis de convocation à l assemblée annuelle des actionnaires et la circulaire de procuration de la direction qui renferment les détails relatifs à l ordre du jour de l assemblée ainsi que de l information concernant la rémunération des dirigeants et nos pratiques et principes en matière de gouvernance. Nous espérons que vous prendrez le temps de lire la présente circulaire et d exercer vos droits de vote à l égard des points à l ordre du jour. Votre vote et votre participation sont très importants. S il vous est impossible d assister à l assemblée en personne, vous pouvez voter par téléphone, par Internet ou en remplissant et retournant la procuration ci jointe. Vous trouverez de plus amples renseignements dans la section «Renseignements concernant le vote» de la présente circulaire de procuration de la direction. L assemblée sera aussi diffusée sur Internet à l adresse Nous vous invitons à vous rendre sur notre site Web en tout temps avant l assemblée, sur lequel vous trouverez des renseignements utiles concernant la société. Nous espérons que vous serez présent à l assemblée. Recevez, Madame, Monsieur, nos salutations distinguées. Donna Soble Kaufman Présidente du conseil Stephen G. Snyder Président et chef de la direction AVIS En mars 2010, nous avons demandé à tous les actionnaires inscrits de nous informer par écrit s ils ne souhaitaient pas recevoir le rapport annuel de 2010 et avons demandé à tous les actionnaires véritables de nous informer par écrit s ils souhaitaient recevoir le rapport annuel de 2010 au moment de sa publication en mars Si vous êtes un actionnaire inscrit qui avez répondu que vous ne souhaitiez pas recevoir le rapport annuel ou si vous êtes un actionnaire véritable qui n avez pas répondu à la demande, vous ne recevrez pas le rapport annuel. De même, si vous avez acheté des actions ordinaires de TransAlta par l intermédiaire d un courtier après le 1 er mars 2011, il est possible que vous ne receviez pas le rapport annuel de Le rapport annuel de 2010 est accessible sur notre site Web à l adresse et sur le site de SEDAR à l adresse Toute personne qui souhaite recevoir un exemplaire imprimé du rapport annuel de 2010 peut en obtenir un gratuitement en communiquant avec l agent des transferts de TransAlta, Compagnie Trust CIBC Mellon, ou en communiquant avec notre service des relations avec les investisseurs. Compagnie Trust CIBC Mellon C.P Adelaide Street Station Toronto (Ontario) M5C 2W9 Téléphone : En ligne : TransAlta Corporation Circulaire de procuration de la direction

6 TransAlta Corporation th Avenue SW C.P. 1900, Station «M» Calgary (Alberta) T2P 2M Madame, Monsieur, AVIS DE CONVOCATION À L ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ QUE l assemblée annuelle (l «assemblée») des porteurs d actions ordinaires de TransAlta Corporation («TransAlta» ou la «société») aura lieu le jeudi 28 avril 2011, à 11 h (heure locale) dans le Grand Lecture Theatre du Metropolitan Conference Centre situé au 333 Fourth Avenue SW, à Calgary (Alberta) aux fins suivantes : a) élire les administrateurs pour l année qui vient; b) recevoir les états financiers consolidés vérifiés annuels de la société pour l exercice terminé le 31 décembre 2010 et le rapport des vérificateurs s y rapportant; c) nommer les vérificateurs et autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération; d) examiner et approuver, à titre consultatif, une résolution (dont le texte intégral est reproduit à la page 31 de la circulaire de procuration de la direction) acceptant la démarche de la société en matière de rémunération des dirigeants; e) examiner la proposition d actionnaire dont le texte intégral est reproduit à l annexe A de la circulaire de procuration de la direction; et f) examiner toute autre question qui peut être dûment soumise à l assemblée. Le présent avis, auquel sont annexés la circulaire de procuration de la direction et le formulaire de procuration (la «procuration»), vous est transmis dans le cadre de l assemblée. Seuls les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 1 er mars 2011 ont le droit de recevoir l avis de convocation et de voter à l assemblée ou à toute reprise de celle ci. Les procurations doivent parvenir à l agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts de TransAlta, Compagnie Trust CIBC Mellon, à l attention du service des procurations, C.P. 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1, au moins 48 heures (sauf les samedis, dimanches et jours fériés) avant l heure fixée pour la tenue de l assemblée ou de toute reprise de celle ci en cas d ajournement. Les actionnaires inscrits qui ne peuvent assister en personne à l assemblée peuvent exercer leur droit de vote selon l une des options décrites dans la procuration ci jointe. Les actionnaires non inscrits devraient suivre les directives indiquées sur le formulaire d instructions de vote ou tout autre formulaire de procuration que leur fournissent leurs intermédiaires en ce qui concerne la marche à suivre pour voter. Pour de plus amples renseignements sur les actionnaires inscrits et les actionnaires non inscrits, veuillez lire la section «Questions relatives au vote» dans la circulaire de procuration de la direction ci jointe. La circulaire de procuration de la direction de la société et la procuration sont jointes au présent avis. Par ordre du conseil d administration, Calgary (Alberta) Le 10 mars 2011 Maryse C. St Laurent Vice présidente et secrétaire TransAlta Corporation Circulaire de procuration de la direction

7 CIRCULAIRE DE PROCURATION DE LA DIRECTION La présente circulaire de procuration de la direction (la «circulaire de procuration») est distribuée aux actionnaires dans le cadre de la sollicitation de procurations, par la direction de TransAlta Corporation («TransAlta» ou la «société») et le conseil d administration (le «conseil») et pour leur compte, devant être exercées à l assemblée annuelle (l «assemblée») qui aura lieu le jeudi 28 avril 2011 à 11 h (heure locale) dans le Grand Lecture Theatre du Metropolitan Conference Centre situé au 333 Fourth Avenue SW, à Calgary (Alberta), ou à toute reprise de celle ci en cas d ajournement, aux fins indiquées dans l avis de convocation à l assemblée annuelle des actionnaires (l «avis de convocation à l assemblée»). SOLLICITATION DES PROCURATIONS La société assumera les coûts de la sollicitation qui s effectuera principalement par la poste. Les dirigeants et les membres du personnel de la société peuvent, sans rémunération, solliciter des procurations par téléphone, par télécopieur ou encore en personne. Pour l aider à solliciter des procurations pour le compte de la direction, TransAlta a aussi retenu les services de Kingsdale Shareholder Services Inc. Le coût de ces services devrait atteindre environ $. Les maisons de courtage et autres mandataires, gardiens, prêtenoms et fiduciaires seront remboursés des frais qu ils engagent pour expédier des documents aux propriétaires véritables pour lesquels ils détiennent des actions. Pour les actionnaires qui ne peuvent assister eux mêmes à l assemblée, TransAlta a pris des dispositions afin que l assemblée soit diffusée en direct sur Internet. Les actionnaires peuvent obtenir plus de renseignements au sujet de cette diffusion sur le site Web de TransAlta à l adresse RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX DATE DE L INFORMATION À moins d indication contraire, l information figurant dans la présente circulaire de procuration est arrêtée à la date du 10 mars MONNAIE ET TAUX DE CHANGE À moins d indication contraire, tout le numéraire est en dollars canadiens. Le 1 er mars 2011, le cours au comptant de clôture indiqué par la Banque du Canada était de 1,00 $ CA pour 1,03 $ US. ACTIONS ORDINAIRES EN CIRCULATION À la fermeture des bureaux le 1 er mars 2011, il y avait actions ordinaires en circulation. Les actions ordinaires de TransAlta se négocient sous le symbole «TA» à la Bourse de Toronto (TSX) et sous le symbole «TAC» au New York Stock Exchange (NYSE). PORTEURS DE 10 % OU PLUS DES ACTIONS ORDINAIRES À la connaissance des administrateurs et des dirigeants, aucune personne n exerce un droit de propriété véritable (directement ou indirectement), ou un contrôle ou une emprise sur plus de 10 % de nos actions ordinaires. ACTIONNAIRES INSCRITS ET VÉRITABLES Vous êtes un actionnaire inscrit si vous détenez vos actions en votre nom et si vous avez un certificat d actions. Vous êtes un actionnaire véritable si vos actions sont détenues par un prête nom. Cela signifie que votre certificat a été déposé auprès d une banque, d une société de fiducie, d un courtier en valeurs, d un fiduciaire ou d une autre institution. MISE À LA POSTE DE LA CIRCULAIRE DE PROCURATION ET DU RAPPORT ANNUEL La circulaire de procuration de la direction de 2011 est envoyée à la poste à tous les actionnaires. Le rapport annuel est envoyé par la poste : aux actionnaires inscrits, sauf ceux qui ont demandé de ne pas les recevoir; et aux actionnaires véritables qui ont demandé un exemplaire. Nous transmettrons les documents relatifs aux procurations aux courtiers, dépositaires, prête noms et fiduciaires. Nous leur demandons que ces documents soient transmis dans les meilleurs délais à nos actionnaires véritables. RAPPORTS ANNUELS ET INTERMÉDIAIRES Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous avez reçu notre rapport annuel de 2010 avec le présent envoi, à moins d indication contraire de votre part. Si vous i) ne voulez pas recevoir notre rapport annuel l an prochain; ou ii) souhaitez recevoir les rapports intermédiaires, veuillez remplir et retourner le formulaire des actionnaires inscrits qui fait partie du présent envoi. Si vous êtes un actionnaire véritable et avez retourné le formulaire de l an dernier pour recevoir un exemplaire de nos rapports annuels ou intermédiaires, vous avez reçu des exemplaires d un ou de tous les documents demandés. Il vous TransAlta Corporation Circulaire de procuration de la direction

8 sera encore demandé cette année si vous souhaitez recevoir ces documents en Si c est le cas, veuillez remplir et retourner le formulaire de l actionnaire véritable. Veuillez noter que vous pouvez accéder à tous nos documents publics, y compris notre circulaire de procuration de la direction, notre rapport annuel et les rapports intermédiaires à l adresse sur le site de SEDAR à l adresse et sur le site d EDGAR à l adresse DISPONIBILITÉ DES DOCUMENTS Des renseignements supplémentaires concernant l entreprise de la société sont présentés dans la notice annuelle de la société pour l exercice terminé le 31 décembre De l information financière supplémentaire concernant la société est fournie dans les états financiers consolidés comparatifs de la société et le rapport de gestion s y rapportant pour l exercice terminé le 31 décembre Il est possible d obtenir des exemplaires de ces documents, des états financiers intermédiaires pour les périodes ultérieures au 31 décembre 2010 et des copies supplémentaires de la présente circulaire de procuration sur le site Web de la société à l adresse sur le site de SEDAR à l adresse et sur le site d EDGAR à l adresse Si vous préférez recevoir ces documents sous forme imprimée, veuillez adresser les demandes comme suit : Relations avec les investisseurs TransAlta Corporation th Avenue SW C.P. 1900, Station «M» Calgary (Alberta) T2P 2M (sans frais) Amérique du Nord Calgary / à l extérieur de l Amérique du Nord : investor_relations@transalta.com ou Compagnie Trust CIBC Mellon (agent des transferts) C.P Adelaide Street Station Toronto (Ontario) M5C 2W (sans frais) Amérique du Nord Toronto / à l extérieur de l Amérique du Nord inquiries@cibcmellon.com POLITIQUES EN MATIÈRE DE DÉONTOLOGIE TransAlta a mis en place un Code de conduite et de déontologie pour le conseil et tous les employés. Aux termes de ces politiques, tous les administrateurs, les dirigeants et les employés doivent se conformer à des pratiques commerciales éthiques dans toutes les relations d affaires à l intérieur comme à l extérieur de TransAlta. Ces politiques peuvent être consultées à l adresse et sont déposées sur les sites et Signalement des irrégularités Le conseil, dans le cadre de la surveillance exercée par le comité de vérification et des risques, a mis en place plusieurs options permettant aux employés, aux entrepreneurs, aux actionnaires et aux autres parties intéressées de communiquer avec le comité de vérification et des risques en ce qui concerne les irrégularités comptables, les manquements à l éthique ou toute autre question qu ils souhaitent porter à l attention du conseil. Vous pouvez communiquer avec le comité de vérification et des risques de l une ou l autre de la manière suivante : courriel adressé à la ligne d aide en matière d éthique : ethics_helpline@transalta.com; ou télécopie adressée à la directrice de la vérification interne au numéro de télécopieur confidentiel ; ou message vocal confidentiel et anonyme laissé dans la boîte vocale de la ligne d aide en matière d éthique de TransAlta au ; ou lettre adressée à la directrice de la vérification interne à l adresse suivante : TransAlta Corporation À l attention de Deanne Stene, directrice de la vérification interne th Avenue SW C.P. 1900, Station «M» Calgary (Alberta) T2P 2M1; ou lettre adressée directement au président du comité de vérification et des risques du conseil à l adresse suivante : Président du comité de vérification et des risques Objet «003» th Avenue SW C.P. 1900, Station «M» Calgary (Alberta) T2P 2M1 COMMUNICATION AVEC LE CONSEIL Les actionnaires peuvent communiquer directement avec le conseil ou l un ou l autre des membres du conseil en adressant leur correspondance à l adresse suivante : TransAlta Corporation th Avenue SW C.P. 1900, Station «M» Calgary (Alberta) T2P 2M1 TransAlta Corporation Circulaire de procuration de la direction

9 À l attention de la vice présidente et secrétaire corporate_secretary@transalta.com Nous recevons des demandes de renseignement portant sur de nombreux sujets. La vice présidente et secrétaire examinera, à la demande du conseil, la correspondance adressée au conseil afin d établir si une réponse du conseil est pertinente. Même si le conseil supervise la direction, il ne participe pas aux activités quotidiennes et, par conséquent, il peut être pertinent que le personnel de direction réponde aux demandes de renseignement portant sur ces questions. Toutes les demandes de renseignement recevront une réponse du conseil ou de la direction. PROPOSITIONS D ACTIONNAIRES Les actionnaires admissibles devraient adresser les propositions qu ils prévoient présenter à l assemblée de 2012 à la viceprésidente et secrétaire de la société. Pour faire partie de la circulaire de procuration de 2012, la proposition doit parvenir au th Avenue SW, C.P. 1900, Station «M», Calgary (Alberta) T2P 2M1 au plus tard le 9 décembre PLAN DE RÉINVESTISSEMENT DES DIVIDENDES Notre plan de réinvestissement des dividendes permet aux actionnaires de choisir de réinvestir leurs dividendes en espèces dans des actions ordinaires. Les actionnaires des États Unis et des territoires et possessions de ce pays ne peuvent pas y participer. Des renseignements concernant le plan et un formulaire de choix peuvent être obtenus auprès de Compagnie Trust CIBC Mellon de l une ou l autre des manières suivantes : Téléphone : En ligne : Poste : Compagnie Trust CIBC Mellon Services de réinvestissement des dividendes C.P Adelaide Street Station Toronto (Ontario) M5C 2W9 PLAN DE DROITS DES ACTIONNAIRES TransAlta a un plan de droits des actionnaires. Ce plan a été initialement mis en place le 13 octobre 1992 aux termes d une convention entre CIBC Mellon et la société. Conformément aux règles de la TSX, les actionnaires doivent confirmer ce plan tous les trois ans. Le plan a été confirmé la dernière fois à notre assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires du 29 avril Il sera de nouveau soumis à l approbation des actionnaires à l assemblée des actionnaires de 2013 de la société. ASSURANCE DE LA RESPONSABILITÉ CIVILE DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS TransAlta a souscrit une assurance de la responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants assortie d un montant global de 110 millions de dollars US par année de la police pour tous les administrateurs et les dirigeants de la société et de ses filiales. En 2010, le coût annuel de cette garantie a atteint environ $ US et a été payé par la société. Les administrateurs et les dirigeants ne font l objet d aucune franchise en ce qui concerne les montants qui peuvent être payés pour leur compte aux termes de cette police. Les paiements sont remboursés à la société aux termes des dispositions d indemnisation de la société, sous réserve d une franchise de 4 millions de dollars US à l égard des pertes assurées. PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX DIRIGEANTS La société ne consent aucun prêt à ses administrateurs et ses dirigeants. Par conséquent, il n y a aucun prêt en cours accordé par TransAlta à ses administrateurs et dirigeants. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE VOTE VOTE DES ACTIONNAIRES INSCRITS Vous êtes un actionnaire inscrit si vous détenez vos actions en votre nom et si vous avez un certificat d actions. En tant qu actionnaire inscrit, vous pouvez voter en personne à l assemblée ou par procuration. Présence à l assemblée Si vous prévoyez assister à l assemblée en personne, vous n avez pas à remplir ni à retourner la procuration. Veuillez vous inscrire auprès de l agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts de la société, Compagnie Trust CIBC Mellon, lorsque vous arriverez à l assemblée. Par procuration Si vous ne prévoyez pas assister à l assemblée en personne, vous devriez exercer vos droits de vote au moyen de votre procuration par l un des trois moyens suivants : 1. Poste Remplissez, datez et signez la procuration conformément aux directives données dans celle ci. Retournez le formulaire rempli dans l enveloppe fournie à cette fin à Compagnie Trust CIBC Mellon à l attention du service des procurations, C.P. 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1. Pour que la procuration puisse être utilisée à l assemblée, elle doit être reçue au moins 48 heures (sauf les samedis, dimanches et jours fériés) avant l heure fixée pour la tenue de l assemblée ou de toute reprise d assemblée en cas d ajournement. 2. Téléphone Pour voter par téléphone, vous devez vous servir d un téléphone à clavier pour transmettre vos instructions de vote en composant le numéro sans frais : TransAlta Corporation Circulaire de procuration de la direction

10 (service en français et en anglais). Vous devez suivre les instructions vocales pour le vote et vous reporter à la procuration qui vous a été envoyée pour connaître votre numéro de contrôle à 13 chiffres, lequel est situé dans le coin inférieur gauche au verso de la procuration. Communiquez vos instructions de vote en utilisant le clavier du téléphone. Si vous votez par téléphone, vous devez exercer vos droits de vote au moins 48 heures (sauf les samedis, dimanches et jours fériés) avant l heure fixée pour la tenue de l assemblée ou de toute reprise d assemblée en cas d ajournement. 3. Internet Pour voter par Internet, vous devez accéder au site Web Vous devez ensuite suivre les instructions et vous reporter à la procuration qui vous a été envoyée pour connaître votre numéro de contrôle à 13 chiffres, lequel se trouve dans le coin inférieur gauche au verso de la procuration. Communiquez vos instructions de vote électroniquement par Internet. Lorsque vous votez par Internet, vous devez exercer vos droits de vote au moins 48 heures (sauf les samedis, dimanches et jours fériés) avant l heure fixée pour la tenue de l assemblée ou de toute reprise d assemblée en cas d ajournement. En procédant selon l une des trois options ci dessus, vous pouvez autoriser les représentants de la direction de la société indiqués sur la procuration à exercer les droits de vote afférents à vos actions ou nommer une autre personne pour assister à l assemblée et exercer les droits de vote afférents à vos actions en votre nom. Pour désigner comme fondé de pouvoir une autre personne que les représentants de la direction, rayez les noms imprimés et écrivez dans l espace réservé à cette fin le nom de la personne que vous voulez désigner comme votre fondé de pouvoir. Veuillez indiquer votre intention de vote pour chaque point à l ordre du jour et votre droit de vote sera exercé en conséquence. Les personnes désignées dans la procuration ci jointe exerceront, ou s abstiendront d exercer, les droits de vote afférents à leurs actions selon les directives exprimées par l actionnaire les ayant mandatées. À défaut de pareilles directives, ces droits de vote seront exercés en faveur de l élection de chacun des candidats proposés par la direction aux postes d administrateurs, en faveur de la nomination des vérificateurs et de l autorisation donnée aux administrateurs de fixer la rémunération des vérificateurs, en faveur de la résolution consultative sur la rémunération des dirigeants et contre la proposition d actionnaire du Sierra Club. Révocation des procurations Vous pouvez révoquer votre procuration de l une ou l autre des manières suivantes : 1. Si des instructions antérieures ont été envoyées par la poste, vous pouvez révoquer votre procuration au moyen d un document écrit adressé à TransAlta Corporation, portant votre signature ou celle de votre mandataire autorisé par écrit ou, si l actionnaire est une société, la révocation doit porter son sceau ou la signature d un dirigeant ou de son mandataire dûment autorisé, et déposé au th Avenue SW, Calgary (Alberta) T2P 2M1 à l attention de la vice présidente et secrétaire. Vous devez révoquer votre procuration au moins 24 heures (sauf le samedis, dimanches et jours fériés) avant l heure fixée pour la tenue de l assemblée, ou de toute reprise d assemblée en cas d ajournement, à laquelle la procuration doit être exercée, ou en personne auprès du président de l assemblée, le jour de l assemblée ou de toute reprise d assemblée en cas d ajournement. 2. Si les instructions antérieures ont été transmises par téléphone ou par Internet, vous pouvez révoquer votre procuration par la poste dans le délai susmentionné ou par téléphone ou par Internet au moins 48 heures (sauf les samedis, dimanches et jours fériés) avant l heure fixée pour la tenue de l assemblée ou de toute reprise d assemblée en cas d ajournement. Vous pouvez aussi révoquer votre procuration en soumettant de nouvelles instructions de vote, lesquelles révoqueront toutes les instructions antérieures. VOTE DES ACTIONNAIRES VÉRITABLES Vous êtes un actionnaire véritable si vos actions sont détenues au nom d un prête nom. Cela signifie que votre certificat a été déposé auprès d une banque, d une société de fiducie, d un courtier en valeurs, d un fiduciaire ou d une autre institution. Vote par l entremise d un prête nom Pour exercer les droits de vote afférents à vos actions par l entremise de votre prête nom, vous devez suivre les instructions indiquées sur le formulaire de demande d instructions de vote fourni par votre prête nom. Vote en personne à l assemblée Pour exercer vous même à l assemblée les droits de vote afférents à vos actions, vous devez : i) vous nommer fondé de pouvoir en inscrivant votre nom dans l espace prévu sur la demande d instructions de vote. Ne remplissez pas la partie relative au vote sur le formulaire de demande d instructions de vote puisque votre vote sera recueilli à l assemblée; et ii) retourner le formulaire de demande d instructions de vote au prête nom dans l enveloppe fournie à cette fin ou par télécopieur au numéro indiqué. Nota : Si vous êtes un actionnaire véritable des États Unis et souhaitez assister à l assemblée et exercer en personne les droits de vote afférents à vos actions, vous devez suivre les directives données au verso de votre formulaire d instructions de vote pour obtenir une procuration réglementaire. TransAlta Corporation Circulaire de procuration de la direction

11 Lorsque vous aurez reçu votre procuration réglementaire, vous devrez la soumettre et la transmettre à la société ou à son agent des transferts avant la date de dépôt des procurations pour pouvoir exercer en personne les droits de vote afférents à vos actions. Vote par téléphone ou par Internet Vous pouvez voter par téléphone ou par Internet en suivant les instructions de votes par téléphone ou Internet indiquées dans la demande d instructions de vote. Révocation des instructions données à votre prête nom Si vous avez exercé vos droits de vote par l entremise de votre prête nom et que vous désirez plutôt voter en personne, veuillez communiquer avec votre prête nom pour discuter de la possibilité d un tel changement et de la procédure à suivre. CONFIDENTIALITÉ DU VOTE Compagnie Trust CIBC Mellon, agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts de la société, dénombre et compile les procurations de manière à préserver la confidentialité des votes des actionnaires, sauf a) lorsque l actionnaire a formulé des observations écrites sur le formulaire de procuration ou s il entend manifestement faire part de ses vues à la direction de la société, b) dans la mesure nécessaire pour répondre aux exigences de la loi applicable, ou c) dans le cas d une course aux procurations. TransAlta Corporation Circulaire de procuration de la direction

12 POINTS À L ORDRE DU JOUR DE L ASSEMBLÉE 1. ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS Candidats à l élection au conseil d administration Les 10 candidats à l élection aux postes d administrateurs de la société et leurs biographies sont présentés ci après. Chaque administrateur élu remplira ses fonctions jusqu à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu à ce que son successeur soit élu ou nommé, et chacun d eux a convenu d exercer son mandat d administrateur s il est élu. Nous croyons que chaque candidat sera en mesure d occuper la fonction d administrateur. Si pour quelque motif, un des candidats n est pas en mesure de remplir ses fonctions, les personnes désignées dans la procuration pourront voter à leur gré pour un ou des candidats remplaçants. Les statuts de la société stipulent que le conseil doit se composer du nombre d administrateurs que le conseil peut occasionnellement fixer sous réserve d un nombre minimum de trois et d un nombre maximum de 19 administrateurs. Par résolution du conseil, le nombre d administrateurs devant être élus à l assemblée a été fixé à 10. Dans le cadre de l élection des administrateurs, les voix exprimées pour chaque administrateur se divisent en votes en sa faveur et en abstentions de vote. Politique de vote à la majorité des voix TransAlta a adopté une politique de vote à la majorité des voix. Aux termes de cette politique, dans le cas d une élection des administrateurs sans opposition à une assemblée annuelle d actionnaires, les voix exprimées en faveur de l élection d un candidat au poste d administrateur doivent représenter la majorité du total des droits de vote afférents aux actions exercés et des abstentions. Si tel n est pas le cas, l administrateur doit présenter sa démission au reste du conseil pour qu il l examine. À moins d indication contraire, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ont l intention de voter pour l élection de ces candidats aux postes d administrateurs. 2. ÉTATS FINANCIERS Les états financiers consolidés vérifiés pour l exercice terminé le 31 décembre 2010 et le rapport des vérificateurs seront déposés à l assemblée. Les états financiers consolidés vérifiés font partie du rapport annuel de 2010 de la société. Vous pouvez obtenir un exemplaire du rapport annuel de 2010, en anglais ou en français, en adressant une demande à cet effet à la vice présidente et secrétaire de TransAlta. Vous pourrez aussi en obtenir un à l assemblée. Il est également possible de consulter le texte intégral du rapport annuel 2010 sur le site Web de TransAlta au et sur SEDAR au 3. NOMINATION DES VÉRIFICATEURS Les procurations sollicitées par les présentes seront exercées pour la reconduction du mandat du cabinet Ernst & Young s.r.l./s.e.n.c.r.l., les vérificateurs actuels de la société, en tant que vérificateurs de la société, leur mandat se poursuivant jusqu à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la société moyennant une rémunération devant être fixée par le conseil. À moins d indication contraire, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ont l intention de voter pour la reconduction du mandat d Ernst & Young s.r.l./s.e.n.c.r.l. en tant que vérificateurs de la société. 4. VOTE CONSULTATIF PORTANT SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS À l assemblée, il sera demandé aux actionnaires d examiner et d approuver, à titre consultatif, une résolution (dont le texte intégral est reproduit à la page 31 de la présente circulaire de procuration) confirmant la démarche de la société en matière de rémunération des dirigeants décrite dans la présente circulaire de procuration. À moins d indication contraire, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ont l intention de voter pour la résolution consultative portant sur la rémunération des dirigeants. 5. PROPOSITION D ACTIONNAIRE La proposition d actionnaire qui doit être examinée à l assemblée et la réponse de la direction et du conseil allant à l encontre de la proposition sont présentées à l annexe A de la présente circulaire de procuration. Cette proposition demande que le conseil de TransAlta prépare un rapport aux actionnaires au plus tard le 30 novembre 2011 en vue de l élimination graduelle des centrales à charbon existantes d ici le 30 décembre Pour qu une proposition d actionnaire prenne effet, la résolution relative à l approbation de cette proposition doit être adoptée à la majorité des voix exprimées par les actionnaires qui votent à l égard de la résolution. Le conseil recommande aux actionnaires de voter CONTRE cette proposition. Ses motifs sont exposés dans l annexe A. TransAlta Corporation Circulaire de procuration de la direction

13 ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS Tous nos administrateurs sont indépendants à l exception de notre président et chef de la direction. Le président du conseil est indépendant. Les voix sont exercées pour chacun des administrateurs. Nous avons adopté une politique de vote à la majorité des voix. Le pourcentage de présence aux réunions de tous les administrateurs est de 90 % et plus. Le comité de gouvernance d entreprise et de l environnement (le «CGE») est d avis que ces administrateurs possèdent un éventail de compétences et de qualités nécessaires pour siéger au conseil et servir les intérêts de la société. La grille de compétences et d expérience qu utilise le CGE aux fins de l obtention d un éventail pertinent de compétences et d expérience se trouve à la page 21 de la présente circulaire de procuration. CANDIDATS Les 10 administrateurs mis en candidatures pour l élection de 2011 sont : William D. Anderson Michael M. Kanovsky Stephen L. Baum Gordon S. Lackenbauer Timothy W. Faithfull Karen E. Maidment Gordon D. Giffin Martha C. Piper C. Kent Jespersen Stephen G. Snyder Le mandat de six ans de M me Donna Soble Kaufman dans la fonction de présidente du conseil se termine le 28 avril La société et le conseil expriment leur reconnaissance et leurs remerciements à M me Kaufman pour ses 22 années de service au sein du conseil et de la société. M. Gordon D. Giffin succédera à M me Kaufman en tant que président du conseil, sous réserve de sa réélection au poste d administrateur à l assemblée. INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS Le CGE et le conseil participent au processus visant à établir l indépendance des administrateurs au moins une fois l an. Le processus se déroule conformément à la définition du terme «indépendance» tel qu il est défini dans les lignes directrices en matière de gouvernance des commissions de valeurs mobilières canadiennes, les Règles canadiennes sur le comité de vérification et les autres lois applicables. Les critères d indépendance se conforment également aux règles applicables de la Securities and Exchange Commission des États Unis, du New York Stock Exchange et de celles établies dans la loi des États Unis intitulée Sarbanes Oxley Act of 2002 (la «Loi Sarbanes Oxley»). Le CGE examine, au moins une fois par année, la relation entre chaque administrateur et la société afin de s assurer que la majorité des administrateurs soient indépendants. Le CGE fait par la suite sa recommandation au conseil. Le conseil a conclu avec certitude que 9 des 10 candidats à l élection au conseil (sauf M. Stephen G. Snyder, président et chef de la direction de la société) sont indépendants de la société. Aucun administrateur, qui est indépendant de l avis du conseil, ne reçoit de rémunération de TransAlta en plus des honoraires, des jetons des présences et de l allocation de déplacement versés aux administrateurs, et aucun des administrateurs indépendants n entretient une relation importante avec TransAlta, directement ou indirectement, qui, selon toute attente raisonnable, pourrait nuire à l exercice d un jugement indépendant. TransAlta Corporation Circulaire de procuration de la direction

14 INFORMATION RELATIVE AUX CANDIDATS À DES POSTES D ADMINISTRATEURS William D. Anderson 1) Administrateur indépendant Ontario, Canada Administrateur depuis 2003 Âge : 61 ans Titre détenus : 2) Administrateur de sociétés. M. Anderson a été président de BCE Investissements (filiale de BCE Inc.) de 2001 à 2005 (télécommunications) et, auparavant, chef des finances de BCE Inc., de Bell Canada et de Bell Cablemedia plc (télécommunications). En tant que président de BCE Investissements, il était responsable d un certain nombre de sociétés actives d envergure en plus d être chef de la direction de Bell Canada International Inc. Dans le cadre de ses fonctions de chef des finances, M. Anderson était responsable de toutes les activités financières des sociétés respectives et il a réalisé de nombreux financements par emprunt et par émission d actions, de nombreuses acquisitions d entreprises et opérations d aliénation ainsi que des restructurations au niveau de la société et de l exploitation. M. Anderson a déjà été administrateur de BCE Emergis Inc., de Bell Cablemedia plc, de Bell Canada International Inc., de Groupe CGI Inc., d Hôtels Quatre Saisons Inc., de Sears Canada Inc. et de Videotron Holdings plc. M. Anderson est titulaire d un baccalauréat en administration des affaires de l Université de Western Ontario (London, Ontario) et il est comptable agréé. Domaines de compétence Comptabilité et finances Économie et affaires Investissements / assurances / affaires bancaires Technologie / recherche / télécommunications Membre du conseil/de comités Présence Présence cumulative Conseil d administration 9 sur 10 Comité de vérification et des risques 7 sur 7 16 sur 17 (94 %) (Président) Titres détenus au 31 décembre 2010 (selon une valeur marchande de 21,15 $ par action ordinaire au 31 décembre 2010) Actions Exercice ordinaires UAD Total Valeur marchande 5) ,90 $ ,12 $ Exigences d actionnariat minimum de trois ans au 31 décembre 2010 Exigence 6) Exigence atteinte $ Oui Valeur de la rémunération reçue Exercice Rémunération totale $ $ Autres mandats d administrateur de sociétés ouvertes Les vêtements de sports Gildan Inc. Financière Sun Life Inc. Nordion Inc. (auparavant MDS Inc.) Membre de comités Vérification (président), ressources humaines Vérification, examen des risques Président du conseil TransAlta Corporation Circulaire de procuration de la direction

15 Stephen L. Baum Administrateur indépendant New Hampshire, É. U. Administrateur depuis 2008 Domaines de compétence Droit et/ou réglementation Électricité/services publics Pétrole et gaz Âge : 69 ans Titres détenus : 2) Administrateur de sociétés. M. Baum a été président du conseil et chef de la direction de Sempra Energy, société de portefeuille de services énergétiques inscrite au Fortune 500 établie à San Diego, auparavant appelée Enova Corporation, de juillet 2000 à février Auparavant, M. Baum a été président, chef de l exploitation et vice président du conseil de Sempra Energy de juillet 1998 à juillet Il était antérieurement président du conseil, chef de la direction et membre du conseil d administration d Enova Corporation, la société mère de San Diego Gas & Electric (SDG&E) où il a occupé divers postes de dirigeant, ayant été notamment chef du contentieux. Avant d entrer chez SDG&E, il a été premier vice président et chef du contentieux de la New York Power Authority. Il a de plus occupé divers postes juridiques, notamment celui de procureur général d Orange & Rockland Utilities, et a été sociétaire du cabinet d avocats Curtis, Mallet Prevost, Colt & Mosle à New York. M. Baum est diplômé de Harvard University et de la University of Virginia Law School. Il a de plus été capitaine dans le Corps des Marines des États Unis. Membre du conseil/de comités Présence Présence cumulative Conseil d administration 9 sur 10 Comité de vérification et des risques 3 sur 3 Comité des ressources humaines 6 sur 6 18 sur 19 (95 %) Titres détenus au 31 décembre 2010 (selon une valeur marchande de 21,15 $ par action ordinaire au 31 décembre 2010) Actions Exercice ordinaires UAD Total Valeur marchande 5) ,10 $ ,32 $ Exigences d actionnariat minimum de trois ans au 31 décembre 2010 Exigence 6) Exigence atteinte $ M. Baum a atteint l exigence imposée pour un an et il est en voie d atteindre l exigence imposée pour trois ans. Valeur de la rémunération reçue Exercice Rémunération totale $ $ Autres mandats d administrateur de sociétés ouvertes Computer Sciences Corporation Membre de comités Vérification, gouvernance TransAlta Corporation Circulaire de procuration de la direction

16 Timothy W. Faithfull Administrateur indépendant Angleterre, R. U. Administrateur depuis 2003 Âge : 66 ans Titres détenus : 2) Administrateur de sociétés. M. Faithfull a travaillé pendant 36 ans au sein de Royal Dutch/Shell plc (énergie) où il a occupé diverses fonctions à l échelle internationale, principalement dans le développement de projets visant les LGN et les produits pétroliers. En tant que président et chef de la direction de Shell Canada Limitée, on lui doit la concrétisation du projet de 6 milliards de dollars des sables bitumineux de l Athabasca, la première entreprise entièrement intégrée de sables bitumineux en 25 ans. M. Faithfull possède une vaste expérience en ce qui a trait aux risques liés aux marchandises et à la gestion des risques, expérience qu il a acquise alors qu il dirigeait les opérations commerciales mondiales de pétrole brut pour la Shell International Trading and Shipping Company de 1993 à Il a été président du conseil et chef de la direction de Shell Eastern Petroleum à Singapore de 1996 à 1999, y compris la principale raffinerie de Shell et les opérations commerciales sur les produits pétroliers dans l Asie Pacifique. Au cours de son séjour à Singapour, il a été administrateur de DBS Bank et de la Port of Singapore Authority. Il a été fiduciaire du principal centre culturel de Singapour. À Calgary, il a été membre du conseil du Calgary Health Trust et de l Epcor Arts Centre. M. Faithfull est administrateur de Shell Pension Trust Limited. Il a déjà été administrateur d Enerflex Systems Income Fund. M. Faithfull est titulaire d une maîtrise ès arts en philosophie, en science politique et en économie de l Université d Oxford (Oxford, R. U.). Domaines de compétence Économie et affaires Ressources humaines Commercialisation Pétrole et gaz Questions environnementales Membre du conseil/de comités Présence Présence cumulative Conseil d administration 10 sur 10 Comité des ressources humaines 6 sur 6 16 sur 16 (100 %) (président) Titres détenus au 31 décembre 2010 (selon une valeur marchande de 21,15 $ par action ordinaire au 31 décembre 2010) Actions Exercice ordinaires UAD Total Valeur marchande 5) ,80 $ ,76 $ Exigences d actionnariat minimum de trois ans au 31 décembre 2010 Exigence 6) Exigence atteinte $ Oui Valeur de la rémunération reçue Exercice Rémunération totale $ $ Autres mandats d administrateur de sociétés ouvertes AMEC plc Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique Limitée Canadian Natural Resources Limited Membre de comités Administrateur indépendant principal, rémunération (président), vérification, candidatures, conformité et éthique Gouvernance et candidatures, santé, sécurité et environnement (président), ressources en gestion, rémunération Vérification, santé, sécurité et environnement TransAlta Corporation Circulaire de procuration de la direction

17 Gordon D. Giffin, ambassadeur Administrateur indépendant Géorgie, É. U. Administrateur depuis 2002 Âge : 61 ans Titres détenus : 2)3) Avocat et associé principal, McKenna, Long & Aldridge LLP (cabinet d avocats). De 1997 à 2001, M. Giffin a occupé la fonction d ambassadeur des États Unis au Canada et il était chargé de gérer les relations bilatérales Canada États Unis, notamment la politique énergétique et environnementale. Avant cette nomination, il a pratiqué le droit pendant 18 ans à titre d associé principal à Atlanta, en Géorgie, et à Washington, D.C. Sa pratique était axée sur des mandats se rapportant à la réglementation dans le secteur de l énergie aux niveaux étatique et fédéral. Auparavant, il avait été chef du contentieux et directeur législatif pour le sénateur des États Unis, Sam Nunn, assumant la responsabilité des activités juridiques et législatives du bureau. En 2001, M. Giffin est retourné à la pratique privée et il se spécialise dans les questions de réglementation étatique et fédérale, y compris celles liées à l énergie et au commerce, notamment le commerce transfrontalier. M. Giffin est titulaire d un baccalauréat ès arts de Duke University (Durham, Caroline du Nord) et a obtenu le titre de juris doctor de l Emory University School of Law (Altanta, Géorgie). Domaines de compétence Affaires gouvernementales/administration publique Droit et/ou réglementation Gouvernement Pétrole et gaz Membre du conseil/de comités Présence Présence cumulative Conseil d administration 10 sur 10 Comité de la gouvernance et de l environnement (président) 5 sur 5 15 sur 15 (100 %) Titres détenus au 31 décembre 2010 (selon une valeur marchande de 21,15 $ par action ordinaire au 31 décembre 2010) Actions Exercice ordinaires UAD Total Valeur marchande 5) ,95 $ ,80 $ Exigences d actionnariat minimum de trois ans au 31 décembre 2010 Exigence 6) Exigence atteinte $ Oui Valeur de la rémunération reçue Exercice Rémunération totale $ $ Autres mandats d administrateur de sociétés ouvertes Banque Canadienne Impériale de Commerce Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada Canadian Natural Resources Limited Just Energy Group Inc. Membre de comité Ressources de gestion et rémunération Ressources humaines, vérification, planification stratégique, finances Vérification, gouvernance (président), réserves Risques, ressources humaines TransAlta Corporation Circulaire de procuration de la direction

18 C. Kent Jespersen 1) Administrateur indépendant Alberta, Canada Administrateur depuis 2004 Âge : 64 ans Titres détenus : 2) Administrateur de sociétés. M. Jespersen est président du conseil et chef de la direction de La Jolla Resources International Ltd. depuis 1998 (conseils et investissements). Il a aussi occupé des postes de haut dirigeant au sein de NOVA Corporation d Alberta, de Foothills Pipe Lines Ltd. et de Husky Oil Limited avant de devenir président de Foothills Pipe Lines Ltd. et, plus tard, de NOVA Gas International Ltd. («NOVA»), où il a dirigé l entreprise de services énergétiques non réglementée (dont le commerce et la commercialisation des produits énergétiques) et toutes les activités internationales. M. Jespersen est titulaire d un baccalauréat en sciences de l éducation et d une maîtrise en sciences de l éducation de l Université de l Oregon (Eugene, OR). Domaines de compétence Communications Économie et affaires Affaires gouvernementales/administration publique Ressources humaines Électricité/services publics Gouvernement Pétrole et gaz Membre du conseil/de comités Présence Présence cumulative Conseil d administration 10 sur 10 Comité de vérification et des risques 4 sur 4 Comité des ressources humaines 4 sur 4 Comité de gouvernance et de 2 sur 2 20 sur 20 (100 %) l environnement Titres détenus au 31 décembre 2010 (selon une valeur marchande de 21,15 $ par action ordinaire au 31 décembre 2010) Actions Exercice ordinaires UAD Total Valeur marchande 5) ,85 $ ,12 $ Exigences d actionnariat minimum de trois ans au 31 décembre 2010 Exigence 6) Exigence atteinte $ Oui Valeur de la rémunération reçue Exercice Rémunération totale $ $ Autres mandats d administrateur de sociétés ouvertes Axia NetMedia Corporation CanElson Drilling Inc. Rodinia Oil Corp. Orion Oil & Gas Corporation Orvana Minerals Corp. Elson Energy Enterprises Ltd. Membre de comités Vérification, rémunération Réserves Vérification, gouvernance et rémunération (président) Président, vérification, réserves Président Aucun TransAlta Corporation Circulaire de procuration de la direction

19 Michael M. Kanovsky 1) Administrateur indépendant Alberta, Canada Administrateur depuis 2004 Âge : 62 ans Titres détenus : 2) Administrateur de sociétés et homme d affaires indépendant. M. Kanovsky a cofondé Northstar Energy Corporation («Northstar») à partir d un capital initial de $ et il a contribué à transformer cette entité en un producteur de pétrole et de gaz qui a été vendu à Devon Energy Corporation pour environ 600 millions de dollars en Au cours de cette période, M. Kanovsky était responsable de la stratégie et des finances ainsi que de l activité de fusion et acquisition. Il a fait en sorte que Northstar accède à la cogénération d électricité par sa filiale en propriété exclusive Powerlink Corporation («Powerlink»). Powerlink a aménagé une des premières centrales de cogénération au gaz de producteur d électricité indépendant en Ontario et à l échelle internationale. En 1997, il a fondé Bonavista Energy Trust, qui a connu une croissance lui permettant d atteindre une capitalisation boursière de quelque 4,5 milliards de dollars aujourd hui. M. Kanovsky entend réduire son nombre de mandats d administrateur de sociétés ouvertes de cinq à quatre en M. Kanovsky, qui est ingénieur, est titulaire d un baccalauréat en génie mécanique de l Université Queen s (Kingston, ON) et d une maîtrise en administration des affaires de la Richard Ivey School of Business à l Université de Western Ontario (London, ON). Domaines de compétence Comptabilité et finances Économie et affaires Ingénierie et questions techniques Électricité/services publics Services financiers/investissements Pétrole et gaz Membre du conseil/de comités Présence Présence cumulative Conseil d administration 9 sur 10 Comité de vérification et des risques 2 sur 3 Comité des ressources humaines 4 sur 4 Comité de gouvernance et de 3 sur 3 18 sur 20 (90 %) l environnement Titres détenus au 31 décembre 2010 (selon une valeur marchande de 21,15 $ par action ordinaire au 31 décembre 2010) Actions Exercice ordinaires UAD Total Valeur marchande 5) ,90 $ ,16 $ Exigences d actionnariat minimum de trois ans au 31 décembre 2010 Exigence 6) Exigence atteinte $ Oui Valeur de la rémunération reçue Exercice Rémunération totale $ $ Autres mandats d administrateur de sociétés ouvertes ARC Resources Ltd. Argosy Energy Inc. Bonavista Energy Corporation Devon Energy Corporation Pure Technologies Ltd. Membre de comités Gouvernance, risques, réserves Aucun Vérification, réserves, rémunération Vérification, gouvernance Vérification, rémunération TransAlta Corporation Circulaire de procuration de la direction

20 Gordon S. Lackenbauer 1) Administrateur indépendant Alberta, Canada Administrateur depuis 2005 Âge : 67 ans Titres détenus : 2)4) Domaines de compétence Comptabilité et finances Économie et affaires Ressources humaines Commercialisation Électricité/services publics Services financiers/investissement Produits forestiers Investissement/assurance/affaires bancaires Pétrole et gaz Administrateur de sociétés. M. Lackenbauer a été vice président du conseil de BMO Nesbitt Burns Inc. (services bancaires d investissement) de 1990 à Auparavant, il a été responsable des principales activités de l entreprise, notamment les ventes et les opérations dans le secteur à revenu fixe, ainsi que de mandats de consultation relatifs à la prise ferme, à la syndication et aux fusions et acquisitions. M. Lackenbauer a travaillé au sein de nombreuses entreprises de services publics de premier plan au Canada et il a souvent agi en qualité de témoin expert financier dans le cadre de l attestation du coût du capital, de structure du capital et du juste taux de rendement, principalement devant l Alberta Utilities Commission, l Office national de l énergie et la Commission de l énergie de l Ontario. M. Lackenbauer est administrateur de CTV Globemedia Inc., entité non cotée en Bourse. M. Lackenbauer est titulaire d un baccalauréat ès arts en économie du Collège Loyola (Montréal, QC) et d une maîtrise en administration des affaires de l Université de Western Ontario (London, ON). Il est aussi analyste financier agréé. Membre du conseil/de comités Présence Présence cumulative Conseil d administration 10 sur 10 Comité de vérification et des risques 7 sur 7 Comité de gouvernance et de 5 sur 5 22 sur 22 (100 %) l environnement Titres détenus au 31 décembre 2010 (selon une valeur marchande de 21,15 $ par action ordinaire au 31 décembre 2010) Actions Exercice ordinaires UAD Total Valeur marchande 5) ,40 $ ,44 $ Exigences d actionnariat minimum de trois ans au 31 décembre 2010 Exigence 6) Exigence atteinte $ Oui Valeur de la rémunération reçue Exercice Rémunération totale $ $ Autres mandats d administrateur de sociétés ouvertes NAL Energy Corporation Membre de comités Vérification (président), réserves et gouvernance TransAlta Corporation Circulaire de procuration de la direction