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1 1 rapport annuel 2012

2 01 Sommaire Sommaire sommaire 01 message du Président Chiffres clés p. 03 p rapport de gestion du conseil d administration pour l exercice 2012 p rapport financier 04 rapport général du commissaire aux comptes p. 23 p. 56 rapport spéciaux du commissaire aux comptes p résolutions adoptées à l assemblée générale mixte p. 61 2

3 Rapport annuel 2012 MutRé S.A. Message du Président Message du président du conseil d administration Avec une croissance de 17 % de son chiffre d affaires et un redressement de son résultat, MutRé a confirmé en 2012 son dynamisme commercial et la pertinence de son modèle économique. - Le plan stratégique est ainsi largement dépassé sur le plan de l activité avec un chiffre d affaires qui atteint un plus haut historique à 365 M, tandis que le résultat de 3,6 M correspond au scenario haut du plan. - Le résultat technique se redresse grâce à une exigence de rentabilité qui débouche sur des actions concrètes sur le portefeuille. - La solvabilité s est encore renforcée en 2012 et la notation A- décernée par l agence Fitch est confirmée. L année 2013 promet d être riche en évolutions - L accord national interprofessionnel de janvier et la généralisation de la complémentaire santé va transformer le marché de l assurance santé individuelle. En conséquence, l assurance collective, la sur-complémentaire santé, la prévoyance sont autant d axes de développement sur lesquels les acteurs vont devoir se positionner. - La loi sur l adaptation de la société au vieillissement prévue pour le printemps 2013 pourrait favoriser le développement de produits liés à la dépendance. Sur tous ces sujets majeurs de l assurance de personnes, MutRé développe son expertise technique pour mieux accompagner ses clients avec une offre de réassurance adaptée à l évolution du marché. Elle compte ainsi poursuivre son développement dans la ligne de son plan stratégique , sur un marché dont les perspectives de croissance restent positives dans les prochaines années. Au nom du conseil d administration, je remercie l ensemble des équipes de MutRé pour le travail accompli en 2012 et leur souhaite de prolonger leurs performances en Daniel HAVIS Président du conseil d administration 3

4 01 Chiffres clés CHIFFRES clés Chiffres clés Chiffre d affaires MutRé S.A en M n Non Vie n Vie 365M de chiffre d affaires Chiffre d affaires par nature de risque 9 % 120M de capitaux propres 33 % 58 % n Santé n Dépendance n Prévoyance 201% Note de solidité financière : A- L agence Fitch relève : - la bonne solvabilité - la flexibilité financière - la stratégie cohérente - le très bon positionnement concurrentiel de MutRé 55 organismes clients de tous les secteurs de la mutualité et de l économie sociale. Le portefeuille de cédantes est représentatif de la pluralité mutualiste avec notamment FNMI, MFP, FMF, UNME, GEMA Des portefeuilles significatifs en prévoyance individuelle, collective et en assurance des emprunteurs de marge de solvabilité 1 er Part de marché Réassureur santé 63 % en santé 16 % en assurance de personnes 12 % en dépendance 4

5 Rapport annuel 2012 MutRé S.A. Rapport de gestion 02 rapport de gestion du conseil d administration pour l exercice 2012 > Présentation de MutRé S.A. > Faits marquants 2012 > Résultats de MutRé S.A. pour 2012 > Délégations en cours accordées pour des augmentations de capital et utilisation qui en a été faite dans l année > Rappel des dividendes distribués antérieurement > Evolutions prévisibles et perspectives d avenir > Rapport sur le fonctionnement du conseil et des comités internes p. 06 p. 07 p. 09 p. 16 p. 16 p. 17 p. 18 5

6 02 Présentation de MutRé S.A. Rapport de gestion Présentation de MutRé S.A. Premier réassureur en santé en France et acteur majeur en assurances de personnes, MutRé S.A. a pour mission de conforter le développement des mutuelles et des acteurs de l économie sociale en leur proposant les couvertures de réassurance les plus adaptées à leurs risques ainsi que des services à haute valeur ajoutée en santé, prévoyance et dépendance. En tant qu acteur de second niveau du secteur de l assurance, elle participe également à la réflexion sur l évolution des métiers de l assurance de personnes. Créée en 1998 à l initiative de la Mutualité Française, elle suit toujours aujourd hui ses trois principes fondateurs: la spécialisation en assurance de personnes, la confidentialité des affaires, et le développement de relations pérennes et équilibrées avec les cédantes. 6

7 Rapport annuel 2012 MutRé S.A. Rapport de gestion faits marquants Le développement de l activité est soutenu et anticipe de trois ans les prévisions du plan stratégique Le chiffre d affaires atteint 365 M et croît de 17 %, principalement sur la ligne d affaires santé. Il se situe 12 % au-dessus du plan stratégique. Celui-ci résulte à la fois du dynamisme commercial avec les clients actuels de MutRé S.A., de l effort de développement vers des prospects et d un niveau de résiliation relativement bas. 2. Le résultat de 3,6 M se situe dans la fourchette haute du plan Le résultat net de MutRé S.A. est en redressement par rapport à l année 2011, tant sur le volet technique que financier. - la marge technique reste affectée par le traité santé étranger qui avait déjà pesé sur les comptes 2011 mais s améliore de 5,8 M. Ce traité a été résilié de manière anticipée au cours de l exercice 2012 suite à un audit opérationnel de la cédante ayant mis en lumière d importantes lacunes en matière de gestion des sinistres. - le résultat financier (hors intérêts sur dépôts) enregistre une forte progression (+ 63 %) et atteint 8,3 M. La totalité des classes d actifs a contribué positivement à ce redressement, les actions se distinguant particulièrement grâce aux reprises de provisions pour dépréciations durables. - les intérêts sur dépôts diminuent suite à la baisse des taux d intérêt et à des opérations exceptionnelles sur 2011 (3,1 M ) - les frais généraux font l objet d une maîtrise rigoureuse, le ratio frais généraux / primes chute à 1.80 %. 3. La solvabilité est renforcée et la notation Fitch A- de MutRé S.A. est confirmée Le ratio de solvabilité ressort à 200 % (hors contribution des plus-values, qui engendrent 10 points supplémentaires de solvabilité), en amélioration de 4 points par rapport à Fitch a confirmé la note A- de MutRé S.A. en 2012 en soulignant son bon niveau de capitalisation mais a conditionné la pérennité de sa note à une amélioration de la rentabilité technique. Cet effort a déjà été initié en partie en 2012, le RoE (Return on Equity) augmentant de 2,8 %. Les chantiers liés à la mise en œuvre de la directive Solvabilité II ont été poursuivis : - sur le pilier 1, le modèle de calibrage des fonds propres est largement affiné - sur le pilier 2, la cartographie des risques est refondue et les 10 principaux processus sont rédigés en détail et font l objet d un contrôle permanent à plusieurs niveaux. 7

8 02 Faits marquants 2012 Rapport de gestion 4. Le système d information est renouvelé et autonome MutRé S.A. a pris son autonomie en 2012 sur ses fonctions support : informatique et moyens généraux, ressources humaines, trésorerie. Elle gère désormais directement ses prestataires sur ce périmètre et a renouvelé à cette occasion, l essentiel de ses outils. Le nouveau système d information est en production depuis le mois d août 2012 et est totalement externalisé. L infrastructure bureautique est maintenue par un prestataire informatique et hébergée dans un datacenter, les applications métiers ont été migrées pour l essentiel en mode Saas (Software as a service). Seules deux applications métiers (comptabilité générale et tarification) sont encore hébergées dans l ancienne infrastructure ; elles seront migrées en mode Saas au cours du premier semestre

9 Rapport annuel 2012 MutRé S.A. Rapport de gestion résultats de MutRé s.a. pour Chiffre d affaires Primes brutes 2012 Les primes brutes 2012 s élèvent à 367,6 M. Elles sont constituées du chiffre d affaires, qui atteint 364,7 M, des entrées et retraits de portefeuille et des variations de provisions pour primes non acquises (PPNA). (en M ) Chiffre d affaires 364,7 310,6 Entrées et Retraits de portefeuille primes (EPP/RPP) 2,9 (4,8) Variations de provisions pour primes non acquises (PPNA) (0,1) 0,7 Primes brutes 367,6 306,6 Le chiffre d affaires 2012 atteint 365 M contre 311 M en L augmentation du chiffre d affaires de 18 %, soit 54 M de variation, est principalement due à l aliment apporté par les affaires nouvelles (46 M, en santé essentiellement) et par un niveau de résiliations relativement bas (11 M ). (en m, hors correction sur antérieurs) Var. Santé 212,9 168,4 26,4 % Prévoyance 113,5 104,1 9,0 % Dépendance 32,2 30,3 6,3 % Autres (notamment chômage et accident) 6,0 6,2 (3,2 %) Chiffre d affaires total (hors correction sur antérieurs) 364,6 309,0 18,0 % Corrections sur années de comptes antérieurs 0,1 1,7 - Entrées & Sorties de portefeuilles, variations de PPNA 2,9 (4,1) - Primes brutes totales (y compris correction sur antérieurs) 367,7 306,6 23,4 % 9

10 02 Résultats de MutRé S.A. pour 2012 Rapport de gestion L ensemble des lignes de métiers enregistrent une progression, la collecte en santé étant la plus significative (+ 26 %). En conséquence, la part de la santé dans le chiffre d affaire s accroît légèrement (58 % du total à comparer à 56 % en 2011). En contrepartie les parts de la prévoyance et de la dépendance s amenuisent d un pourcent chacune : 31 % pour la prévoyance et 9 % pour la dépendance vs 32 % et 10 % en Sur l ensemble de ces lignes de métiers, les prévisions élaborées dans le cadre du plan stratégique pour l année 2012 sont dépassées Rétrocession du chiffre d affaires 2. Résultat 2012 Le résultat net 2012 s élève à 3,6 M contre un résultat net de 0,3 M en Nous analysons ci-dessous cette évolution : (en M ) Résultat ,3 Impact résultat technique (*) 5,8 Impact résultat financier (**) (0,5) Impact résultat administratif (frais généraux) (0,2) Impact impôt (1,8) Total des impacts 3,3 Résultat ,6 Les primes nettes de rétrocession s élèvent à 296,9 M contre 244,3 M en Nous détaillons ci-dessous une vision globale du taux de rétention de MutRé S.A. en 2011 (rapport entre les primes nettes de rétrocession et les primes brutes) : (en M ) Activité Non-Vie 80 % 79 % Activité Vie 84 % 85 % Total 81 % 80 % Le programme de rétrocession est stable en 2012 et correspond aux mêmes objectifs de profil de risque que par le passé. (*) Retraité des variations de PRE (provision pour risque d exigibilité) et du produit des placements transférés (affecté en résultat financier) ainsi que du résultat administratif (**) Y compris impact «PRE» et «produit des placements transférés» (classés selon le plan comptable en marge technique) Le résultat financier est conforme au niveau attendu (baisse de 0,5 M ) mais il résulte de deux éléments qui évoluent symétriquement. - Une surperformance du rendement de nos actifs financiers qui engendre un surplus de 3,2 M par rapport à La forte hausse de nombreux marchés financiers en 2012 explique ce constat. - Une moindre contribution des dépôts espèces (- 3,7 M ) due en partie à la baisse des taux et à des événements exceptionnels sur exercices antérieurs. Les frais généraux ont été maîtrisés en 2012 (+ 0,2 M ) mais sont marqués par le chantier de refonte de l ensemble du système d information de MutRé qui a eu lieu en

11 Rapport annuel 2012 MutRé S.A. Rapport de gestion (+ 0.4 M ) largement financés par des économies sur les honoraires de consultants. Le résultat technique a fortement augmenté et génère un surplus de résultat de 5,8 M. Ce surplus est majoritairement dû aux traités prévoyance et santé. Le résultat technique de - 2,4 M est à nouveau pénalisé par le traité atypique étranger, qui a été résilié en Information sur les dépenses non fiscalement déductibles Conformément aux dispositions de l article 223 quater du Code général des impôts, il est précisé qu aucune dépense non fiscalement déductible n a été enregistrée sur l exercice Information sur les délais de paiement des dettes fournisseurs En application des articles L et D du Code de commerce, le rapport de gestion contient des informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs. MutRé règle comptant tous ses fournisseurs. En conséquence, les dettes fournisseurs sont nulles au 31 décembre Le poste «charges à payer» s élève à 1,3 M. Elles ont toutes une échéance inférieure à un an, comme en Indicateurs de performance 5.1. Indicateurs relatifs au résultat technique Le ratio combiné est le principal indicateur de performance de MutRé relatif à la marge technique. Il est égal au rapport entre (i) les sinistres (corrigés des variations de provisions techniques et de la participation aux bénéfices) augmentés des frais de fonctionnement et (ii) les primes brutes. Avant rétrocession et dotation aux provisions complémentaires, il s établit à : - 100,7 % pour l activité non-vie contre 107,7 % en ,1 % pour l activité vie contre 89,4 % en ,8 % au global contre 104,8 % en La baisse du ratio pour l activité Non-Vie est due à une amélioration générale de la sinistralité. En ce qui concerne la branche vie, la sinistralité se dégrade légèrement de 5 %. Néanmoins, le ratio combiné reste significativement inférieur à 100 % Indicateur relatifs à la marge administrative Les frais généraux de MutRé SA passent de 6,4 M à 6,6 M soit une progression de 4 % (0,2 M ), largement inférieure à la hausse du chiffre d affaires de MutRé (+ 17 %). Le ratio coûts/primes diminue nettement de 2,1 % en 2011 à 1,8 % en Les principaux facteurs de hausse des frais généraux sont : - les coûts informatiques, suite à la refonte totale du système d information de MutRé en 2012 (prise d autonomie par rapport au groupement de moyens de la Mutualité Française) - l évolution de la masse salariale, les effectifs ayant été renforcés de 11 % pour répondre à la progression de l activité. Un moindre recours aux consultants externes ainsi qu une baisse de certains postes de moyens généraux ont permis de ramener la progression des frais généraux à 0,2 M. 11

12 02 Résultats de MutRé S.A. pour 2012 Rapport de gestion 5.3. Indicateurs relatifs à la marge financière Rendement financier (hors frais) Sur fonds gérés (y.c. PDD & PRE) 3,8 % 2,1 % Sur dépôts espèces 2,3 % 3,3 % Rendement total 2,7 % 2,9 % Rendement total (retraité des exceptionnels) 2,7 % 2,3 % 6. Indicateurs de solvabilité 6.1. Niveau et évolution des provisions techniques Les provisions techniques brutes de réassurance (hors provisions pour risque d exigibilité) atteignent 571,9 M contre 535,2 M en Sur les fonds gérés, la forte amélioration du rendement de 2,1 % en 2011 à 3,8 % en 2012 provient principalement des mouvements sur la PRE. Le reste de l écart provient de l amélioration sur les classes sensibles au risque actions (convertibles et actions), qui n ont pas subi de provisions en 2012 et dégagent donc un taux «normal» en 2012 alors qu elles avaient largement été pénalisées par de fortes provisions en Le rendement de la poche obligataire se tasse légèrement en NB : Les rendements financiers bruts ne tiennent pas compte des frais internes associés à la gestion des actifs (frais de back et middle office, développements informatiques spécifiques). Les intérêts sur dépôts diminuent et sont pénalisés par la baisse des taux. La comparaison des performances des dépôts espèces n est pas pertinente à cause de corrections significatives sur années antérieures sur un traité très significatif en Une fois ces éléments retraités, le rendement des dépôts 2011 est de 2,3 %, quasi-stable ces dernières années. Provisions techniques MutRé S.A. 571,9 363,0 535, ,6 en M n Provisions techniques brutes (hors PRE) n Provisions techniques nettes Le niveau de provisionnement des différentes garanties est cohérent avec le passé sur la santé et la prévoyance. En dépendance, les provisions augmentent, ce qui reflète le vieillissement des principaux portefeuilles. Les provisions atteignent au total 572 M, soit 1,6 année de CA. Les provisions portent sur les risques suivants : 51 % pour la prévoyance, 43 % en dépendance et 6 % en santé. Les provisions dépendance et invalidité sont calculées à partir des taux techniques plafonds définis dans le code des assurances (moyenne biannuelle pondérée des TME). 12

13 Rapport annuel 2012 MutRé S.A. Rapport de gestion 6.2. Niveau et évolution des capitaux propres Les capitaux propres au 31 décembre 2012 avant affectation du résultat atteignent 120,1 M contre 116,1 M en L augmentation de 4,0 M est due au résultat de 3,6 M et à l alimentation de la réserve de capitalisation Ratio de solvabilité et indicateurs associés L exigence de marge de solvabilité, calculée selon les dispositions de l article R du Code des assurances est de 59,6 M, au même niveau que les deux précédentes années. La marge constituée est égale aux fonds propres soit 120,1 M. Le ratio de solvabilité est donc de 201 %. Nous présentons par ailleurs les indicateurs de solvabilité suivants : (en M ) Capitaux Propres / Primes nettes Provisions techniques nettes / Primes nettes Provisions techniques brutes / (Provisions techniques brutes + capitaux propres) Capitaux propres + plus-values latentes / Provisions techniques nettes 40,4 % 47,0 % 122,3 % 139,5 % 82,6 % 82,2 % 37,0 % 31,8 % La plupart des ratios sont relativement stables. Nous remarquons une légère réduction des ratios «capitaux propres / primes nettes» et «provisions techniques / primes nettes» : cette diminution est consécutive à une progression plus rapide des primes nettes comparativement aux capitaux propres et provisions techniques nettes. La progression du ratio «capitaux propres + plus-values latentes / provisions techniques» est logiquement associée à l amélioration des plus-values latentes fin 2012 comparativement à la baisse des marchés financiers au cours du 2 nd semestre Gestion et suivi des risques financiers Les placements des capitaux propres ainsi que des actifs en représentation des engagements techniques sont gérés de manière prudente et le profil de risque global reste modéré. La proportion du bilan investie en dépôts espèces est très importante (63 %) et désensibilise significativement le bilan aux risques de marché. Néanmoins, il convient de préciser que cette proportion de dépôts rend le résultat financier de MutRé fortement dépendant des taux d intérêt français : le contexte actuel de taux bas pénalise fortement MutRé. Sur les placements hors dépôts, les couples rendement-risque retenus restent raisonnables et la liquidité moyenne du portefeuille est relativement élevée : les poches obligataire et monétaire restent très dominantes (> 80 %) et sont investies sur des titres fortement échangés et avec les meilleures qualités de crédit. MutRé S.A. veille aussi à une diversification et à une dispersion adéquate de ces placements de manière à diminuer au maximum tout risque de concentration sur un émetteur. Dans cette logique, MutRé a augmenté en 2012 la proportion des classes d actifs dans lesquels elle était la plus sous-investie (immobilier, stratégies obligataires périphériques). 13

14 02 Résultats de MutRé S.A. pour 2012 Rapport de gestion MutRé fixe une allocation stratégique à la société de gestion (OFI Mandats) auprès de laquelle elle sous-traite sa gestion. Un contrôle de cette gestion déléguée est réalisé trimestriellement par le comité des placements. Valeur nette (en M ) Valeur Nette Comptable à fin 2012 Valeur Nette Comptable à fin 2011 Proportion à fin 2012 Proportion à fin 2011 Participations 2,5 2,6 0,4 % 0,4 % Immobilier 9,9 0,0 1,5 % 0,0 % Obligations (*) 178,1 169,6 26,7 % 26,2 % Convertibles (*) 18,8 21,8 2,8 % 3,4 % Actions (*) 18,9 16,0 2,8 % 2,5 % Monétaire & Cash (*) 15,9 17,7 2,4 % 2,7 % Dépôts espèces 424,0 419,8 63,4 % 64,9 % Total 668,1 647,3 100 % 100,0 % Les participations détenues par MutRé S.A. sont composées principalement de parts de Société Civiles Immobilières. Répartition des placements financiers gérés par MutRé en 2012 (hors dépôts, en valeur nette comptable) 7. Autres indicateurs 7.1. Effectifs MutRé S.A. développe ses activités avec une équipe commune à MutRé Union. Le total des effectifs pour les deux structures est à fin 2012 de 26 personnes Organisation d évènements clients n obligataire 81 % n monétaire 7 % n Actions 8 % n immobilier 4 % n Participations 1 % MutRé organise chaque année «les Rencontres MutRé», lieu de réflexion stratégique et d échange autour de thèmes d actualité. Cet évènement est ouvert aux cédantes de MutRé ainsi qu à ses clients potentiels. Elle y fait intervenir de nombreux experts qui apportent un éclairage technique. En 2012, le thème a porté sur la sous-traitance, ses enjeux stratégiques et la maîtrise des risques associée. 14

15 Rapport annuel 2012 MutRé S.A. Rapport de gestion 8. Rappel des résultats des cinq derniers exercices (en M ) Résultat avant impôt 6,12 0,42 9,06 14,20-3,80 Impôts et imposition différée - 2,52-0,12-1,62-3,20 0,86 Résultat net 3,60 0,30 7,44 11,00-2,94 Nous rappelons que le périmètre a évolué en 2009, en raison du transfert du portefeuille de réassurance de MutRé Union à MutRé SA au 1 er janvier A périmètre identique, le résultat net 2008 s élève à - 0,5 M. 15

16 02 Délégations en cours accordées pour des augmentations de capital Rapport de gestion Délégations en cours accordées pour des augmentations de capital et utilisation qui en a été faite dans l année Néant. Rappel des dividendes distribués antérieurement Sur les cinq dernières années, MutRé S.A. a procédé deux années consécutives au versement de dividendes à ses actionnaires au titre des années 2009 et Les montants versés se sont élevés à 3,1 M les deux années. 16

17 Rapport annuel 2012 MutRé S.A. Rapport de gestion Évolutions prévisibles et perspectives d avenir 1. Evènements ayant eu lieu depuis la clôture 2012 Néant. 2. Axes du plan stratégique à cinq ans MutRé S.A. redéfinit annuellement son plan stratégique à cinq ans, prévoyant dans les années à venir d adapter son offre de services aux nouveaux besoins du marché. Ce plan a été soumis au conseil d administration de MutRé qui l a validé. Une version publique de ce plan a été communiquée. La prévision de croissance du chiffre d affaires est de l ordre de 4,3 % par an, associée à une amélioration continue de la rentabilité (le RoE passant de 0 à 7 % en 5 ans). MutRé a réalisé en 2012 des performances conformes à son plan stratégique et anticipe de le respecter à nouveau en

18 02 Rapport sur le fonctionnement du conseil et des comités internes Rapport de gestion Rapport sur le fonctionnement du conseil et des comités internes 1. Sur les principes de gouvernement de MutRé S.A. L option stratégique prise lors de la fondation de cette activité de réassurance professionnelle dans le domaine de l assurance de personnes reposait sur la mise en place de règles de déontologie strictes notamment en matière de confidentialité des affaires traitées. Ce principe respecté depuis la création de MutRé a été réaffirmé lors de l évolution des statuts et du pacte d actionnaires en juin 2009 ainsi que dans la charte de déontologie règlement intérieur élaboré par le conseil d administration et mis à jour en avril Par ailleurs, il faut noter que le conseil d administration a créé des comités d études en application de l article 14 bis de ses statuts (cf. plus bas). Il est précisé que les actionnaires, conscients qu un des enjeux du développement d un réassureur professionnel était le respect le plus strict de la confidentialité des affaires traitées, ont décidé que les informations transmises pour et lors des délibérations de l assemblée ne comporteraient pas de référence aux dossiers souscrits ou soumis. Cette disposition ne remet pas en cause les pouvoirs des actionnaires tels que définis par la loi. Un procès-verbal a été tenu à l issue de l assemblée générale. 3. Composition du conseil d administration Au cours de l exercice 2012, le conseil d administration s est réuni à quatre reprises avec un taux de participation moyen de 79 %. Liste des administrateurs MutRé S.A. au cours de l exercice 2012 : 2. Information aux actionnaires Une assemblée générale d actionnaires a été convoquée et a délibéré dans les conditions prévues par la loi et les décrets en vigueur. Tous les documents techniques et informations nécessaires à la délibération ont été communiqués aux actionnaires avant la tenue de l assemblée. 18

19 Rapport annuel 2012 MutRé S.A. Rapport de gestion Nom Daniel HAVIS Fonction MutRé s.a. Président du conseil d administration Autres mandats ou fonctions exercés dans toute autre entreprise en Président du conseil de surveillance Inter Mutuelles Assistance (IMA) - Président du conseil d administration Ofi Asset Management - Vice-président Ofi Holding - représentant permanent MATMUT au conseil de surveillance Ofivalmo Partenaires - représentant permanent Ofi Asset Management au conseil d administration Ofimalliance - Président du conseil de surveillance MATMUT Protection Juridique - Vice-président du conseil de surveillance AMF Assurances - Président du conseil de surveillance MATMUT Vie - Président du conseil de surveillance MATMUT Entreprises - Président MATMUT Immobilier - Président MATMUT Location Véhicules - Président MATMUT Développement - Administrateur Equasanté - représentant permanent FNMF au conseil de surveillance Visaudio - Gérant du Palais du congrés de Rouen - Président directeur général du conseil d administration MATMUT - Président du conseil d administration VIANA - Président du conseil d administration SFEREN - Membre du bureau GEMA - Vice-président de la FNMF - Administrateur de la Mutualité Française de Seine-Maritime - Président du conseil d administration MATMUT Mutualité - Président du conseil d administration MATMUT Mutualité Livre III - Administrateur UTMIF - 1 er vice-président Mutualité Fonction Publique Action Santé Social - Administrateur et 1 er vice-président du bureau exécutif MF Pass Gilles MEYER Vice-président Représentant permanent Scor Global Life - Directeur général de SCOR GLOBAL LIFE SE - Président du conseil d administration REHALTO - Président du conseil d administration Prévoyance Ré (France) - Président du conseil d administration Sweden Reinsurance Company Ltd - Vice-Président du conseil de surveillance SCOR Global Investments SE (France) - représentant permanent de SCOR Global Life SE au conseil d administration de SCOR Properties (France) - Statutory Director ReMark International BV (Pays-Bas) - Staturory Director ReMark Group BV (Pays-Bas) - Administrateur SCOR Holding (Switzerland) AG (Suisse) - administrateur SCOR Reinsurance Asia-Pacific PTE Ltd (Singapour) - administrateur SCOR Global Life Re Insurance Company of Texas (U.S.) - administrateur SCOR Global Life Americas Reinsurance Company (U.S.) - Administrateur ReMark Japan K. K. (Japon) - Administrateur SCOR Switzerland AG (Suisse) - Administrateur SCOR Perestrakhovaniye (Russie) 19

20 02 Rapport sur le fonctionnement du conseil et des comités internes Nom Fonction MutRé s.a. Autres mandats ou fonctions exercés dans toute autre entreprise en 2012 Rapport de gestion Patrick BROTHIER Vice-président Représentant permanent FNMF - Président UNPMF - Président Délégué MDM - Trésorier général FNMF - Administrateur FNMI - Administrateur CHORUM - Membre du directoire MUTEX - Vice-Président du conseil de Surveillance Ofivalmo Partenaires - Membre du conseil de surveillance MATMUT Vie - Membre du conseil de surveillance MATMUT Entreprises - administrateur et Membre du Conseil de Surveillance GERP MUTAVENIR - Observateur et Membre à titre consultatif OCIRP - Membre du conseil de surveillance Ofi-mandats - Secrétaire général Union ADREA Gérard ALIX Administrateur - Directeur général de Matmut Mutualité - Directeur général de Matmut Mutualité Livre III - Président du directoire de Matmut Vie - directeur Général Adjoint Matmut en charge des assurances de personnes - Administrateur et trésorier de MFPass - Administrateur de l Union Territoriale 76 - Administrateur de l Union Territoriale 14 - Administrateur de l Union Régionale Normande - Administrateur d Equasanté - Président du comité d audit de la Mutuelle des Sportifs Marc ARCHAMBAULT Franck DUSSOGE André GEFFARD Administrateur Administrateur Administrateur Représentant permanent MATMUT - membre de l assemblée des associés, membre du comité de contrôle, président du comité d audit des comptes et membre du comité des rémunérations de Prévoir Vietnam Life Insurance Company - Administrateur Réhalto - Director of the corporation Remark canada Inc. - Administrateur SCOR Global Life Moscow - directeur Europe de l Ouest et de l Est, Afrique SCOR Global Life, Afrique SCOR Global Life SE - directeur adjoint Europe, Moyen Orient, Asie-Pacifique, Afrique SCOR Global Life SE - Directeur/ Administrateur SCOR Telemed - Directeur général délégué (non administrateur) Ofimalliance - Président du directoire Ofi-mandats - membre du conseil de surveillance New alpha asset management - Administrateur Newalpha advisers - Administrateur Ofi Lux - Censeur Ofivalmo Partenaires - représentant permanent d Ofi-mandats au conseil de surveillance d Ofi investment solutions - Président de l UTMIF - Vice-président MATMUT - Vice-président MATMUT Mutualité - Membre du conseil de surveillance MATMUT Entreprises - Vice-président du conseil de surveillance MATMUT Protection Juridique - Administrateur CIMUT - Administrateur SFEREN - Administrateur CHORUM - Administrateur représentant CIMUT au CGMP Yvan GLASEL Administrateur - Président La France Mutualiste - Administrateur MutRé Union - Représentant légal AG SCI Palais de la Mutualité 20

21 Rapport annuel 2012 MutRé S.A. Rapport de gestion Nom Jacques HORNEZ Fonction MutRé s.a. Administrateur Autres mandats ou fonctions exercés dans toute autre entreprise en Administrateur MGEN - Administrateur MGEN Union - Administrateur MGEN Vie - Administrateur MGEN Action sanitaire et sociale - Administrateur MGEN Filia - Administrateur MGEN Centres de santé - Président MutRé Union - 1 er vice-président SFG (Système Fédéral de Garantie) Thierry MASSON Administrateur - Directeur général adjoint groupe MATMUT - Directeur général PREVADIES - Président Mutex - Administrateur MutRé Union - Administrateur AMPLEO - Membre du conseil de surveillance Prévoyance conseil Bernard SCAGLIOTTI Administrateur - Président du directoire MATMUT Entreprises - Gérant MATMUT Solutions - Administrateur MATMUT Mutualité Livre III - représentant permanent MATMUT Entreprises au conseil d administration VIANA - Trésorier MutRé Union - Administrateur AGIF - Administrateur MUFIF - Administrateur GAREAT - Administrateur GPMF - Administrateur GATS - Administrateur GETREM - représentant permanent MATMUT au conseil d administration SA Victoire Antonin - Représentant MATMUT au conseil d administration GETAM - administrateur du comité de gestion au titre de la MATMUT à la Fondation Paul Bennetot - Administrateur et secrétaire général adjoint MFPass - Administrateur GHMF Gilles THIVANT Administrateur - Directeur France SCOR Global Life - Administrateur Réhalto Philippe TRAINAR Pierre-Alain de MALLERAY Administrateur Directeur général - Directeur SCOR HOLDING (SWITZERLAND) AG - Directeur SCOR SWITZERLAND AG - Directeur SCOR UK COMPANY LIMITED - Directeur SCOR UNDERWRITING LIMITED - Administrateur SCOR GLOBAL LIFE SE - Administrateur SCOR GLOBAL P&C SE - Administrateur Fondation Scor - Directeur général MutRé Union - Vice-président Mutlog (représentant de la Mutualité Française) - Vice-président Mutlog Garanties (représentant de la Mutualité Française) - membre du conseil de surveillance MATMUT Protection juridique (représentant de la Mutualité Française) - membre du conseil de surveillance Ofi-mandats (représentant de MutRé S.A.) - membre du conseil de surveillance OFIVALMO Partenaires (représentant de MutRé S.A.) - observateur permanent au conseil d administration, à l assemblée générale, au conseil des Mutuelles Santé et au conseil des Mutuelles Prévoyance Retraite de la FNMF - Membre du comité de surveillance Groupe SANTIANE 21

22 02 Rapport sur le fonctionnement du conseil et des comités internes Rapport de gestion Les administrateurs de MutRé S.A. ne perçoivent aucune rémunération ou indemnité, ni aucun avantage en nature. 4. Comités d études Il existe cinq comités d études : - Un bureau comité stratégique, chargé d examiner tous les sujets susceptibles d avoir un impact significatif sur l activité et notamment sur les besoins de fonds propres, - Un comité des placements, chargé de préparer la politique d investissement, - Un comité des rémunérations et des nominations, - Un comité d audit et des risques, - Un comité de souscription, qui se réunit de manière exceptionnelle, depuis la décision du conseil d administration du 11 avril 2012 qui a supprimé son caractère récurrent. Ces comités qui sont une émanation du conseil d administration, ont pour vocation chacun selon son domaine d activité d être force de réflexion et proposition au conseil d administration de manière à enrichir les travaux de gouvernance de MutRé S.A. Ces comités composés de trois administrateurs ou censeurs et du directeur général (sauf pour le comité de nominations et des rémunérations auquel le directeur général n assiste pas), rendent compte de leurs travaux au conseil d administration. 22

23 Rapport annuel 2012 MutRé S.A. Rapport financier 03 rapport Financier > Bilan > Compte de résultat > Annexe aux comptes Note 1 - Faits caractéristiques, règles et méthodes comptables Note 2 - Actifs incorporels et corporels Note 3 - Placements Note 4 - Provisions techniques Note 5 - Capitaux propres Note 6 - Provisions pour risques et charges Note 7 - Créances Note 8 - Dettes Note 9 - Comptes de régularisations actif passif Note 10 - Compte de résultat Note 11 - Personnel et charges afférentes Note 12 - Charges financières Note 13 - Frais constatés d avance Note 14 - Autres informations p. 24 p. 27 p. 30 p. 30 p. 35 p. 36 p. 39 p. 41 p. 42 p. 43 p. 44 p. 45 p. 46 p. 53 p. 54 p. 54 p

24 03 Bilan Bilan Rapport financier Actif (en K ) 31/12/ /12/ Capital souscrit non appelé ou compte de liaison avec le siège 2 Actifs incorporels Placements 3a Terrains et constructions 3b Placements dans des entreprises liées et dans des entreprises avec lesquelles existe un lien de participation 3c Autres placements 3d Créances pour espèces déposées auprès des entreprises cédantes 4 Placements des contrats en unités de compte 5 Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les provisions techniques 5a Provisions pour primes non acquises (non-vie) 5b Provisions d assurance vie 5c Provisions pour sinistres (vie) 5d Provisions pour sinistres (Non-Vie) 5e Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes (Vie) 5f Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes (Non-Vie) 5g Provisions d égalisation 5h Autres provisions techniques (Vie) 5i Autres provisions techniques (Non-Vie) 5j Provisions techniques des contrats en unités de compte 6 Créances 6a Créances nées d opérations d assurance directe - 6aa Primes restant à émettre - 6ab Autres créances nées d opérations d assurance directe 6b Créances nées d opérations de réassurance 6c Autres créances : - 6ca Personnel - 6cb Etat, organismes de sécurité sociale, collectivités publiques - 6cc Débiteurs divers 6d Capital appelé non versé 7 Autres actifs 7a Actifs corporels d exploitation 7b Comptes courants et caisse 7c Actions propres 8 Comptes de régularisation - Actif 8a Intérêts et loyers acquis non échus 8b Frais d acquisition reportés 8c Autres comptes de régularisation Total de l actif

25 Rapport annuel 2012 MutRé S.A. Rapport financier Passif (en K ) 31/12/ /12/ Capitaux propres 1a Capital social ou fonds d établissement et fonds social complémentaire ou compte de liaison avec le siège 1b Primes liées au capital social 1c Ecarts de réévaluation 1d Autres réserves 1e Report à nouveau 1f Résultat de l exercice 2 Passifs subordonnés 3 Provisions techniques brutes 3a Provisions pour primes non acquises (non-vie) 3b Provisions d assurance vie 3c Provisions pour sinistres (Vie) 3d Provisions pour sinistres (Non-Vie) 3e Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes (Vie) 3f Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes (Non-Vie) 3g Provisions pour égalisation 3h Autres provisions techniques (Vie) 3i Autres provisions techniques (Non-Vie) 4 Provisions techniques des contrats en unités de compte Provisions Dettes pour dépôts espèces reçus des cessionnaires et rétrocessionnaires en représentation d engagements techniques Autres dettes 7a Dettes nées d opérations d assurance directe 7b Dettes nées d opérations de réassurance 7c Emprunts obligataires (dont obligations convertibles) 7d Dettes envers des établissements de crédit 7e Autres dettes : - 7ea Titres de créance négociables émis par l entreprise - 7eb Autres emprunts, dépôts et cautionnements reçus - 7ec Personnel - 7ed etat, organismes de sécurité sociale et autres collectivités publiques - 7ee Créanciers divers Comptes de régularisation - Passif Total du passif

26 03 Tableau des engagements Rapport financier Tableau des engagements reçus et donnés au 31/12/2012 (en K ) 31/12/ /12/ Engagements Reçus 2 Engagements donnés 2a Avals, cautions, garanties 2b Actifs avec engagement de revente 2c Autres engagements sur actifs ou revenus 2d Autres engagements donnés Nantissement des réassureurs Valeurs des organismes réassurés 5 Valeurs appart. Institut Prévoyance 6 Autres val détenues pour compte tiers 7 En cours d inst. financiers à terme 26

27 Rapport annuel 2012 MutRé S.A. Rapport financier Compte de résultat Compte de résultat technique Non Vie (en K ) Brut Cessions Opérations nettes 31/12/2012 Opérations nettes 31/12/ Primes acquises 1a Primes 1b Variations des primes non acquises Produits des placements alloués Autres produits techniques Charges des sinistres 4a Prestations et frais payés 4b Charges des provisions pour sinistres Charges des autres provisions techniques Participations aux résultats Frais d'acquisition et d'administration : 7a Frais d'acquisition 7b Frais d'administration 7c Commissions reçues des réassureurs Autres charges techniques Variation de la provision pour égalisation Résultat Technique de l'assurance Non-Vie

28 03 Compte de résultat Compte de résultat technique Vie Rapport financier (en K ) Opérations brutes Cessions et rétrocessions Opérations nettes 31/12/2012 Opérations nettes 31/12/ Primes Produits des placements 2a Revenus des placements 2b Autres produits des placements 2c Profits provenant de la réalisation des placements Ajustements ACAV (plus-values) 4 Autres produits techniques 5 Charges des sinistres 5a Prestations et frais payés 5b Charges des provisions pour sinistres Charges des provisions d assurance vie et autres provisions techniques 6a Provisions d assurance vie 6b Provisions sur contrats en unité de compte 6c Autres provisions techniques Participations aux résultats Frais d acquisition et d administration 8a Frais d acquisition 8b Frais d administration 8c Commissions reçues des réassureurs Charges des placements 9a frais internes et externes de gestion des placements et intérêts 9b autres charges des placements 9c Pertes provenant de la réalisation de placements ajustement ACAV (moins-values) 11 Autres charges techniques Produits des placements transférés Résultat Technique de l assurance Vie

29 Rapport annuel 2012 MutRé S.A. Rapport financier Compte de résultat non technique (en K ) 31/12/ /12/ Résultat technique de l assurance Non-Vie Résultat technique de l assurance Vie Produits des placements 3a Revenus des placements 3b Autres produits des placements 3c Profits provenant de la réalisation des placements 4 Produits des placements alloués 5 Charges des placements 5a Frais de gestion interne et externe des placements et frais financiers 5b Autres charges des placements 5c Pertes provenant de la réalisation des placements Produits des placements transférés Autres produits non techniques Autres charges non techniques Résultat exceptionnel 9a Produits exceptionnels 9b Charges exceptionnelles 10 Participation des salariés Impôt sur les bénéfices Résultat de l exercice

30 03 Annexe aux comptes Rapport financier Note 1 Faits caracteristiques, règles et méthodes comptables Premier réassureur en santé en France et acteur majeur en assurances de personnes, MutRé S.A. a pour mission de conforter le développement des mutuelles et des acteurs de l économie sociale en leur proposant les couvertures de réassurance les plus adaptées à leurs risques ainsi que des services à haute valeur ajoutée en santé, prévoyance et dépendance. En tant qu acteur de second niveau du secteur de l assurance, elle participe également à la réflexion sur l évolution des métiers de l assurance de personnes. Créée en 1998 à l initiative de la Mutualité Française, elle suit toujours aujourd hui ses trois principes fondateurs : la spécialisation en assurance de personnes, la confidentialité des affaires, et le développement de relations pérennes et équilibrées avec les cédantes. - la marge technique reste affectée par le traité santé étranger qui avait déjà pesé sur les comptes 2011 mais s améliore de 5,8 M. Ce traité a été résilié de manière anticipée au cours de l exercice 2012 suite à un audit opérationnel de la cédante ayant mis en lumière d importantes lacunes en matière de gestion des sinistres. - le résultat financier (hors intérêts sur dépôts) enregistre une forte progression (+ 63 %) et atteint 8,3 M. La totalité des classes d actifs a contribué positivement à ce redressement, les actions se distinguant particulièrement grâce aux reprises de provisions pour dépréciations durables. - les intérêts sur dépôts diminuent suite à la baisse des taux d intérêt et à des opérations exceptionnelles sur 2011 (3,1 M ) - les frais généraux font l objet d une maîtrise rigoureuse, le ratio frais généraux / primes chute à 1.80 % La solvabilité est renforcée et la notation Fitch A- de MutRé est confirmée 1.1. Faits marquants de l exercice Le développement de l activité est soutenu et anticipe de trois ans les prévisions du plan stratégique Le chiffre d affaires atteint 365 M et croît de 17 %, principalement sur la ligne d affaires santé. Il se situe 12 % au-dessus du plan stratégique. Celui-ci résulte à la fois du dynamisme commercial avec les clients actuels de MutRé S.A., de l effort de développement vers des prospects et d un niveau de résiliation relativement bas Le résultat de 3,6 M se situe dans la fourchette haute du plan Le résultat net de MutRé S.A. est en redressement par rapport à l année 2011, tant sur le volet technique que financier. Le ratio de solvabilité ressort à 200 % (hors contribution des plus-values, qui engendrent 10 points supplémentaires de solvabilité), en amélioration de 4 points par rapport à Fitch a confirmé la note A- de MutRé S.A. en 2012 en soulignant son bon niveau de capitalisation mais a conditionné la pérennité de sa note à une amélioration de la rentabilité technique. Cet effort a déjà été initié en partie en 2012, le RoE (Return on Equity) augmentant de 2,8 %. Les chantiers liés à la mise en œuvre de la directive Solvabilité II ont été poursuivis : - sur le pilier 1, le modèle de calibrage des fonds propres est largement affiné - sur le pilier 2, la cartographie des risques est refondue et les 10 principaux processus sont rédigés en détail et font l objet d un contrôle permanent à plusieurs niveaux. 30

31 Rapport annuel 2012 MutRé S.A. Rapport financier Le système d information est renouvelé et autonome MutRé S.A. a pris son autonomie en 2012 sur ses fonctions support : informatique et moyens généraux, ressources humaines, trésorerie. Elle gère désormais directement ses prestataires sur ce périmètre et a renouvelé à cette occasion, l essentiel de ses outils. Le nouveau système d information est en production depuis le mois d août 2012 et est totalement externalisé. L infrastructure bureautique est maintenue par un prestataire informatique et hébergée dans un datacenter, les applications métiers ont été migrées pour l essentiel en mode Saas (Software as a service). Seules deux applications métiers (comptabilité générale et tarification) sont encore hébergées dans l ancienne infrastructure ; elles seront migrées en mode Saas au cours du premier semestre Règles et méthodes comptables Les comptes de l exercice 2012 sont présentés conformément aux règles du Plan comptable des assurances. Les documents comptables de synthèse pour l exercice 2012 sont établis en euros. Le compte de résultat distingue les comptes techniques et le compte non technique. Outre les éléments d exploitation de réassurance, les comptes techniques incluent les frais généraux et les produits de placements provenant de l activité de réassurance. Les produits des placements provenant des capitaux propres figurent dans le compte non technique Comptabilisation des opérations de réassurance A la date d inventaire, les comptes non reçus des cédantes font l objet d une estimation. Cette méthode consiste à enregistrer dans les états financiers la situation la plus proche possible des engagements de réassurance. Acceptation Les postes du compte de résultat et du bilan sont essentiellement constitués de soldes techniques. Le résultat technique a été arrêté : - traité par traité ; - sur la base des éléments en provenance des cédantes : les éléments reçus jusqu au 31 janvier 2013 ont été pris en compte ; - en l absence d informations récentes des cédantes, des estimations ont été faites. Les estimations de soldes techniques représentent une partie significative des soldes du compte de résultat et du bilan. Rétrocession Les opérations sont comptabilisées en correspondance avec les méthodes retenues ci-dessus pour l acceptation. Recours à recevoir, provisions pour risques en cours, provisions pour prestations à payer MutRé S.A. ne communique pas de ventilation de ses sinistres, provisions de sinistres et règlements par exercice de survenance. En effet, les informations nécessaires à l établissement de cette ventilation ne sont pas systématiquement communiquées par les cédantes. MutRé n est donc pas en mesure de présenter un état de liquidation des sinistres. Frais d acquisition reportés au titre des traités de financement MutRé réassure 3 cédantes dans le cadre de traités de financement. Ces dossiers se caractérisent par le paiement d une commission initiale précomptée à un courtier contre l acquisition définitive d un portefeuille de polices (santé ou prévoyance). Ces dossiers sont tarifés sur la base d une espérance de valeur actuelle des profits futurs et d un TRI cible. Afin de refléter au mieux l économie de ce genre de dossiers et de reconnaître sur les mêmes exercices comptables les charges et les pro- 31

32 03 Annexe aux comptes Rapport financier duits associés à cette activité, les commissions initiales sont comptabilisées en FAR (frais d acquisition reportés) et amorties au fur et à mesure de l émergence des profits futurs (avec une certaine marge de prudence établie ci-après). Les FAR associés à une génération de contrats sont amortis au maximum en 6 ans (même si l économie des produits justifierait un lissage temporel plus important) et des tests de dépréciation sont menés chaque année qui suit la date d effet des contrats en fonction de l expérience qui émerge des portefeuilles. La partie de la commission initiale reconnue en charge dès la première année d effet doit être suffisante pour refléter les pertes associées à une survenance exceptionnellement défavorable sur le risque assuré. Titres à revenus fixes Les obligations et autres valeurs à revenu fixe sont retenues pour leur prix d achat net des coupons courus à l achat. La différence entre le prix d achat et la valeur de remboursement est rapportée au résultat, selon des méthodes actuarielles sur la durée restant à courir jusqu à la date de remboursement. La valeur de réalisation retenue à la clôture des comptes correspond au dernier cours coté, au jour de l inventaire ou, pour les titres non cotés, à la valeur vénale correspondant au prix qui en serait obtenu dans des conditions normales de marché et en fonction de leur utilité pour l entreprise Evénements postérieurs à la clôture Aucun élément significatif pouvant affecter les comptes de 2012 n est intervenu entre la date de clôture de cet exercice et celle de l arrêté des comptes Actifs incorporels Les logiciels acquis par l entreprise sont immobilisés et amortis linéairement sur une durée de trois ans Placements Placements dans les entreprises avec lesquelles MutRé S.A. a un lien de participation Entreprises liées, dans lesquelles MutRé S.A. détient directement ou indirectement une participation au sens de l article 20 du décret n du 29 novembre 1983 ou, qui détiennent directement ou indirectement une telle participation dans l entreprise d assurance ; pour l application de cette disposition, sont présumés être des titres de participation, les titres représentant au moins 10 % du capital, ainsi que ceux acquis par O.P.A. ou O.P.E. Les valeurs estimées selon l article R du Code des Assurances recouvrent principalement tous les titres à revenu fixe amortissables, qu il s agisse de fonds d Etat, de valeurs du secteur public ou privé, à taux fixe ou variable, ou des obligations indexées sur le niveau général des prix avec garantie de remboursement au pair. Les valeurs mobilières à revenu fixe ne présentant pas de terme connu sont classées en R du Code des Assurances. La société classe dans cette catégorie les titres à revenu fixe non amortissables telles que les obligations perpétuelles. Actions et autres titres à revenus variables : Les actions et autres titres à revenus variables sont retenus pour leur prix d achat, hors intérêts courus éventuels. La valeur de réalisation retenue à la clôture des comptes correspond : - pour les titres cotés, au dernier cours coté au jour de l inventaire ; - pour les titres non cotés, à la valeur vénale correspondant au prix qui en serait obtenu dans des conditions normales de marché et en fonction de leur utilité pour l entreprise. 32

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