Rapport annuel MAAF Assurances SA

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1 Rapport annuel 2010 MAAF Assurances SA

2 MAAF Assurances SA Rapport annuel 2010 Sommaire 3 Conseil d administration, Commissaires aux Comptes 4 Rapport de gestion du conseil d administration 21 Résultat et autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices 22 Bilan et compte de résultat 26 Annexe comptable 56 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 59 Etat détaillé des placements 2

3 MAAF Assurances SA au 31 décembre 2010 Conseil d administration Thierry REZ Bernard BARBOTTIN Jean-Claude SEYS Covéa Ré MAAF SANTE MAAF Assurances MAAF VIE PRECERTI FORCE ET SANTE Président Vice-président Administrateur représentée par Michel ROUX représentée par Charles ZANONI représentée par Michèle BEYT représentée par Jean ALSINA représentée par Michel CASTAGNÉ représentée par Jean-Jacques VOUHÉ Commissaires aux Comptes PRICE WATERHOUSE COOPERS AUDIT représenté par Michel LAFORCE Catherine PARISET MAZARS représenté par Olivier LECLERC Denis GRISON Titulaire Suppléant Titulaire Suppléant 3

4 Rapport de gestion du conseil d administration à l assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) du 17 juin 2011 Mesdames et Messieurs les actionnaires, Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), conformément aux dispositions de la loi et des statuts de notre société, afin de vous rendre compte de son activité durant l exercice écoulé, de soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice ainsi qu un projet de résolution tendant à proposer une augmentation de capital réservée aux salariés, en application des dispositions de l article L VI du Code de commerce. Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux. 1 Activité 2010 CONJONCTURE, ENVIRONNEMENT L année 2010 restera marquée par une succession d événements climatiques : la tempête et le raz de marée Xynthia des 27 et 28 février, les inondations du Var du 15 juin. FAITS MARQUANTS L EXERCICE Les principaux faits marquants de l année 2010 ont été les suivants : Évènements climatiques L impact brut des évènements climatiques de l année 2010 (la tempête et le raz de marée Xynthia de février ainsi que les inondations du Var de juin) s élève à près de 89 millions d euros dans les comptes de MAAF Assurances SA. Après réassurance (32 millions d euros) et reprise des provisions d égalisation (17 millions d euros), l impact net est ramené à près de 40 millions d euros. 4

5 Rapport de gestion du conseil d administration à l assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) du 17 juin 2011 Réserve de capitalisation La loi de finances pour 2011 instaure une «exit tax» sur les sommes antérieurement portées en réserve de capitalisation en franchise d impôt et un retour à l impôt sur les sociétés au taux de droit commun sur les dotations et reprises sur la réserve de capitalisation à compter du 1 er janvier «Exit tax» sur réserve de capitalisation Le taux de taxation est fixé à 10 % sur le stock de réserve de capitalisation au 1 er janvier Le montant de l «exit tax» est plafonné à 5 % des fonds propres. L impact de cette taxation est reconnu en capitaux propres. Le montant comptabilisé est de 28,2 millions d euros, et, est payable pour moitié fin avril 2011, et, pour le solde fin avril Nouveau régime fiscal de la réserve de capitalisation Le montant comptabilisé en charges d impôt sur les sociétés au titre des dotations et reprises de l année sur la réserve de capitalisation est de 1,9 millions d euros. Activité commerciale Dans une conjoncture économique incertaine, MAAF Assurances SA a conforté en 2010 son dynamisme sur le marché de l assurance avec une croissance soutenue de son portefeuille client, notamment en Auto, Habitation et Multipro. Sur ce dernier, elle a récolté les fruits de ses investissements liés à la dynamisation du marché des professionnels. Crise financière La crise financière et économique a débuté dès août 2007 et s est aggravée en En 2009 et 2010, la situation sur les marchés financiers s est globalement normalisée mais les effets de la récession (plans de relance et baisses des recettes fiscales) se font toujours sentir, notamment à travers la crise de la dette souveraine de certains pays d Europe. Parallèlement, les rendements monétaires et obligataires dans les autres pays de la zone euro demeurent historiquement très bas. Après s être redressés en 2009, les marchés actions sont restés stables en 2010 tout en étant très fébriles. 5

6 Rapport de gestion du conseil d administration à l assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) du 17 juin 2011 SITUATION ET ACTIVITÉ LA SOCIÉTÉ Les risques privés En 2010, MAAF Assurances SA a continué d accroître ses parts de marché sur ses principaux produits privés avec une production nette de contrats automobiles (soit une croissance de portefeuille de + 2,5 %) et une production nette de contrats habitation (soit une croissance de portefeuille de + 3,2 %). Le chiffre d affaires (cotisations acquises) de l exercice est de millions d euros, contre millions d euros en 2009 sur les affaires directes (y compris majorations pour paiements fractionnés et Protection Juridique), en hausse de 3,1 %. Il se décompose comme suit : MILLIONS D EUROS ÉVOLUTION > AUTO 1 285,4 + 2,3 % 72,7 % > HABITATION 403,0 + 5,2 % 22,8 % > INDIVIDUELLE ACCINT ET TRANQUILLITÉ FAMILLE 58,7 + 9,5 % 3,3 % > AUTRES 22,3-0,4 % 1,2 % POIDS La vente directe MAAF Assurances SA est actionnaire à 100 % de NEXX Assurances, spécialisée dans la vente directe par téléphone d assurances automobiles. Les éléments relatifs à l activité de NEXX Assurances sur l exercice écoulé sont présentés ci-après, dans le paragraphe relatif à l activité des filiales et des sociétés contrôlées. Les risques aggravés L activité «risques aggravés» est portée par NOVEA, dont le portefeuille a connu, durant l exercice, une baisse. Les éléments relatifs à l activité de NOVEA sur l exercice écoulé sont présentés ci-après, dans le paragraphe relatif à l activité des filiales et des sociétés contrôlées. 6

7 Rapport de gestion du conseil d administration à l assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) du 17 juin 2011 Les risques professionnels La production nette sur les produits professionnels est de contrats (dont Multirisques Professionnels et dont Professionnels du Bâtiment - 560). L évolution nette du portefeuille des contrats professionnels est essentiellement due à la hausse du portefeuille Multirisques Professionnels (+ 2,04 %). Le chiffre d affaires (cotisations acquises) de l exercice est de 311,5 millions d euros contre 313,9 millions d euros en 2009, sur les affaires directes (y compris hors majorations pour paiements fractionnés et Protection Juridique), soit une diminution de 0,8 % par rapport à l an passé. Il se décompose comme suit : MILLIONS D EUROS ÉVOLUTION > MULTIPRO + PERTES D EXPLOITATION 149,1-0,2 % 47,9 % > PROFESSIONNELS DU BÂTIMENT 141,8-0,4 % 45,5 % > MULTI-RISQUES PROFESSIONNELS AUTO 10,5 NS 3,4 % > AUTRES (INMNITÉS JOURNALIÈRES, INCENDIE RISQUES DIVERS SUR MESURE ) 10,1 NS 3,2 % POIDS Pour les risques privés et professionnels, le nombre global de clients actifs (ayant au moins un contrat) au 1 er janvier 2011 est de contre l an passé, soit une progression de + 1,97 %. La distribution des autres produits du groupe MAAF Assurances SA contribue, à travers ses réseaux «assis» et «debout», complétés par les centres d appel ATLAS, à développer les autres produits du Groupe mutuel MAAF Assurances. Dans le domaine de l épargne MAAF Assurances SA assure le placement des produits conçus par MAAF VIE en parallèle avec un réseau de conseillers financiers qui lui est propre. La collecte globale d épargne par l ensemble des réseaux a été de 936 millions d euros, en augmentation de 26,5 % par rapport à Dans le domaine de la Santé Prévoyance MAAF Assurances SA assure la souscription des produits d assurance complémentaire maladie conçus par MAAF SANTE, mutuelle du Groupe MAAF Assurances soumise au Code de la mutualité. Cette dernière couvrait, à la clôture de l exercice, plus de bénéficiaires (évolution de - 1,1 % par rapport à 2009), et a dégagé un excédent de 17,4 millions d euros sur l exercice. 7

8 Rapport de gestion du conseil d administration à l assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) du 17 juin 2011 ÉVÈNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS PUIS LA CLÔTURE L EXERCICE Un processus de vente des actifs du pôle vini-viticole du Groupe MAAF Assurances a été engagé. Le groupe Castel s est porté acquéreur, et, dans l attente de la finalisation d un protocole d accord, un document décrivant les principaux termes et conditions de la cession des titres SAS Appellations et Savour Club SA a été signé le 4 février La principale condition suspensive est aujourd hui levée mais la documentation contractuelle reste encore à finaliser. La réalisation de la vente est prévue pour mi avril 2011 et aura un impact estimé, net d impôt sur les sociétés de - 8 millions d euros sur le résultat ACTIVITÉ RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT La société n a pas d activité particulière en matière de recherche et de développement. PERSPECTIVES D ÉVOLUTION Les grandes orientations en la matière sont contenues dans le pacte d entreprise, scellé par un accord avec les représentants du personnel, qui définit trois trajectoires majeures permettant de mesurer les progrès de l entreprise : la trajectoire résultat, la trajectoire compétitivité, la trajectoire tarifs. L objectif de la trajectoire résultat est de définir un niveau prévisionnel de contribution des sociétés d assurance au résultat combiné du groupe, permettant de satisfaire à la fois l accumulation de fonds propres pour conforter le ratio de solvabilité, et de financer le développement. La trajectoire compétitivité décrit quant à elle l évolution du ratio frais généraux rapporté au chiffre d affaires. L objectif poursuivi est de rester dans la course par rapport aux concurrents bancassureurs et assureurs directs. Enfin, ces trajectoires s inscrivant dans un contexte de concurrence commerciale, le positionnement tarifaire moyen des cotisations de MAAF Assurances SA doit évoluer plus favorablement que celui de la concurrence. 8

9 Rapport de gestion du conseil d administration à l assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) du 17 juin Activité des filiales et des sociétés contrôlées ABP IARD Fin 2010, Assurances Banque Populaire IARD compte clients et contrats*. Le chiffre d affaires dépasse 213 millions d euros, dont 47,5 % en automobile et 33,47 % en habitation. Le résultat ressort à 10,4 millions d euros. La poursuite de l adaptation des offres auto, habitation et jeunes, une découverte affinée des besoins des clients et la montée en puissance sur le marché des professionnels ont contribué à nouveau à accroître le développement en * Hors protection financière pro et vols de portables, assistance de personnes et assurances privilège (Foncia). NEXX Assurances Le portefeuille reste très concentré sur l automobile qui représente 88,13 % du chiffre d affaires ; cette activité connaît une hausse de contrats, portant le nombre à au 1 er janvier 2011 contre au 1 er janvier Le chiffre d affaires atteint 43,8 millions d euros (+ 0,3 %). NOVEA Assurances Spécialiste des risques aggravés, le portefeuille de NOVEA au 1 er janvier 2011 a diminué, contrats soit 4,3 %, pour passer à contrats. Le chiffre d affaires de l exercice atteint 5,87 millions d euros, en baisse de 8,8 %. Les équilibres techniques étant bons, le résultat est bénéficiaire de 0,3 million d euros. Savour Club Cette société a pour activité la vente de vins à distance via un réseau de caves spécialisées. Dans le cadre de sa politique de recentrage autour des activités d assurances, le Groupe MAAF Assurances a décidé la mise en vente de Savour Club et de ses filiales a vu la poursuite des difficultés du groupe avec une baisse de son chiffre d affaires en particulier de la vente traditionnelle par catalogue. Le résultat net consolidé 2010 est une perte de 3,2 millions d euros. 9

10 Rapport de gestion du conseil d administration à l assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) du 17 juin 2011 Appellations Appellations SAS est la holding du pôle viticole composé de trois domaines viticoles dans le Bordelais. Dans le cadre de sa politique de recentrage autour des activités d assurances, le Groupe MAAF Assurances a décidé la mise en vente d Appellations et de ses filiales. Les comptes consolidés de cette structure font apparaître un chiffre d affaires stable de 2,0 millions d euros et un résultat net déficitaire de 248 milliers d euros contre une perte de 161 milliers d euros en Les autres filiales sont de nature financière ou immobilière et les principaux indicateurs d activités les concernant sont présentés dans le tableau des filiales et participations en annexe, page Comptes 2010 et affectation du résultat COMPTE RÉSULTAT PAR NATURES Le chiffre d affaires Le chiffre d affaires brut ressort à millions d euros en 2010 contre millions d euros en 2009 (+ 4,5 %). Hors acceptations, l évolution de celui-ci est de + 2,4 % par rapport à l exercice précédent. Ces données s analysent au regard de la situation et de l activité commerciale de la société décrites précédemment. Les sinistres La charge de sinistres est de millions d euros en 2010 contre millions d euros en En 2010, la charge de sinistre brute a été marquée par les événements climatiques. L impact brut de la tempête et du raz de marée de février ainsi que les inondations du Var de juin s élève à près de 89 millions d euros La réassurance (cessions) Le résultat de l exercice génère une perte, après reclassement des frais de gestion FILIA de - 30,3 millions d euros, contre + 41,9 millions d euros en

11 Rapport de gestion du conseil d administration à l assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) du 17 juin 2011 Les charges d exploitation y compris frais de gestion FILIA et participation des salariés Les charges d exploitation nettes s élèvent à 610 millions d euros en 2010 (+ 4,1 %), soit 28,2 % des cotisations acquises de l exercice, contre 28,3 % en Ces charges restent pour l essentiel composées des rémunérations. Les résultats financiers et exceptionnels En 2010, les produits financiers nets de charges ressortent à 260 millions d euros contre 224 millions d euros en 2009 (en hausse de 16,1 %). Ils sont en hausse sensible en 2010, tant pour les revenus courants que pour les revenus nets. Le principal facteur de cette augmentation est l effet fortement positif du change lié à la baisse de l euro sur l année. Plusieurs éléments ont cependant atténué cette hausse et notamment la baisse des taux monétaires et donc des revenus de trésorerie. Cette variation s explique notamment par : une hausse du résultat courant (+ 24 millions d euros), une baisse des plus-values financières (- 14 millions d euros), une augmentation des reprises de provisions pour dépréciation (+ 14 millions d euros), une variation de la dotation à la réserve de capitalisation (+ 11 millions d euros). Le résultat exceptionnel (hors participation des salariés) s élève à + 1 million d euros, et la charge d impôt sur les sociétés s élève à 59 millions d euros sur l exercice. Le résultat comptable de l exercice est bénéficiaire et s élève à 118 millions d euros net de l impôt sur les sociétés. Le ratio de solvabilité (marge au bilan) évolue comme suit : 2008 : 366 % 2009 : 378 % 2010 : 386 % COMPTES BILAN Le total de bilan de MAAF Assurances SA progresse, passant de millions d euros à la clôture précédente à millions d euros. 11

12 Rapport de gestion du conseil d administration à l assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) du 17 juin 2011 Placements (en millions d euros) La valeur brute des immobilisations a évolué de la façon suivante : EN MILLIONS D EUROS 2009 ACQUISITIONS CESSIONS CHANGEMENT COMPTE > IMMOBILIER > TITRES PROPRIÉTÉ - Entreprises liées et liens de participation > BONS, OBLIGATIONS ET CRÉANCES - Entreprises liées et liens de participation > AUTRES PLACEMENTS > DÉPÔTS TOTAL La hausse du poste «placements» est la conséquence directe de l augmentation de l activité de la société et de la génération de produits financiers sur le portefeuille de placements. La politique financière menée au cours de l exercice 2010 se caractérise par : Des achats obligataires via 4 stratégies principales : - la poursuite des investissements en dettes privées afin de continuer de profiter du différentiel de rendement encore attractif par rapport à celui des dettes souveraines (rendement moyen à l achat de la dette privée sur l année de 4,4 %), - limiter l exposition au risque de remontée des taux, - arbitrage au sein de la dette souveraine (vente d un tiers de l exposition irlandaise, achat de dette italienne, espagnole et portugaise de maturité 2 ans), - dynamisation de la poche de trésorerie en investissant sur des obligations à taux variables et indexées sur l inflation. La réduction de l exposition au risque actions qui s est traduite par des désinvestissements nets de 354 millions d euros en partie réalisée dans le cadre du programme de ventes des OPCVM externes. Aucun investissement sur des immeubles en direct n a pu être concrétisé sur l année et le programme d investissement n a pu être rempli. Au global, il en ressort une légère baisse de l encours d actifs immobiliers, les réductions de compte courant de SCI (- 13,7 millions d euros) ayant dépassé les investissements nets de 7,5 millions d euros sur les foncières cotées. 12

13 Rapport de gestion du conseil d administration à l assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) du 17 juin 2011 Les provisions pour dépréciation ont été reprises globalement à hauteur de 21 millions d euros. EN MILLIONS D EUROS > NETTE COMPTABLE S PLACEMENTS > RÉALISATION > PLUS-VALUE LATENTE GLOBALE > TAUX PLUS-VALUE LATENTE 16,4 % 16 % 9,7 % NB : montants hors partie non libérée (état détaillé des placements) Les plus-values latentes n augmentent que très légèrement, la forte progression des actions et de l immobilier étant en grande partie absorbée par le passage en moins-value latente du portefeuille obligataire en direct causé par la hausse des taux en fin d année. Dettes souveraines (en millions d euros) Les difficultés traversées par les finances publiques de l Espagne, de la Grèce, de l Irlande et du Portugal ont affecté la valorisation de leurs émissions souveraines, sans impact comptable sur les résultats financiers de la société. En effet, la capacité de ces États à honorer leurs engagements vis-à-vis des investisseurs n a pas été remise en cause, grâce notamment à leurs efforts en matière de discipline budgétaire et à la concrétisation du soutien des pays de l Union Européenne. À titre d information, l exposition globale directe de la société liée aux titres de dettes émises par les quatre Etats mentionnés est de 482 millions d euros et l estimation de la perte latente au 31 décembre 2010 (nette d impôt sur les sociétés) est de 65,6 millions d euros. Provisions techniques (en millions d euros) EN MILLIONS D EUROS > PROVISIONS SUR COTISATIONS > PROVISIONS SINISTRES > PROVISIONS POUR ÉGALISATION > AUTRES PROVISIONS TECHNIQUES TOTAL

14 Rapport de gestion du conseil d administration à l assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) du 17 juin 2011 Capitaux propres Les capitaux propres passent de millions d euros au 31 décembre 2009 à millions d euros au 31 décembre Cette variation s analyse comme suit : EN MILLIONS D EUROS > CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE * > DISTRIBUTION DIVINS - 20 > MOUVEMENT RÉSERVE CAPITALISATION + 4 > EXIT TAX -28 > RÉSULTAT L EXERCICE CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE * * y compris résultat de l exercice. Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges s élèvent à 17,6 millions d euros et s analysent comme suit : EN MILLIONS D EUROS > INMNITÉS FIN CARRIÈRE ET GRATIFICATIONS D ANCIENNETÉ 2,1 > IMPÔT DIFFÉRÉ 1,0 > PROVISION POUR GROS ENTRETIEN 2,1 > AUTRES PROVISIONS POUR CHARGES 12,4 TOTAL 17,6 Échéances des dettes fournisseurs des deux derniers exercices (en milliers d euros) Conformément aux dispositions de l art. L du Code de commerce nous vous présentons la décomposition, à la clôture, du solde des dettes, à l égard des fournisseurs, par échéances : Solde au 31 décembre à moins de 30 jours à moins de 45 jours à moins de 60 jours à plus de 60 jours ,3 40,3 14

15 Rapport de gestion du conseil d administration à l assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) du 17 juin 2011 AFFECTATION DU RÉSULTAT Les comptes arrêtés au 31 décembre 2010 présentent un résultat bénéficiaire de ,32 euros. Le bénéfice distribuable s élève donc à : EN EUROS > REPORT À NOUVEAU ,00* > BÉNÉFICE L EXERCICE ,32 TOTAL ,32 * Montant correspondant à l «exit tax» de 10 % sur le stock de la réserve de capitalisation au 1 er janvier 2010 Il est demandé à l assemblée générale de prendre acte du prélèvement sur le solde du report à nouveau pour un montant de euros, réalisé au titre du financement de la taxe exceptionnelle dite «exit tax», sur la réserve de capitalisation, conformément aux dispositions de la loi de finances pour 2011 (loi du 29 décembre 2010). Le conseil d administration propose de distribuer un dividende de 1 euro par action soit : euros, d apurer le poste «Report à nouveau», puis d affecter le solde ,32 euros au poste «Autres réserves». Le poste «Autres réserves» passera de ,66 euros à ,98 euros et le poste «Report à nouveau» de euros à 0 euro. Votre conseil d administration demande à l assemblée générale de bien vouloir lui donner quitus de sa gestion en approuvant les comptes de la société tels qu ils lui sont présentés. MONTANT S DIVINS DISTRIBUÉS AU COURS S TROIS RNIERS EXERCICES Conformément aux dispositions légales en vigueur, nous vous rappelons le montant des dividendes versés au cours des trois derniers exercices : exercice 2007 : néant exercice 2008 : néant exercice 2009 : 1 euro, soit euros INFORMATION SUR LE PÉRIMÈTRE COMBINAISON Les comptes de la société MAAF Assurances SA sont inclus dans les comptes contributifs du Groupe mutuel MAAF Assurances qui font eux-mêmes partie des comptes combinés de la Sgam Covéa (Covéa, Société de groupe d assurance mutuelle, 7, place des Cinq Martyrs du Lycée Buffon PARIS) qui intègrent également les comptes contributifs des groupes AZUR-GMF et MMA. 15

16 Rapport de gestion du conseil d administration à l assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) du 17 juin Filiales et participations SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES Ci-joint en annexe le tableau des filiales et participations, page 42. PRISE PARTICIPATION Néant CESSION PARTICIPATION Néant Pour information, la participation de MAAF Assurances SA dans la société de placements immobiliers FONCIERE OPERA GAILLON a été réduite à 34 % suite à l entrée de MAAF VIE SA au capital. 5 Informations concernant le capital RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL Au 31 décembre 2010, le capital social est notamment détenu à hauteur de 98,61 % par MAAF Assurances. MODIFICATION LA RÉPARTITION DU CAPITAL AU COURS L EXERCICE Néant 16

17 Rapport de gestion du conseil d administration à l assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) du 17 juin 2011 DÉLÉGATION L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU CONSEIL D ADMINISTRATION EN VUE D AUGMENTER LE CAPITAL Néant PARTICIPATION S SALARIÉS AU CAPITAL SOCIAL AU 31 DÉCEMBRE 2010 Néant 6 Tableau des cinq derniers exercices Conformément aux dispositions légales en vigueur, le tableau laissant apparaître les résultats de votre société aux cours des cinq derniers exercices est joint en annexe, page Conventions visées aux articles L et L du Code de commerce Nous vous demandons d approuver les conventions visées à l article L du Code de commerce régulièrement autorisées par votre conseil d administration au cours de l exercice écoulé. Vos commissaires aux comptes ont été informés de ces conventions qu ils vous relatent dans leur rapport spécial. Par ailleurs, nous vous précisons que la liste des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales a été tenue à votre disposition dans les délais légaux et communiquée à vos commissaires aux comptes. 17

18 Rapport de gestion du conseil d administration à l assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) du 17 juin Organisation de la direction générale - mandataires sociaux DIRECTION GÉNÉRALE Aucune modification n a été apportée au cours de l exercice quant aux modalités d exercice de la direction générale. LA LISTE S MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS dans toute société par les mandataires sociaux (situation au 31 décembre 2010) est jointe en annexe, pages 19 et 20. RENOUVELLEMENT S MANDATS D ADMINISTRATEURS Les mandats d administrateur de Thierry REZ, Bernard BARBOTTIN et PRECERTI viennent à expiration à l issue de la présente assemblée générale. Nous vous proposons de les renouveler pour une durée de 6 années, soit jusqu à l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice RENOUVELLEMENT S MANDATS S COMMISSAIRES AUX COMPTES Les mandats des commissaire aux comptes titulaires et suppléants arrivent à échéance à l issue de la présente assemblée. Il vous appartiendra de vous prononcer sur leurs renouvellements. 9 Augmentation de capital social Conformément aux prescriptions légales, réglementaires et statutaires et en particulier en application de l article L VI du Code de commerce, un projet de résolution tendant à proposer aux salariés une augmentation de capital vous est soumis. Nous vous proposons toutefois de ne pas agréer ce projet. Le conseil d administration 18

19 Rapport de gestion du conseil d administration à l assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) du 17 juin 2011 LISTE S MANDATS ET FONCTIONS EXERCES AU 31/12/2010 Nom Société Forme Juridique Qualité Thierry REZ MAAF Assurances SA SA Président du conseil d administration AME LIFE LUX Ste Etrangère (LUX) Administrateur et Vice-président AME LUX SA Ste Etrangère (LUX) Président du conseil d administration AME REASSURANCE SA Administrateur ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE SA Administrateur ASSURANCES MUTUELLES FRANCE SAM Président du conseil d administration ASSURANCES MUTUELLES D EUROPE Ste Etrangère Administrateur AZUR GMF MUTUELLES D ASSURANCES ASSOCIEES SA Président du conseil d administration Barrières Frères SA Administrateur Caser Ste Etrangère Administrateur et membre de la commission déléguée Covéa Ré SRM Administrateur et Vice-président Covéa Sgam SGAM Président et directeur général E-SANTE SA Administrateur ETHIAS DC a.a.m Ste Etrangère Membre du comité consultatif EURAPCO Administrateur FILIA Assistance SA Administrateur FONDATION MMA Président du comité exécutif GESPRE EUROPE SA Administrateur GMF Assurances SA Président du conseil d administration GMF VIE SA Administrateur GRANDS MILLESIMES FRANCE SA Administrateur LA CAPITALE assurances générales inc. Ste Etrangère Administrateur LA GARANTIE MUTUELLE S FONCTIONNAIRES Président du conseil d administration et DG LA SAUVEGAR SA Administrateur MAAF Assurances SAM Président du conseil d administration et DG MMA COOPERATIONS SA Président du conseil d administration MMA IARD (SA) SA Président du conseil d administration MMA IARD ASSURANCES MUTUELLES SAM Président du conseil d administration MMA VIE (SA) SA Président du conseil d administration MMA VIE ASSURANCES MUTUELLES SAM Président du conseil d administration UNION GROUPE MUTUALISTE MUTARIS UGM Administrateur Jean ALSINA MAAF Assurances SA SA Administrateur AG2R Languedoc-Roussillon GIE Président Comité Prévention Routière 66 Président FORCE ET SANTE Union Mutualiste Administrateur MAAF Assurances SAM Administrateur MAAF SANTE Mutuelle 45 Administrateur MAAF VIE SA Membre du comité de surveillance Bernard BARBOTTIN MAAF Assurances SA SA Vice-président du conseil d administration ABP IARD SA Membre du comité de surveillance APJ SA Administrateur Covéa SGAM Administrateur LA SAUVEGAR SA Administrateur MAAF Assurances SAM Vice-président du conseil d administration MAAF VIE SA Membre du comité de surveillance Michèle BEYT MAAF Assurances SA SA Administrateur APJ SA Administrateur Covéa SGAM Administrateur FILIA SA Administrateur MAAF Assurances SAM Administrateur MAAF VIE SA Membre du comité de surveillance Michel CASTAGNE MAAF Assurances SA SA Administrateur ABP IARD SA Président du comité de surveillance BANQUE POPULAIRE OCCITANE SA Vice-président du conseil d administration CASTAGNE SAS Président directeur général Covéa SGAM Administrateur MA Banque SA Membre du comité de surveillance MAAF Assurances SAM Vice-président du conseil d administration MAAF VIE SA Membre du comité de surveillance 19

20 Rapport de gestion du conseil d administration à l assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) du 17 juin 2011 Nom Société Forme Juridique Qualité Michel ROUX MAAF Assurances SA SA Administrateur ABP IARD SA Membre du comité de surveillance Caser Sté Etrangère (E) Vice président du conseil d administration Covéa SGAM Administrateur Covéa LUX Sté Etrangère (Lux) Président du conseil d administration Covéa Ré SRM Président du conseil d administration FORCE ET SANTE Union Mutualiste Président du conseil d administration MAAF Assurances SAM Vice-président du conseil d administration MAAF SANTE Mutuelle 45 Administrateur délégué MAAF VIE SA Vice-président du comité de surveillance MMA Coopérations SA Administrateur MMA IARD SA SA Administrateur MMA IARD Assurance Mutuelle SAM Administrateur MMA VIE Assurance Mutuelle SAM Administrateur MMA VIE SA SA Administrateur MUTUELLE SANTE Mutuelle 45 Administrateur délégué Savour Club SA Administrateur Savour Club Sélection SA Administrateur Jean-Claude SEYS MAAF Assurances SA SA Administrateur AGMAA SA Administrateur Caser Sté Etrangère (E) Administrateur Covéa SGAM Vice-président du CA - Adm. Délégué EFFI INVEST I SCA Président du comité de surveillance FILIA Assistance SA Administrateur Fondation MAAF Assurances Fondation Président du conseil d administration HARWANNE Ste Etrangère Président du conseil d administration INSTITUT DIROT Fonds dotation Président du conseil d administration MAAF Assurances SAM Administrateur délégué MMA Coopérations SA Administrateur MMA IARD SA Administrateur MMA IARD Assurance Mutuelle SAM Administrateur MMA VIE Assurance Mutuelle SAM Administrateur MMA VIE SA SA Administrateur OFIVALMO PARTENAIRES SA Président du comité de surveillance Savour Club SA Président du conseil d administration Savour Club Sélection SA Président du conseil d administration SCOR HOLDING SWITZZERLAND Sté Etrangère (CH) Administrateur SCOR SE Sté Européenne Administrateur THÔT Fonds dotation Président du conseil d administrationv Jean-Jacques VOUHE MAAF Assurances SA SA Administrateur Appellations SAS Président Covéa Finance SAS Président du comité de surveillance FORCE ET SANTE Union Mutualiste Administrateur MAAF Assurances SAM Administrateur MAAF VIE SA Membre du comité de surveillance Savour Club SA Administrateur Savour Club Sélection SA Administrateur Charles ZANONI MAAF Assurances SA SA Administrateur ABP IARD SA Membre du comité de surveillance APJ SA Administrateur BANQUE SAVOIE SA Administrateur BANQUE POPULAIRE S ALPES SA Administrateur Covéa SGAM Administrateur MAAF Assurances SAM Administrateur URSSAF SAVOIE Président 20

21 Résultat et autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices NATURE S INDICATIONS I - CAPITAL EN FIN D EXERCICE > Capital social > Nombre des actions ordinaires existantes > Nombre des actions à dividendes prioritaires (sans droit de vote) existantes > Nombre maximal d actions futures à créer : - par conversion d obligations - par exercice de droit de souscription II - OPÉRATIONS ET RÉSULTATS L EXERCICE > Primes brutes nettes d annulations > Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions > Impôts sur les bénéfices > Participation des salariés due au titre de l exercice > Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions > Résultat distribué III - RÉSULTATS PAR ACTION > Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions 8,16 11,70 7,31 5,40 4,20 > Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 7,49 8,50 5,37 5,37 5,86 > Dividende attribué à chaque action 10,00 1,00 1,00 IV - PERSONNEL > Effectif moyen des salariés employés pendant l exercice > Montant de la masse salariale de l exercice > Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales )

22 Bilan au 31 décembre 2010 ACTIF Montant Montant Net Net (en milliers d euros) ACTIFS INCORPORELS PLACEMENTS > Terrains et constructions > Placements dans des entreprises liées et dans des entreprises avec lesquelles existe un lien de participation > Autres placements > Créances pour espèces déposées auprès des entreprises cédantes PART S CESSIONNAIRES ET RÉTROCESSIONNAIRES DANS LES PROVISIONS TECHNIQUES > Provisions pour primes non acquises > Provisions pour sinistres CRÉANCES > Créances nées d opérations d assurance directe : Autres créances nées d opérations d assurance directe > Créances nées d opérations de réassurance > Autres créances : Personnel État, organismes de Sécurité sociale, collectivités publiques Débiteurs divers AUTRES ACTIFS > Actifs corporels d exploitation > Comptes courants et caisse COMPTES RÉGULARISATION - ACTIF > Intérêts et loyers acquis non échus > Autres comptes de régularisation TOTAL L ACTIF

23 Bilan au 31 décembre 2010 PASSIF Montant Montant Net Net (en milliers d euros) CAPITAUX PROPRES > Capital social > Primes liées au capital social > Autres réserves > Report à nouveau RÉSULTAT L EXERCICE PROVISIONS TECHNIQUES BRUTES > Provisions pour primes non acquises > Provisions pour sinistres > Provisions pour égalisation > Autres provisions techniques PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES TTES POUR DÉPÔTS EN ESPÈCES REÇUS S CESSIONNAIRES AUTRES TTES > Dettes nées d opérations d assurance directe > Dettes nées d opérations de réassurance > Dettes envers des établissements de crédit > Autres dettes : Autres emprunts, dépôts et cautionnements reçus Personnel Etat, organismes de Sécurité sociale et collectivités publiques Créanciers divers COMPTES RÉGULARISATION - PASSIF TOTAL DU PASSIF

24 Compte de résultat au 31 décembre 2010 COMPTE TECHNIQUE L ASSURANCE NON VIE (en milliers d euros) Opérations Cessions et Opérations Opérations Brutes rétrocessions Nettes Nettes PRIMES ACQUISES > Primes > Variation des primes non acquises PRODUIT S PLACEMENTS ALLOUÉS AUTRES PRODUITS TECHNIQUES CHARGES S SINISTRES > Prestations et frais payés > Charges des provisions pour sinistres CHARGES S AUTRES PROVISIONS TECHNIQUES PARTICIPATIONS AUX RÉSULTATS FRAIS D ACQUISITION ET D ADMINISTRATION > Frais d acquisition > Frais d administration > Commissions reçues des réassureurs AUTRES CHARGES TECHNIQUES VARIATION LA PROVISION POUR ÉGALISATION RÉSULTAT TECHNIQUE L ASSURANCE NON VIE

25 Compte de résultat au 31 décembre 2010 COMPTE NON TECHNIQUE opérations Opérations (en milliers d euros) RÉSULTAT TECHNIQUE L ASSURANCE NON VIE PRODUITS S PLACEMENTS > Revenus des placements > Autres produits des placements > Profits provenant de la réalisation des placements CHARGES S PLACEMENTS > Frais de gestion interne et externe des placements et frais financiers > Autres charges des placements > Pertes provenant de la réalisation des placements PRODUITS S PLACEMENTS TRANSFÉRÉS AUTRES PRODUITS NON TECHNIQUES AUTRES CHARGES NON TECHNIQUES RÉSULTAT EXCEPTIONNEL > Produits exceptionnels > Charges exceptionnelles PARTICIPATION S SALARIÉS IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES RÉSULTAT L EXERCICE

26 Annexe comptable Exercice 2010 La présente annexe est établie, conformément aux dispositions des articles 8 à 16 du Code de commerce, du décret du 8 juin et de l arrêté du 20 juin 1994, respectivement Art. R et A et 3 de son annexe spéciale du Code des assurances. FAITS MARQUANTS L EXERCICE Évènements climatiques L impact brut des évènements climatiques de l année 2010 (les tempêtes Xynthia et inondations du Var) s élève à 89 millions d euros dans les comptes MAAF Assurances SA. Après réassurance et reprise des provisions d égalisation, l impact net est ramené à près de 40 millions d euros (contre 37 millions d euros en 2009). Crise financière L année 2009 a été marquée par la poursuite de la crise financière qui s était déclarée en août En 2008, cette crise s était aggravée et avait entraîné une baisse des résultats financiers du fait de réalisation de moins-values latentes et de dépréciations constatées à la clôture. En 2009 et 2010, les marchés financiers se sont redressés mais la crise financière et économique se poursuit. Cette amélioration se traduit dans le résultat financier de la société qui progresse de 36 millions d euros (16 %). Réserve de capitalisation La loi de finances pour 2011 instaure une «exit tax» sur les sommes antérieurement portées en réserve de capitalisation en franchise d impôt et un retour à l impôt sur les sociétés au taux de droit commun sur les dotations et reprises sur la réserve de capitalisation à compter du 1 er janvier «Exit tax» sur réserve de capitalisation Le taux de taxation est fixé à 10 % sur le stock de réserve de capitalisation au 1 er janvier Le montant de l «exit tax» est plafonné à 5 % des fonds propres. L impact de cette taxation est reconnu en capitaux propres. Le montant comptabilisé est de 28 millions d euros, et, est payable pour moitié fin avril 2011, et, pour le solde fin avril Nouveau régime fiscal de la réserve de capitalisation Le montant comptabilisé en charges d impôt sur les sociétés au titre des dotations et reprises de l année sur la réserve de capitalisation est de 2 millions d euros. 26

27 Annexe comptable Exercice 2010 ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE L EXERCICE Un processus de vente des actifs du pôle vini-viticole du Groupe MAAF Assurances a été engagé. Le groupe Castel s est porté acquéreur, et, dans l attente de la finalisation d un protocole d accord, un document décrivant les principaux termes et conditions de la cession des titres SAS Appellations et Savour Club SA a été signé le 4 février La principale condition suspensive est aujourd hui levée mais la documentation contractuelle reste encore à finaliser. La réalisation de la vente est prévue pour mi avril 2011 et aura un impact estimé, net d impôt sur les sociétés, de - 8 millions d euros sur le résultat Principes et modes d évaluation Les principes et modes d évaluation retenus sont ceux définis par le Code des assurances et lorsque ledit code ne le prévoit pas, ceux appliqués par le plan comptable général. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l exploitation, permanence des méthodes comptables d un exercice à l autre, indépendance des exercices, et conformément aux règles spécifiques au cadre des assurances et aux règles générales d établissement et de présentation des comptes annuels POSTES BILAN Actifs incorporels Ce poste comprend notamment : les frais d établissement qui font l objet d un amortissement au taux 100 %, les logiciels qui sont amortis au taux de 33 1/3, les pas de porte qui sont amortis sur la durée du bail restant à courir Placements immobiliers Les terrains, immeubles et parts de sociétés immobilières non cotées sont inscrits à leur valeur d acquisition nette de frais d achat et d impôt, augmentée des travaux de construction et d aménagement (à l exclusion des travaux d entretien proprement dits). 27

28 Annexe comptable Exercice 2010 Les frais d acquisition sont portés en charges de l exercice. Conformément à la nouvelle réglementation sur les actifs, CRC et CRC 04-06, les immeubles ont été répartis en composants. Chaque élément ainsi défini est comptabilisé séparément à l actif, et un plan d amortissement propre à chaque composant a été déterminé : gros œuvre clos et couverts lots techniques second œuvre agencements 50 ans 30 ans 20 ans 15 ans 10 ans La valeur de réalisation des immeubles qui figure dans l état des placements, est déterminée à partir d expertises quinquennales actualisées annuellement. Lorsqu une dépréciation à caractère durable est constatée sur un placement immobilier, une provision pour dépréciation est constituée comme suit : Pour les biens détenus sur une courte période ou destinés à être vendus à court terme, la provision est calculée sur la base de la valeur de réalisation inscrite dans l état détaillé des placements, ou sur la base du prix inscrit dans un éventuel compromis de vente. Pour les biens destinés à être détenus de façon durable, une provision est constituée par référence à la valeur dite patrimoniale (appréciation qualitative et analyse financière du bien sur la période probable de détention) lorsque cette valeur est notablement inférieure à la valeur nette comptable. Pour les biens d exploitation, dans la majorité des cas, la valeur d utilité est égale à la valeur comptable et aucune provision à caractère durable n est constatée Placements dans les entreprises liées et dans les entreprises avec lesquelles existe un lien de participation Ils sont enregistrés à leur prix de revient y compris les frais engagés pour leur acquisition (droits de mutation, honoraires, commissions ) et éventuellement dépréciés si leur valeur d usage est inférieure. L évaluation des titres est effectuée sur la base de l actif net comptable. Par dérogation, une valeur vénale a été retenue pour les titres ayant fait l objet de transactions. Une provision est éventuellement constituée si le coût historique est supérieur à cette évaluation Autres placements Les titres à revenus fixes sont inscrits à leur coût d achat hors intérêt couru. Si la valeur de remboursement est différente de la valeur d achat, la différence pour chaque ligne de titres est rapportée au résultat sur la durée de vie résiduelle des titres. 28

29 Annexe comptable Exercice 2010 En outre, conformément à l article R du Code des assurances, une provision pour dépréciation est constituée si le débiteur n est pas en mesure de respecter ses engagements (paiement des intérêts et remboursement du capital). La dégradation de la notation des dettes souveraines des États tels que la Grèce et l Irlande n a pas eu d impact comptable sur les résultats financiers de MAAF Assurances SA. En effet, la capacité de ces États à honorer leurs engagements vis-à-vis des investisseurs n a pas été remise en cause, grâce notamment à leurs efforts en matière de discipline budgétaire et au mécanisme de solidarité européen mis en place. En fin d exercice, la valeur de réalisation retenue est, conformément à l article R , égale au dernier cours coté au jour de l inventaire pour les titres cotés ou à leur valeur vénale estimée pour les titres non cotés. Les autres placements (article R du Code des assurances) sont inscrits au bilan sur la base du prix d achat. L évaluation des titres est effectuée conformément à l article R : - titres cotés : dernier cours coté au jour de l inventaire, - titres non cotés : valeur d utilité pour l entreprise. Les swaps sont enregistrés pour leur valeur nominale en «engagements réciproques» hors bilan. Les différentiels d intérêts payés et reçus, ainsi que les intérêts courus au 31 décembre sont comptabilisés dans les comptes de produits et de charges financiers. Les modalités de calcul de la provision pour dépréciation à caractère durable ont été précisées par le Conseil national de la comptabilité dans un avis rendu le 18 décembre Le caractère durable de la moins-value latente est présumé dans les cas suivants : il existait d ores et déjà une provision pour dépréciation sur cette ligne de placement à l arrêté précédent, s agissant d un placement non immobilier, le placement a été constamment en situation de moins-value latente significative au regard de sa valeur comptable sur la période de six mois consécutifs précédant l arrêté des comptes, il existe des indices objectifs tenant à la nature même de ce placement indépendamment de l évolution des marchés permettant de juger que, dans un avenir prévisible, l entreprise ne pourra recouvrer tout ou partie de la valeur historique du placement. Le critère de moins-value significative peut être généralement défini, pour les actions françaises, en fonction de la volatilité constatée, soit 20 % de la valeur comptable lorsque les marchés sont peu volatils, ce critère étant porté à 30 % lorsque les marchés sont volatils. La volatilité des marchés observée au cours de l exercice nous conduit à retenir un taux de 20 % à la clôture La valeur d inventaire des placements est déterminée en prenant en compte l intention et la capacité de l entreprise à détenir les placements pendant une durée de détention déterminée. Les titres font l objet d une provision : sur la base de sa valeur probable de négociation lorsque l entreprise n a pas la capacité de détenir durablement ce placement ou envisage de le céder à court terme, sur la base de sa valeur recouvrable estimée à l issue de la période probable de détention par la société. 29

30 Annexe comptable Exercice 2010 Au-delà de cette présomption de dépréciation, les titres présentant une moins-value latente significative ont fait l objet d un examen particulier. En présence d une dépréciation intrinsèque au titre, et non liée à la baisse générale des marchés financiers ou du secteur économique, une provision a été constituée sur la base de la valeur de marché au 31 décembre Au 31 décembre 2010, MAAF Assurances SA n a pas utilisé d estimation de valeurs recouvrables pour déterminer la valeur d inventaire des placements. En conséquence, les titres présumés dépréciés ont fait l objet d une provision pour dépréciation sur la base de la valeur de marché au 31 décembre Autres actifs Les actifs d exploitation font l objet d amortissements annuels sur le mode linéaire ou dégressif : a/ Mode linéaire : agencement matériel de transport matériel informatique matériel de bureau mobilier de bureau b/ Mode dégressif : matériel d équipement matériel téléphonique matériel audiovisuel 10 ans 5 ans 4 ans 5 ans 10 ans 15 ans 7 ans 5 ans Les clients en procédure contentieuse font l objet d une provision pour dépréciation Compte de régularisation Compte tenu de l émission de la majorité des primes au 1 er janvier, le montant des frais d acquisition à reporter est non significatif. En conséquence, MAAF Assurances SA considère que la totalité des frais d acquisition doivent être supportés au cours de l exercice Différence de conversion Conformément à l avis du CNC n du 4 mai 2007, le traitement comptable des opérations libellées en devises étrangères respecte les principes suivants : à l inventaire, les comptes en devises sont convertis en euros au cours de change au comptant à la date de clôture des comptes ou à la date antérieure la plus proche, les différences de conversion sur les positions de change opérationnelles sont constatées en résultat de change, les différences de conversion sur les positions de change structurelles sont constatées au bilan et hors bilan. 30