F O I R E A U X Q U E S T I O N S

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1 FOIRE AUX QUESTIONS La présente FAQ a été rédigée en fonction des activités et du modèle opérationnel actuels de Marchés privés TSX. Les réponses peuvent être modifiées sans préavis. NOVEMBRE 2014

2 2 COMMUNIQUEZ AVEC MARCHÉS PRIVÉS TSX : info@tsxprivatemarkets.com FOIRE AUX QUESTIONS Généralités 1. QUELS SONT LES SERVICES OFFERTS PAR MARCHÉS PRIVÉS TSX? Marchés privés TSX est une initiative du Groupe TMX qui vise à soutenir la formation de capital et la négociation sur le marché secondaire des titres du marché dispensé canadien. Dans un premier temps, Marchés privés TSX offrira un service de courtage à la voix entre courtiers complété par un site Web d information (la «plateforme»). Plus précisément, Marchés privés TSX : permettra aux sociétés fermées et ouvertes de mobiliser des capitaux sur le marché dispensé; permettra la négociation sur le marché secondaire de titres du marché dispensé (y compris diverses catégories de titres de créance et de capitaux propres); facilitera les placements privés par les sociétés ouvertes; permettra la négociation sur le marché secondaire de titres de sociétés ouvertes qui ont été émis dans le cadre d un placement privé et sont assujettis à une période de conservation. 2. MARCHÉS PRIVÉS TSX EST-IL UN «MARCHÉ»? Non. Marchés privés TSX facilite l achat et la vente de titres du marché dispensé, mais il n est pas un «marché» au sens du Règlement sur le fonctionnement du marché. Marchés privés TSX est exploité par Shorcan Brokers Limited, courtier sur le marché dispensé inscrit dans l ensemble des provinces et des territoires du Canada. 3. QUELS TYPES DE SOCIÉTÉS PEUVENT BÉNÉFICIER DES SERVICES OFFERTS PAR MARCHÉS PRIVÉS TSX? Marchés privés TSX permet aux sociétés fermées et ouvertes, tant canadiennes qu étrangères, d utiliser la plateforme afin de réunir des capitaux et de négocier sur le marché secondaire des titres du marché dispensé. Marchés privés TSX offre aux sociétés fermées la possibilité d afficher leurs placements sur la plateforme, en plus de faciliter la négociation de leurs titres sur le marché secondaire. Il offre également aux sociétés ouvertes la possibilité d afficher leurs placements privés sur la plateforme, en plus de faciliter la négociation de leurs placements privés sur le marché secondaire pendant la période de conservation de quatre mois. Les sociétés qui souhaitent utiliser la plateforme doivent soumettre un dossier de demande à Marchés privés TSX. 4. QUELS TYPES DE COURTIERS ONT ACCÈS À MARCHÉS PRIVÉS TSX? Seuls les participants agréés de Marchés privés TSX peuvent accéder à la plateforme. Les courtiers membres de l OCRCVM et les courtiers sur le marché dispensé qui sont domiciliés au Canada, ainsi que les autres sociétés inscrites au sens du Règlement sur les obligations et dispenses d inscription et les obligations continues des personnes inscrites, peuvent soumettre une demande d agrément à Marchés privés TSX. Marchés privés TSX utilise une liste exhaustive de critères d admissibilité et un système de notation pour évaluer chaque demandeur. Le système de notation tient notamment compte des catégories d inscription, du territoire, du nombre d années d exploitation, de la valeur des opérations exécutées et du nombre d employés. Le statut de participant agréé est accordé aux demandeurs qui obtiennent au moins la note de passage. Tous les participants agréés pourront voir les occasions de formation de capital et de négociation sur le marché secondaire affichées sur la plateforme, mais seuls les courtiers membres de l OCRCVM et les courtiers sur le marché dispensé sont autorisés à effectuer des opérations. Toutes les opérations doivent être effectuées par l intermédiaire d un participant agréé qui est également un courtier membre de l OCRCVM ou un courtier sur le marché dispensé.

3 3 COMMUNIQUEZ AVEC MARCHÉS PRIVÉS TSX : info@tsxprivatemarkets.com EST-CE QUE MARCHÉS PRIVÉS TSX EXAMINE LES PLACEMENTS, LES SOCIÉTÉS ET LES PARTICIPANTS AGRÉÉS QUI UTILISENT LA PLATEFORME? Oui. Les sociétés font l objet d un examen au moment de leur admission à Marchés privés TSX et lorsqu elles effectuent un placement. Cet examen ne vise pas à remplacer le contrôle diligent que devrait faire un investisseur ou un participant agréé, mais plutôt à évaluer si une société est apte à utiliser la plateforme. Marchés privés TSX ne fournit pas de conseils ni ne fait de recommandations à l égard de titres ou d instruments financiers. 6. LES INVESTISSEURS INDIVIDUELS PEUVENT-ILS UTILISER LES SERVICES DE MARCHÉS PRIVÉS TSX? Les investisseurs individuels peuvent utiliser les services de Marchés privés TSX par l intermédiaire d un participant agréé qui est également un courtier membre de l OCRCVM ou un courtier sur le marché dispensé. Le participant agréé doit cependant s assurer que l investisseur individuel est admissible à au moins une des dispenses applicables à l égard des titres concernés aux termes du Règlement sur les dispenses de prospectus et d inscription. Les investisseurs individuels peuvent communiquer avec Marchés privés TSX pour être mis en contact avec un participant agréé. Les investisseurs individuels peuvent obtenir un accès partiel à Marchés privés TSX en s inscrivant directement sur le site tsxmarchesprives.com. Leur accès sera limité à l information générale sur les sociétés. L information détaillée ne pourra être consultée que par les participants agréés. 7. LES COURTIERS ET LES INVESTISSEURS ÉTRANGERS PEUVENT-ILS EXÉCUTER DES OPÉRATIONS SUR MARCHÉS PRIVÉS TSX? Les courtiers et les investisseurs étrangers peuvent participer aux opérations de formation de capital et négocier sur le marché secondaire, mais uniquement par l intermédiaire d un participant agréé qui est également un courtier membre de l OCRCVM ou un courtier sur le marché dispensé. 8. QUI PEUT CONSULTER L INFORMATION AFFICHÉE PAR LES SOCIÉTÉS SUR LA PLATEFORME? Les participants agréés auront accès à l information détaillée sur les sociétés, y compris les pages d information, les notices d offre, les placements disponibles, les cotations sur le marché secondaire et d autres documents connexes affichés par les sociétés. Les investisseurs individuels et les sociétés pourront accéder à de l information limitée sur les sociétés et sauront si une société offre un placement destiné à la formation de capital ou un placement sur le marché secondaire, mais ils ne pourront pas consulter directement l information détaillée sur ces placements.

4 4 COMMUNIQUEZ AVEC MARCHÉS PRIVÉS TSX : info@tsxprivatemarkets.com FOIRE AUX QUESTIONS Formation de capital 1. COMMENT LES SOCIÉTÉS SERONT-ELLES ÉVALUÉES SUR MARCHÉS PRIVÉS TSX? Marchés privés TSX n évalue pas les sociétés et ne détermine pas les prix des titres. Tous les cours acheteurs et vendeurs sont fournis aux courtiers vocaux de Marchés privés TSX par des participants agréés qui sont aussi des courtiers membres de l OCRCVM ou des courtiers sur le marché dispensé. Marchés privés TSX affichera les prix et les volumes connexes pour jusqu à trois niveaux de profondeur de marché, ainsi que le cours et le volume de la dernière opération. 2. MARCHÉS PRIVÉS TSX RÉUNIT-IL DES CAPITAUX POUR LE COMPTE DES SOCIÉTÉS? Marchés privés TSX compte sur un réseau de participants agréés afin de réunir des capitaux pour le compte des sociétés. 3. QUELLE INFORMATION SUR LES SOCIÉTÉS PEUT ÊTRE CONSULTÉE SUR LA PLATEFORME? La plateforme (tsxmarchesprives.com) permet aux participants agréés de consulter des aperçus détaillés des sociétés et de télécharger des pages d information et les notices concernant les placements destinés à la formation de capital. Des états financiers audités ou examinés doivent être fournis dans le cadre du processus d examen de Marchés privés TSX, mais ces documents sont mis à la disposition des participants agréés uniquement au gré de la société concernée. De même, les présentations, les communiqués, les rapports sectoriels et les autres documents concernant une société sont affichés uniquement avec l approbation de la société concernée. 4. LES SOCIÉTÉS OUVERTES SONT-ELLES ASSUJETTIES À UN PROCESSUS DE VÉRIFICATION, OU MARCHÉS PRIVÉS TSX SE FIE-T-IL EXCLUSIVEMENT AUX DOCUMENTS PUBLICS DISPONIBLES SUR SEDAR.COM POUR APPROUVER LES SOCIÉTÉS OUVERTES? Les sociétés ouvertes qui ont déjà effectué le processus d inscription à la Bourse de Toronto ou à la Bourse de croissance TSX ne sont pas assujetties au processus de vérification de Marchés privés TSX. Les sociétés ouvertes qui souhaitent afficher sur la plateforme de l information sur des placements destinés à la formation de capital peuvent communiquer directement avec Marchés privés TSX. 5. QUEL EST LE RÔLE DU PARTICIPANT AGRÉÉ PARRAIN SUR MARCHÉS PRIVÉS TSX? Une société fermée qui souhaite afficher un placement destiné à la formation de capital sur Marchés privés TSX doit être parrainée par un participant agréé. Le participant agréé parrain a la responsabilité d effectuer son propre contrôle diligent de la société parrainée. Les sociétés qui souhaitent uniquement afficher leurs titres aux fins de négociation n ont pas besoin d être parrainées par un participant agréé. Les ententes entre un participant agréé et une société sont à l appréciation des deux parties. 6. LE PARTICIPANT AGRÉÉ PARRAIN DOIT-IL ÊTRE ÉTABLI AU CANADA? Un participant agréé parrain doit être inscrit à titre de courtier membre de l OCRCVM ou de courtier sur le marché dispensé dans les territoires canadiens applicables, et son inscription doit être en règle. 7. QUI PEUT SOUSCRIRE DES TITRES DANS LE CADRE DES PLACEMENTS DESTINÉS À LA FORMATION DE CAPITAL AFFICHÉS SUR LA PLATEFORME? Seuls les participants agréés ayant la capacité de négocier (participants agréés qui sont des courtiers membres de l OCRCVM ou des courtiers sur le marché dispensé) peuvent souscrire directement des titres dans le cadre des placements destinés à la formation de capital. Les participants agréés n ayant pas la capacité de négocier peuvent participer aux placements sur le marché primaire par l intermédiaire de participants ayant la capacité de négocier.

5 5 COMMUNIQUEZ AVEC MARCHÉS PRIVÉS TSX : info@tsxprivatemarkets.com FOIRE AUX QUESTIONS Négociation sur le marché secondaire 1. COMMENT UN TITRE DEVIENT-IL ADMISSIBLE À LA NÉGOCIATION SUR LE MARCHÉ SECONDAIRE? Pour que le titre d une société puisse être négocié sur Marchés privés TSX, la société doit soumettre à Marchés privés TSX un dossier de demande qui énonce la totalité des conditions régissant la catégorie de titres en question. Marchés privés TSX s assure ainsi que tous les titres peuvent être légalement transférés entre les participants agréés et qu un numéro international d identification des valeurs mobilières (ISIN) ou qu un numéro du Committee on Uniform Securities Identification Procedures (CUSIP) leur ont été dûment attribués. Une fois que Marchés privés TSX a passé en revue le dossier de demande et donné son approbation, le titre peut être affiché sur la plateforme. 2. EN QUOI CONSISTE LE SERVICE DE COURTAGE À LA VOIX DE MARCHÉS PRIVÉS TSX? Marchés privés TSX facilite les opérations sur le marché secondaire au moyen de son pupitre de négociation par courtage à la voix. Tous les appels du pupitre sont tous enregistrés. Les courtiers vocaux de Marchés privés TSX agissent à titre de source d information centrale pour les participants agréés qui tentent de déterminer la dynamique du marché. 3. COMMENT UN PARTICIPANT AGRÉÉ NÉGOCIE-T-IL SUR LE MARCHÉ SECONDAIRE? Lorsque les titres d une société sont affichés sur Marchés privés TSX, les participants agréés peuvent soumettre des offres d achat et de vente fermes en téléphonant au pupitre de négociation de Marchés privés TSX entre 9 h 30 et 16 h (HE). Ces offres seront ensuite affichées sur la plateforme. Tous les participants agréés pourront consulter les offres d achat et de vente avec jusqu à trois niveaux de profondeur de marché. 4. LES NÉGOCIATEURS DEMEURENT-ILS ANONYMES SUR MARCHÉS PRIVÉS TSX? Si des participants agréés négocient un titre admissible à la CDS, les parties à l opération demeurent anonymes l une pour l autre. Plus précisément, le courtier compensateur à la CDS du participant agréé verra BMO Nesbitt Burns, le courtier compensateur de Marchés privés TSX, comme partie d un côté ou de l autre de l opération. Si des participants agréés négocient des titres attestés par des certificats matériels, Marchés privés TSX ne peut garantir leur anonymat, puisque le nom des parties devra être fourni pour les besoins du règlement. 5. COMMENT PEUT-ON SAVOIR SI UNE OPÉRATION DOIT ÊTRE DÉCLARÉE AU CANADIAN UNLISTED BOARD (CUB)? Pour déterminer si une opération doit être déclarée au CUB, le participant agréé qui souhaite effectuer un achat pour son propre compte ou pour le compte d un client doit informer Marchés privés TSX avant d exécuter l opération sur la plateforme si l opération n est pas réalisée sur le fondement d une dispense prévue à l article 2.3 (Investisseur qualifié), à l article 2.7 (Fondateurs, personnes participant au contrôle et parents Ontario), à l article 2.8 (Sociétés du même groupe), à l article 2.10 (Investissement d une somme minimale) ou à l article 2.15 (Acquisition ou rachat par l émetteur) du Règlement sur les dispenses de prospectus et d inscription. Si l opération envisagée n est pas réalisée sur le fondement d une de ces dispenses, le participant agréé devra fournir sur demande de l information supplémentaire à Marchés privés TSX, qui transmettra cette information à l autre partie afin qu elle puisse déterminer si l opération doit être déclarée au CUB. 6. L INFORMATION PERMETTANT DE DÉTERMINER SI UNE RETENUE D IMPÔT DOIT ÊTRE EFFECTUÉE AUX TERMES DE L ARTICLE 116 DE LA LOI DE L IMPÔT SUR LE REVENU SERA-T-ELLE DISPONIBLE À L ÉGARD DES TITRES AFFICHÉS SUR LA PLATEFORME? Les sociétés doivent indiquer si les titres qu elles affichent sont des «biens canadiens imposables» (au sens de la Loi de l impôt sur le revenu du Canada). En outre, les participants agréés ne vendront pas de titres affichés désignés comme des «biens canadiens imposables» pour le compte d un client qui est un «non-résident» du Canada (au sens de la Loi de l impôt sur le revenu du Canada) sans avoir obtenu l approbation préalable de Marchés privés TSX. Cette approbation est subordonnée à la communication d information supplémentaire permettant à l autre partie de déterminer si une retenue d impôt est nécessaire.

6 6 COMMUNIQUEZ AVEC MARCHÉS PRIVÉS TSX : info@tsxprivatemarkets.com FOIRE AUX QUESTIONS Compensation et règlement 1. QU EST-CE QUE LA CDS? Services de dépôt et de compensation CDS inc. («CDS») est la chambre de dépôt, de compensation et de règlement de valeurs du Canada. Elle est responsable de la garde et du virement sécuritaires des valeurs, de la tenue de registres exacts, du traitement des transactions post-opérations ainsi que de la perception et de la distribution des droits et privilèges liés aux valeurs admissibles au service de dépôt. 2. QUELS SERVICES LA CDS FOURNIT-ELLE À MARCHÉS PRIVÉS TSX? Les opérations sur des titres admissibles à la CDS qui sont exécutées sur Marchés privés TSX sont communiquées à la CDS aux fins de règlement entre les adhérents de la CDS. À la date de règlement, les opérations de Marchés privés TSX sont réglées au moyen de l échange par inscription comptable (électronique) entre les parties d une somme en espèces contre des titres. 3. QUELLE EST LA MARCHE À SUIVRE POUR QU UN TITRE SOIT ADMISSIBLE AUX SERVICES DE RÈGLEMENT ET DE COMPENSATION DE LA CDS? Les sociétés qui souhaitent que la compensation et le règlement des titres qu elles émettent dans le cadre de placements privés soient effectués par la CDS doivent en faire la demande directement à la CDS. Une société doit d abord obtenir un ISIN pour chacun de ses titres. Les sociétés canadiennes doivent demander ces numéros à la CDS par l intermédiaire du site de Solutions CDS ( Les sociétés étrangères pourraient devoir communiquer avec l organisme de numérotation de leur pays pour obtenir un ISIN. Les documents justificatifs valides, en version préliminaire ou définitive, ayant trait à chaque émission de titres doivent être joints à chaque demande. Les services aux émetteurs de la CDS fourniront au demandeur une confirmation d attribution d ISIN lorsqu une demande sera acceptée. Une fois l ISIN obtenu, la société, ou un représentant désigné de celle-ci, doit présenter en ligne une demande d admissibilité au dépôt, par l intermédiaire du site Seuls les documents d offre en version définitive seront alors acceptés aux fins d examen par la CDS. Chaque demande d admissibilité doit être soumise en ligne au moins deux jours ouvrables avant la date d émission prévue, exclusivement, des titres dans le système de dépôt. Remarque : L ISIN est indiqué dans la demande d admissibilité au système de dépôt en tant que numéro de valeur (p. ex. CA sans espace). 4. QUELS SONT LES DOCUMENTS NÉCESSAIRES POUR DEMANDER L ADMISSIBILITÉ AUX SERVICES DE DÉPÔT À LA CDS? La CDS exige de la documentation en version définitive afin d évaluer l admissibilité de chaque titre. Cette documentation doit confirmer la dénomination sociale, le domicile et le statut constitutif de la société. Elle doit également décrire les caractéristiques des titres, comme le type d émission, le type de certificat, les options des porteurs de titres, les agents pour les titres, les dates importantes, etc. Divers documents pourraient devoir être fournis à la CDS dans le cadre du processus d évaluation de l admissibilité. Habituellement, les documents suivants doivent être fournis à la CDS : statuts constitutifs, statuts de modification, conventions de souscription, notices d offre, circulaires de sollicitation de procurations par la direction, etc. 5. QUELS TYPES DE CERTIFICATS SONT OFFERTS POUR LES TITRES DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA CDS? Marchés privés TSX préfère que tous les titres des sociétés fermées admissibles soient déposés dans le système de la CDS sous forme d inventaire de titres sans certificats (ITSC) électronique. ITSC (valeurs non inscrites en compte seulement) : Le titre est inscrit électroniquement dans le système de la CDS et dans les registres de l agent des transferts; l inscription n est pas limitée à la CDS. ITSC (valeurs inscrites en compte seulement) : Le titre est inscrit électroniquement dans le système de la CDS et dans les registres de l agent des transferts; l inscription est limitée à la CDS conformément aux conditions de l Entente de services relative aux valeurs inscrites en compte seulement.

7 7 COMMUNIQUEZ AVEC MARCHÉS PRIVÉS TSX : info@tsxprivatemarkets.com MARCHÉS PRIVÉS TSX EXIGE-T-IL QUE LES CERTIFICATS MATÉRIELS EXISTANTS DES SOCIÉTÉS AFFICHÉES SOIENT IMMATRICULÉS AU NOM DU PROPRIÉTAIRE POUR COMPTE DE LA CDS PUIS TRANSFÉRÉS ET DÉPOSÉS DANS LE SYSTÈME DE DÉPÔT DE LA CDS? Marchés privés TSX invite les sociétés à présenter à la CDS des demandes d admissibilité afin que leurs titres puissent être déposés en format électronique dans le système de la CDS. Ces titres pourront ainsi à tout moment être retirés et attestés par un certificat matériel à la demande de l investisseur final. Les sociétés peuvent également choisir de conserver leurs certificats matériels, auquel cas les opérations sur le marché secondaire sont réglées bilatéralement entre les parties. 7. QUELS SONT LES SERVICES OFFERTS PAR LES AGENTS DES TRANSFERTS? POURQUOI SONT-ILS NÉCESSAIRES DANS LE SYSTÈME DE LA CDS? Les agents des transferts travaillent avec les sociétés, les cabinets d avocats et les conseillers financiers afin de répondre aux besoins des sociétés et des investisseurs, y compris en matière de transferts de titres et de services fiduciaires aux entreprises. Les agents des transferts ont la responsabilité de tenir les registres des actionnaires des sociétés, de délivrer des certificats matériels (au besoin) et de faire parvenir les envois postaux, les distributions les autres communications des sociétés tant aux entreprises qu aux porteurs véritables des titres. Le rôle des agents des transferts dans le système de dépôt de la CDS est de tenir les registres des porteurs des sociétés, ce qui comprend le traitement des demandes de confirmation de dépôt de titres dans le système de la CDS qui sont transmises par les adhérents de la CDS. Le dépôt de titres attestés par des certificats est confirmé uniquement lorsque l agent des transferts a reçu et accepté les certificats. Les agents des transferts agissent également en tant que gardiens des titres à la clôture d un placement destiné à la formation de capital. Il leur incombe de confirmer que l ordre d émission de titres sur le capital reçu de la société concorde avec le dépôt effectué par le courtier parrain de la société dans le système de la CDS. 8. COMMENT UNE SOCIÉTÉ PEUT-ELLE CONNAÎTRE LES PORTEURS VÉRITABLES DE SES TITRES? Une société peut obtenir de son agent des transferts une liste des actionnaires au niveau des courtiers. Une société qui souhaite connaître les propriétaires véritables de ses titres inscrits dans le système de la CDS peut présenter une demande à son agent des transferts, qui demandera à BroadRidge une liste des propriétaires véritables non opposés. Cette liste ne constitue toutefois pas une liste exhaustive de tous les propriétaires véritables. 9. QUELS SONT LES SERVICES OFFERTS PAR LES ADHÉRENTS DE LA CDS? Les adhérents de la CDS ont la capacité de déposer des titres dans le système de la CDS et peuvent créer de nouvelles positions au grand livre pour tous les titres admissibles à la CDS par l intermédiaire de leurs comptes d adhérents de la CDS. Les participants agréés qui ne sont pas des adhérents de la CDS et qui souhaitent compenser et régler des opérations au moyen du système de la CDS devront s adresser à un adhérent de la CDS qui accédera au système de la CDS en tant que courtier compensateur pour leur compte. La liste des adhérents de la CDS est disponible sur le site de la CDS et peut être consultée en cliquant ici.

8 tsxmarchesprives.com POUR COMMUNIQUER AVEC MARCHÉS PRIVÉS TSX Marchés privés TSX 20 Adelaide Street East Suite 1000 Toronto, ON M5C 2T6 T info@tsxprivatemarkets.com Marchés privés TSX est exploitée par Shorcan Brokers Limited, courtier sur le marché dispensé et courtier interprofessionnel inscrit. Shorcan est un chef de file du secteur du courtage sur obligations entre courtiers depuis Marchés privés TSX fournit ses services uniquement aux courtiers, aux clients autorisés et aux sociétés qui effectuent un affichage. Groupe TMX, Bourse de Toronto, Bourse de croissance TSX, TSX et Marchés privés TSX sont des marques de commerce de TSX Inc. CDS est la marque de commerce de La Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée. Shorcan et Shorcan Brokers sont des marques de commerce de Shorcan Brokers Limited. 2014, TSX Inc. Les produits et services peuvent être modifiés sans préavis. Bourse de Toronto Bourse de croissance TSX TMX Select Alpha Bourse de Montréal BOX NGX Shorcan Marchés privés TSX La Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée Corporation canadienne de compensation de produits dérivés TMX Datalinx TMX Atrium Solutions technologiques TMX TMX Equicom Services de transfert de valeurs TMX