2.2 Rémunération et avantages des mandataires sociaux

Transcription

1 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 2 Rémunération et avantages des mandataires sociaux 2.2 Rémunération et avantages des mandataires sociaux Lors de sa réunion du 5 novembre 2008, le Conseil de Surveillance a pris connaissance des recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 portant sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées. Il considère que ces recommandations s inscrivent dans la démarche de gouvernement d entreprise de la Société. En conséquence, en application de la loi du 3 juillet 2008 transposant la directive communautaire 2006/46/CE du 14 juin 2006, le Code AFEP/ MEDEF ainsi modifié est celui auquel se réfère Euler Hermes depuis En outre, à partir du 1 er janvier 2011, le Groupe dans un souci d harmonisation des règles de rémunération applicables aux dirigeants du groupe Allianz et dans un souci d amélioration de la gouvernance du Groupe, a décidé de transposer aux membres du Directoire ainsi qu aux principaux dirigeants du Groupe, les grands principes devant dicter la rémunération variable des professionnels des marchés financiers dont l activité est susceptible d avoir une influence significative sur l exposition des risques applicables aux établissements de crédit et entreprise d investissement issus de la directive 2010/76/EU du 24 novembre En conséquence, à compter de 2011, 50% de la rémunération variable dont le paiement est différé pourra être réduit par des cas de pénalités RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES EN NATURE PERÇUS PAR LES MEMBRES DU DIRECTOIRE Les tableaux qui suivent sont établis conformément aux recommandations de l AFEP/MEDEF. Ils détaillent les montants de rémunérations et avantages versés ainsi que les montants dus au titre de l exercice clos le 31 décembre 2010 aux membres du Directoire. Les principes de la rémunération des membres du Directoire au titre de l exercice clos le 31 décembre 2010 sont repris dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur la composition, les conditions de préparation et l organisation des travaux du Conseil de Surveillance et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place dans la Société figurant au paragraphe 2.4 du présent document de référence. A/ Synthèse des rémunérations et des options et actions SAR (Stock Appreciation Rights) et RSU (Restricted Stock Units) attribuées à chaque membre du Directoire (en milliers d euros) Wilfried Vertraete, Président du Directoire 2009 (1) 2010 Rémunérations dues au titre de l exercice (détaillées au tableau C) 1 126, ,39 TOTAL 1 126, ,39 Attribution de SAR (en nombre) NA Attribution de RSU (en nombre) NA (1) Pour la période du 1 er avril au 31 décembre Nicolas Hein, membre du Directoire Rémunérations dues au titre de l exercice (détaillées au tableau C) 518, ,00 TOTAL 518, ,00 Attribution de SAR (en nombre) Attribution de RSU (en nombre) EULER HERMES I Document de référence

2 2 Rémunération GOUVERNEMENT D ENTREPRISE et avantages des mandataires sociaux Gerd-Uwe Baden, membre du Directoire Rémunérations dues au titre de l exercice (détaillées au tableau C) 602, ,10 TOTAL 602, ,10 Attribution de SAR (en nombre) Attribution de RSU (en nombre) Michel Mollard, membre du Directoire Rémunérations dues au titre de l exercice (détaillées au tableau C) 505,2 939,70 TOTAL 505,2 939,70 Attribution de SAR (en nombre) Attribution de RSU (en nombre) Dirk Oevermann, membre du Directoire depuis le 1 er février Rémunérations dues au titre de l exercice (détaillées au tableau C) NA 863,00 TOTAL NA 863,00 Attribution de SAR (en nombre) NA 975 Attribution de RSU (en nombre) NA 484 Les membres du Directoire, dans sa composition au 31 Décembre 2010, se sont vus attribuer des SAR (Stock Appreciation Rights) et des RSU (Restricted Stock Units). SAR Wilfried Vertraete Gerd-Uwe Baden Nicolas Hein Michel Mollard Dirk Oevermann (depuis le 1 er février 2010) TOTAL EULER HERMES I Document de référence 2010

3 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 2 Rémunération et avantages des mandataires sociaux RSU Wilfried Vertraete Gerd-Uwe Baden Nicolas Hein Michel Mollard Dirk Oevermann (depuis le 1 er février 2010) TOTAL La valorisation des SAR est liée à l évolution du cours de Bourse d Allianz sur sept ans. La valorisation des RSU est liée à l évolution du cours de Bourse Allianz sur cinq ans. Certains membres du Directoire se sont vus attribuer options de souscription d actions Euler Hermes au cours de l exercice 2004, au cours de l exercice 2005, options d achat d actions au cours de l exercice 2006 et au cours de l exercice Il n y a pas eu d attribution d options Euler Hermes ni en 2007, ni en 2009 et B/ Options de souscription ou d achat d actions attribuées durant l exercice à chaque membre du Directoire par l émetteur et par toute société du Groupe Stock-options attribuées aux membres du Directoire N du plan Date du plan Nature des options (achat ou souscription) Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre d options attribuées durant l exercice Prix d exercice Période d exercice Wilfried Verstraete Nicolas Hein Michel Mollard Gerd-Uwe Baden Dirk Oevermann NA TOTAL La Société n a pas mis en place, au profit des membres du Directoire, de plan d attribution d actions gratuites tel que prévu aux articles L et suivants du Code de commerce. Pour un historique des attributions d options de souscription ou d achat d actions ainsi qu un état des options de souscription ou d achat d actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux, veuillez vous référer au paragraphe du présent document de référence. C/ Récapitulatif des rémunérations de chaque membre du Directoire (en milliers d euros) Wilfried Verstraete, Président du Directoire depuis le 1 er avril 2009 Exercice 2009 (1) Exercice 2010 Rémunération fixe 337,50 337,50 450,00 450,00 Rémunération variable 337,50 483,33 337,50 Rémunération variable à moyen terme et long terme 150,00 966,66 (2) 150 (3) Rémunération exceptionnelle NA NA NA NA Indemnités spécifiques (4) 300,00 300,00 100,00 100,00 Avantages en nature (5) 1,90 1,90 19,40 19,40 TOTAL 1 126,90 639, ,39 906,90 (1) Pour la période du 1 er avril au 31 décembre (2) Cette rémunération est susceptible d évoluer en fonction des performances et de l évolution du cours de bourse des actions Allianz et Euler Hermes. (3) La rémunération variable à moyen terme correspond au paiement du Mid Term Bonus, couvrant les performances de 2007 à 2009, effectivement versée en février (4) Indemnités spécifiques de logement de M. Verstraete et indemnité relative à la mobilité internationale, les charges étant comprises pour cette dernière. (5) L avantage en nature est constitué d une voiture de fonction et de la garantie sociale des chefs d entreprise. EULER HERMES I Document de référence

4 2 Rémunération GOUVERNEMENT D ENTREPRISE et avantages des mandataires sociaux Nicolas Hein, membre du Directoire Exercice 2009 Exercice 2010 Rémunération fixe 350,00 350,00 350,00 350,00 Rémunération variable 90,00 111,10 216,00 87,90 Rémunération variable à moyen terme et long terme 72,30 432,00 (1) 72,30 (2) Rémunération exceptionnelle NA NA NA NA Avantages en nature (3) 6,10 6,10 10,00 10,00 TOTAL 518,4 467, ,00 520,20 (1) Cette rémunération est susceptible d évoluer en fonction des performances et de l évolution du cours de bourse des actions Allianz et Euler Hermes. (2) La rémunération variable à moyen terme correspond au paiement du Mid Term Bonus, couvrant les performances de 2008 à (3) L avantage en nature est constitué d une voiture de fonction et d un logement. Michel Mollard, membre du Directoire Exercice 2009 Exercice 2010 Rémunération fixe 300,00 300,00 350,00 350,00 Rémunération variable 130,00 138,50 195,50 130,00 Rémunération variable à moyen terme et long terme 72,30 391,00 (1) 72,30 (2) Rémunération exceptionnelle NA NA NA NA Avantages en nature (3) 2,90 2,90 3,20 3,20 TOTAL 505,20 441,40 939,70 555,50 (1) Cette rémunération est susceptible d évoluer en fonction des performances et de l évolution du cours de bourse des actions Allianz et Euler Hermes. (2) La rémunération variable à moyen terme correspond au paiement du Mid Term Bonus, couvrant les performances de 2008 à (3) L avantage en nature est constitué d une voiture de fonction. Gerd-Uwe Baden, membre du Directoire Exercice 2009 Exercice 2010 Rémunération fixe 400,00 400,00 400,00 400,00 Rémunération variable 88,70 162,70 292,40 87,75 Rémunération variable à moyen terme et long terme 90,40 584,80 (1) 87,75 (2) Rémunération exceptionnelle (3) NA NA 41,50 41,50 Avantages en nature (4) 22,90 22,90 9,40 9,40 TOTAL 602,00 585, ,10 626,40 (1) Cette rémunération est susceptible d évoluer en fonction des performances et de l évolution du cours de bourse des actions Allianz et Euler Hermes. (2) La rémunération variable à moyen terme correspond au paiement du Mid Term Bonus, couvrant les performances de 2008 à (3) Indemnités spécifiques de logement et indemnité relative à la mobilité internationale. (4) L avantage en nature est constitué d une voiture de fonction et de la garantie sociale des chefs d entreprise. 32 EULER HERMES I Document de référence 2010

5 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 2 Rémunération et avantages des mandataires sociaux Dirk Oevermann, membre du Directoire depuis le 1 er février 2010 Exercice 2009 Exercice 2010 Rémunération fixe 256,70 256,70 Rémunération variable 177,80 0,00 Rémunération variable à moyen terme et long terme (1) 355,60 0,00 Rémunération exceptionnelle NA NA NA NA Indemnités spécifiques (2) 64,20 64,20 Avantages en nature (3) 8,70 8,70 TOTAL 863,00 329,60 (1) Cette rémunération est susceptible d évoluer en fonction des performances et de l évolution du cours de bourse des actions Allianz et Euler Hermes. (2) Indemnités spécifiques de logement et indemnité relative à la mobilité internationale. (3) L avantage en nature est constitué d une voiture de fonction et de la garantie sociale des chefs d entreprise. Les critères déterminant la rémunération variable des membres du Directoire sont définis dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne inclus au paragraphe 2.4 du présent document de référence Indemnités en cas de cessation d activité des membres du Directoire Certains membres du Directoire, qui sont exclusivement des mandataires sociaux et ne disposent pas du statut de salarié, bénéficient de conventions spécifiques en cas de cessation d activité. Celles-ci sont destinées à remplacer les conditions spécifiques prévues par la loi en cas d éviction d un employé disposant du statut de salarié de la Société. Ces dispositions spécifiques concernent MM. Verstraete et Dirk Oevermann. Pour M. Wilfried Verstraete, il est prévu le paiement d une indemnité brute qui s élève à 200 % du montant de la dernière rémunération fixe et variable annuelle qui lui a été payée. Pour M. Dirk Oevermann, il est prévu le paiement d une indemnité qui représente deux ans de rémunération variable (bonus annuel + bonus à moyen terme). Conformément à la loi TEPA du 21 août 2007, l attribution de ces indemnités est conditionnée à l atteinte d un critère de performance. Pour Dirk Oevermann, la condition de performance est considérée comme étant réalisée si la moyenne du taux de retour sur le Risk Capital (RORAC) telle que constatée par le Conseil de Surveillance dans les comptes consolidés audités des deux derniers exercices précédant la cessation d activité est supérieure ou égale au taux retenu pour le budget validé lors du Planning Dialogue. Dans l hypothèse d une révocation lors des deux premières années d activité, c est-à-dire d ici le 31 décembre 2011 inclus, la condition de performance est considérée comme étant réalisée si le taux de retour sur le Risk Capital (RORAC) tel que constaté par le Conseil de Surveillance dans les comptes consolidés audités 2010, est supérieur ou égal à 6,23 % pour l année Pour Wilfried Verstraete, la condition de performance est considérée comme étant réalisée si la moyenne du taux de retour sur le Risk Capital (RORAC) telle que constatée par le Conseil de Surveillance dans les comptes consolidés audités des deux derniers exercices précédant la cessation d activité est supérieure à 9 %. Dans l hypothèse d une révocation entre le 1 er janvier 2010 et le 31 décembre 2011, la condition de performance est considérée comme étant réalisée si le taux de retour sur le Risk Capital (RORAC), annualisé, tel que constaté par le Conseil de Surveillance dans les comptes consolidés semestriels disponibles à compter du 2 e semestre 2009 inclus est supérieur au taux retenu pour le Strategic Dialogue 2010, soit 7 %. En cas de cessation d activité, M. Gerd-Uwe Baden, Membre du Directoire de Euler Hermes SA bénéficie, dans le cadre de son contrat de travail avec la filiale Euler Hermes Kreditversicherung AG, d une indemnité brute égale à 50 % du montant de la dernière rémunération annuelle fixe et variable qui lui aura été payée. Le Conseil de Surveillance du 15 février 2008, sur avis du Comité des rémunérations, a introduit une condition de performance conditionnant l attribution de l indemnité à verser en cas de cessation d activité. La condition de performance est considérée comme étant réalisée si le critère suivant est respecté : la moyenne du taux de retour sur le Risk Capital (RORAC) telle que constatée par le Conseil de Surveillance dans les comptes consolidés audités des deux derniers exercices précédents la cessation d activité est supérieure ou égale à 8 % Régime de retraite des membres du Directoire Aucun des membres du Directoire ne bénéficie de régime de retraite supplémentaire à prestations définies (retraite chapeau). En revanche tous les membres du Directoire bénéficient d un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies. MM. Wilfried Verstraete et Gerd-Uwe Baden bénéficient du régime de retraite complémentaire à cotisations définies du groupe Allianz pour ses dirigeants. La charge comptabilisée en 2010 s élève à euros concernant M. Wilfried Verstraete et à euros concernant M. Gerd-Uwe Baden. MM. Nicolas Hein et Michel Mollard, en supplément du régime complémentaire AGIRC-ARRCO, bénéficient d un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies géré par ARIAL Assurances, dont la charge comptabilisée en 2010 s élève à 17,248 milliers d euros pour chacun d eux individuellement. EULER HERMES I Document de référence

6 2 Rémunération GOUVERNEMENT D ENTREPRISE et avantages des mandataires sociaux Dirigeants Mandataires sociaux date de début et fin de mandat Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Régime de retraite à cotisations définies Régime de retraite à prestations définies Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction Indemnités relatives à une clause de non-concurrence oui non oui non oui non oui non oui non Wilfried Vertraete Président du Directoire 01/04/ /03/2012 X X X X X Gerd-Uwe Baden Membre du Directoire 25/05/ /03/2012 X (1) X X X X Nicolas Hein Membre du Directoire 25/05/ /03/2012 X X X X X Dirk Oevermann Membre du Directoire 01/02/ /03/2012 X X X X X Michel Mollard Membre du Directoire 25/05/ /03/2012 X X X X X (1) Contrat de travail allemand avec EH KV suspendu. Conformément aux recommandations AFEP/MEDEF, le Président du Directoire ne cumule pas ses fonctions avec un contrat de travail au sein du Groupe RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES EN NATURE PERÇUS PAR LES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Les membres du Conseil de Surveillance peuvent recevoir, à titre de jetons de présence, une rémunération dont le montant est fixé par l Assemblée Générale Ordinaire et des rémunérations exceptionnelles dans les conditions prévues par la loi. Par ailleurs, le Président et le Vice-Président peuvent recevoir une rémunération spéciale, dont le montant est fixé par le Conseil de Surveillance. La Société n a pas versé de rémunération spéciale au cours de l exercice EULER HERMES I Document de référence 2010

7 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 2 Rémunération et avantages des mandataires sociaux Jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les membres du Conseil de Surveillance (en milliers d euros) Montants versés au cours de l exercice 2009 Montants versés au cours de l exercice 2010 Clement Booth Jetons de présence 12,9 56,4 Brigitte Bovermann (1) Jetons de présence 23,1 Elisabeth Corley (1) Jetons de présence 17,3 Thomas Bernd Quaas (1) Jetons de présence 17,3 Nicolas Dufourcq (1) Jetons de présence 17,3 Jacques Richier (1) Jetons de présence 17,3 Charles de Croisset Jetons de présence 55,7 56,4 Robert Hudry Jetons de présence 55,7 56,4 Yves Mansion Jetons de présence 55,7 56,4 Jean-Hervé Lorenzi Jetons de présence 55,7 56,4 Philippe Carli (2) Jetons de présence 12,9 42,3 François Thomazeau (3) Jetons de présence 55,7 33,3 TOTAL 360,00 450,00 (1) Début de mandat 21/05/2010. (2) Début de mandat 15/05/2009. (3) Fin de mandat 21/05/2010. Le montant des jetons de présence versés aux membres du Conseil de Surveillance s est élevé à euros en 2010, conformément à la décision votée par l Assemblée Générale du 21 mai Chaque membre du Conseil qui est également membre du Comité des nominations et des rémunérations et/ou membre du Comité d audit reçoit 1/3 de jeton supplémentaire. Le Président du Conseil de Surveillance reçoit également 1/3 de jeton supplémentaire pour l accomplissement de sa fonction. EULER HERMES I Document de référence

8 2 Rémunération GOUVERNEMENT D ENTREPRISE et avantages des mandataires sociaux Rémunérations et avantages de toute nature reçus par les mandataires sociaux d Allianz France et d Allianz AG, sociétés contrôlantes d Euler Hermes Par ailleurs, conformément aux dispositions de l article L , alinéa 2 du Code de commerce, les montants des rémunérations et des avantages de toute nature reçus par les mandataires sociaux d Allianz France et d Allianz AG, sociétés contrôlantes d Euler Hermes, s élèvent respectivement à : Clement Booth Rémunération brute annuelle fixe (1) 700 Partie variable brute (2) Avantages en nature 125 TOTAL (EN MILLIERS D EUROS) RSU (en nombre) SAR (en nombre) Brigitte Bovermann Rémunération brute annuelle fixe (1) 267 Partie variable brute (2) 219 Avantages en nature - TOTAL (EN MILLIERS D EUROS) 486 RSU (en nombre) SAR (en nombre) Elisabeth Corley Rémunération brute annuelle fixe (1) 366,5 Partie variable brute (2) Avantages en nature 48 TOTAL (EN MILLIERS D EUROS) 2 014,5 RSU (en nombre) 965 SAR (en nombre) Jacques Richier Rémunération brute annuelle fixe (1) 600 Partie variable brute (2) 693 Avantages en nature - TOTAL (EN MILLIERS D EUROS) RSU (en nombre) SAR (en nombre) (1) Versée en (2) Versée en 2011 au titre de EULER HERMES I Document de référence 2010