CORPORATION CANADIENNE DE COMPENSATION DE PRODUITS DÉRIVÉS (la «société») CHARTE DU CONSEIL

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1 CORPORATION CANADIENNE DE COMPENSATION DE PRODUITS DÉRIVÉS (la «société») 1. Généralités CHARTE DU CONSEIL Le conseil d administration de la société (le «conseil») a pour principale responsabilité la gouvernance et la gérance de la société. Tous les termes employés dans les présentes et qui n y sont pas définis ont le sens qui leur est attribué dans l ordonnance de reconnaissance de l Autorité des marchés financiers, laquelle reconnaît chacun de la société, Corporation d Acquisition Groupe Maple (qui sera renommée Groupe TMX Limitée le ou vers le 10 août 2012) («Maple»), Groupe TMX Inc. et Bourse de Montréal Inc. à titre de chambre de compensation datée du 2 mai 2012, telle que modifiée de temps à autre. Le conseil mettra sur pied une équipe de direction compétente chargée de la gestion des activités courantes de la société et surveillera et supervisera la manière dont cette équipe gère l entreprise de la société. Le conseil surveillera les systèmes de gouvernance ainsi que les systèmes de contrôle et de présentation de l information financière pour s assurer que la société présente à l actionnaire unique de l information financière suffisante et juste et qu elle applique les principes de conduite et de droit dans la conduite de ses affaires. Le conseil s acquittera de son mandat directement et par l intermédiaire des comités du conseil suivants (et des autres comités qu il forme à l occasion) : le comité de risque et de vérification et le comité de gouvernance. Le conseil formera également un comité consultatif de gestion des risques et un ou plusieurs comités consultatifs des participants au marché, dont le rôle sera de conseiller le conseil et de lui formuler des recommandations non-contraignantes concernant les questions qui concernent la société. De plus, le conseil demandera ou obtiendra des conseils et des recommandations non-contraignantes du comité des ressources humaines formé par la société mère ultime de la société, Maple (le «comité des ressources humaines»). 2. Nomination et supervision de la direction Nommer un administrateur-gérant en vertu de l article 115 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et de l article 3.16 du règlement intérieur de la société. Le conseil délèguera à l administrateur-gérant le pouvoir de gérer les activités commerciales et les affaires courantes de la société et de superviser et d encadrer le président dans l exécution de ses fonctions. L administrateur-gérant relèvera du conseil et les décisions qu il prendra en cette qualité seront assujetties à l autorité souveraine du conseil quant à la gestion des activités commerciales et des affaires de la société.

2 - 2 - Nommer le président et les autres dirigeants, leur fournir avis et conseils, surveiller la performance du président en fonction d objectifs généraux établis conjointement avec lui et visant l optimisation de la valeur de l investissement des actionnaires, et approuver la rémunération du président. Élaborer un processus approprié de planification de la relève de la direction. Délimiter les responsabilités du conseil et celles de la direction et définir les limites des pouvoirs délégués à cette dernière. S assurer, dans la mesure du possible, que le président et les autres membres de la haute direction sont intègres et favorisent une culture d intégrité dans l ensemble de la société. Examiner et étudier aux fins d approbation toutes les modifications ou dérogations importantes proposées par la direction par rapport à la stratégie établie, aux budgets d immobilisations et d exploitation ou aux questions de politique. 3. Planification stratégique et gestion des risques Mettre en oeuvre un processus de planification stratégique et examiner puis approuver chaque année un plan stratégique et les objectifs connexes pour la société qui tiennent compte, entre autres choses, des occasions d affaires qui se présentent à la société et des risques auxquels est exposée son entreprise à court et à long terme. Examiner et approuver le plan stratégique et le plan d exploitation de la direction ainsi que les objectifs à atteindre pour veiller à ce qu ils reflètent la vision de la société. Surveiller la performance de la société en fonction des plans stratégiques à court et à long terme et des objectifs de performance annuels. S assurer de la mise en place d un système de gestion servant à déterminer les principaux risques auxquels la société et son entreprise sont exposées et de la mise en oeuvre de mesures appropriées pour surveiller ces risques et les atténuer. S assurer de la mise en place de mesures pour répondre et se conformer aux exigences des organismes de réglementation compétents, de l entreprise ainsi qu à celles des lois. S assurer de la mise en place de mesures permettant de respecter le règlement intérieur et les codes de conduite de la société, les ordonnances de reconnaissance et de dispense, les approbations, les directives et toutes autres exigences émises à

3 - 3 - l égard de la société par les autorités de réglementation compétentes ou qui lui ont été imposées par ceux-ci, ainsi que toutes les autres politiques et méthodes importantes. Examiner les rapports de la direction concernant la conformité et la gestion interne des risques. S assurer de la mise en place de mesures et de structures pour assurer la sécurité et le bon fonctionnement des services fournit par la société et que la direction et le conseil cernent et comprennent les risques que posent ces services. Mettre en oeuvre et maintenir une culture de risque appropriée à tous les échelons de la société. 4. Présentation et gestion de l information financière Approuver les états financiers de la société et examiner et surveiller le respect par la société des exigences applicables en matière de vérification, de comptabilité et de présentation de l information financière. Approuver les budgets annuels d exploitation et d immobilisations. S assurer de l intégrité des systèmes de contrôle interne et d information de gestion de la société. Examiner les résultats d exploitation et la performance financière par rapport à la stratégie, aux budgets et aux objectifs établis. Approuver la politique d investissement de la société. 5. Communications avec les actionnaires Au moins une fois par année, le conseil fait rapport sur les activités de la société à l actionnaire unique. 6. Gouvernance Adopter des méthodes appropriées de gouvernance. Former des comités et approuver leur charte respective ainsi que les limites des pouvoirs délégués à chacun d entre eux. Examiner et évaluer annuellement le caractère adéquat de la charte de chacun des comités du conseil.

4 - 4 - Au besoin, demander au comité de gouvernance ou au comité des ressources humaines de recommander à l approbation du conseil un candidat au poste de président. Établir des méthodes appropriées pour évaluer régulièrement l efficacité du conseil et de son président, des comités du conseil et leur président respectif ainsi que tous les membres du conseil et ses comités. En consultation avec le comité de gouvernance, approuver la nomination des administrateurs. En consultation avec le comité de gouvernance, examiner le mode de rémunération des administrateurs et déterminer s il est satisfaisant, en vue de s assurer qu elle reflète de façon réaliste les responsabilités et les risques associés au poste d administrateur. En consultation avec le comité de gouvernance, fixer le nombre minimal de réunions du conseil et de ses comités auxquelles les membres du conseil doivent assister, sans perdre de vue le principe selon lequel le conseil estime que tous les administrateurs devraient assister à toutes les réunions du conseil et de chacun des comités auxquels ils siègent, et passer en revue au préalable tous les documents relatifs à ces réunions. Établir des méthodes appropriées en vue de s assurer que les membres indépendants du conseil sont en mesure de se rencontrer pour discuter des activités et des affaires de la société sans que la direction ou les administrateurs non indépendants du conseil soient présents. 7. Codes de conduite Adopter un code de conduite du conseil ainsi qu un code de conduite des employés (collectivement, les «codes de conduite») et s assurer que chacun se conforme à ces codes. Approuver les dérogations à l application des codes de conduite. 8. Le président du conseil Le président du conseil est choisi par le conseil parmi les administrateurs élus par l actionnaire unique. Il guide le conseil dans l acquittement efficace de ses responsabilités et il collabore avec le président afin de s assurer que l organisation assume ses responsabilités envers les intéressés, dont l actionnaire unique, les employés, les membres compensateurs, les administrations publiques et le public. Le président du conseil sera un administrateur indépendant au sens des critères d indépendance du conseil d administration de la société.

5 - 5 - Le président du conseil aura les responsabilités suivantes : Diriger efficacement le conseil et s assurer qu il tient régulièrement des réunions. Élaborer un processus pour régir les travaux du conseil, notamment : planifier les réunions du conseil et de ses comités, en collaboration avec le secrétaire de la société; présider toutes les réunions du conseil; encourager la participation de tous, stimuler la discussion, rechercher le consensus et veiller à la clarté dans le cadre de la prise de décisions; établir l ordre du jour des réunions du conseil en tenant compte des suggestions des autres membres du conseil et de la direction; en collaboration avec le secrétaire de la société, veiller à ce que le conseil reçoive de l information pertinente en temps opportun; s assurer que le conseil bénéficie du soutien administratif approprié; répondre aux plaintes, aux questions et aux inquiétudes concernant les questions relevant du conseil. Veiller à ce que le conseil s acquitte intégralement de ses responsabilités et de ses fonctions et se conforme aux politiques pertinentes, notamment en matière de gouvernance. Rencontrer régulièrement le président ou communiquer avec lui pour discuter de questions de gouvernance, de la performance de la société et des commentaires des membres du conseil. Servir de lien entre le conseil et la direction. Conseiller le président et les autres dirigeants. En consultation avec le comité de gouvernance, mettre en place des structures adéquates pour les comités, notamment en ce qui a trait à la désignation des membres du conseil et à la nomination des présidents de comité. Veiller à ce que les membres du conseil bénéficient de programmes d orientation et de formation continue appropriés. En consultation avec le comité de gouvernance, établir des critères de performance pour le conseil et pour chacun de ses membres, et coordonner l évaluation de la performance et la présentation des résultats de l évaluation en fonction de ces critères. Travailler avec le conseil et consulter le comité de gouvernance ou le comité des ressources humaines afin d établir des critères d évaluation de la performance du président et de faciliter l évaluation de la performance de ce dernier.

6 - 6 - En consultation avec le comité des ressources humaines, élaborer et gérer un programme de planification de la relève pour le poste de président. Travailler avec le président pour représenter la société auprès des intéressés externes, dont l actionnaire unique, les investisseurs en général, les administrations publiques et les collectivités. Demander au comité des ressources humaines de faire rapport périodiquement sur leurs activités au conseil dans la mesure où les activités sont pertinentes ou d intérêt pour la société, soit par écrit soit par l entremise de l un de leurs membres à l occasion d une réunion du conseil, si le président du conseil juge que cela est dans l intérêt de la société. La performance du président du conseil sera évaluée en fonction des principaux critères suivants : l efficacité du conseil, notamment la satisfaction des membres du conseil à cet égard; la mesure dans laquelle la société s acquitte de ses responsabilités envers l actionnaire unique, ses employés, les membres compensateurs, les administrations publiques et le public; la qualité des communications entre le conseil et la direction, notamment la satisfaction des membres de la direction et des membres du conseil à cet égard.

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