VALENER INC. («Valener» ou la «Société») POLITIQUE DE RÉGIE D ENTREPRISE

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1 VALENER INC. («Valener» ou la «Société») POLITIQUE DE RÉGIE D ENTREPRISE (Politique approuvée par le Conseil d administration le 18 novembre 2010) 1. PRÉAMBULE En vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et des Règlements administratifs de la Société (le «Règlement administratif no.1»), les affaires de la Société sont administrées par les administrateurs réunis en Conseil d administration (le «Conseil»). Le Conseil délègue certaines responsabilités à des comités composés d administrateurs ainsi qu à son gestionnaire : Société en commandite Gaz Métro (le «Gestionnaire», le terme «Gestionnaire» désigne le Gestionnaire en tant qu entité juridique ou encore ses dirigeants ou autres représentants qui participent à la gestion courante de Valener aux termes de conventions d administration et de soutien à la gestion (les «Conventions d administration»)) intervenue entre le Gestionnaire et la Société. 2. RESPONSABILITÉS RÉSERVÉES AU CONSEIL D ADMINISTRATION La Loi, le Règlement administratif no. 1, la jurisprudence et la pratique en matière de régie d entreprise, réservent certaines responsabilités au Conseil, dont notamment celles ci-après : - l adoption des règlements de la Société et de leurs amendements, qui doivent être entérinés par les actionnaires; - la constitution des comités du Conseil, l établissement de leurs mandats et leur composition; - la détermination des responsabilités du Gestionnaire et son autorité pour lier la Société; - la formulation des attentes du Conseil à l égard du Gestionnaire; - l approbation du Plan stratégique et des plans d affaires qui en découlent; - l approbation du budget de la Société;

2 2 - l approbation des projets de la Société ou d une filiale pour une acquisition, une disposition, un investissement ou un désinvestissement important, soit en raison de l ampleur financière ou de leur caractère stratégique; - l approbation des réorganisations importantes; - l autorisation d émettre, d acheter ou de racheter des valeurs mobilières de la Société ou d une filiale; - l approbation des emprunts ou engagements financiers importants; - l approbation des états financiers annuels vérifiés, des états financiers intermédiaires, de la notice annuelle, de la circulaire de la direction sollicitant des procurations, etc.; - la déclaration de dividendes ou la réduction de capital de la Société; - l approbation d une politique de communication avec le public investisseur; - la rémunération des administrateurs; et - la régie d entreprise. 3. RESPONSABILITÉS DÉLÉGUÉES AUX COMITÉS DU CONSEIL D ADMINISTRATION Le Conseil a établi un mandat pour le Comité de vérification qu il a constitué. Le Conseil peut aussi déléguer à d autres comités des responsabilités spécifiques pour l assister dans la supervision des affaires de la Société et, dans certains cas, pour décider de certaines matières et établit leur mandat en conséquence. 4. RESPONSABILITÉS DÉLÉGUÉES AU GESTIONNAIRE Le Conseil délègue au Gestionnaire la responsabilité de la gestion courante de la Société, le tout en conformité des Conventions d administration et sous réserve de l obligation d obtenir les autorisations spécifiques du Conseil ou de ses comités dans certains cas, et de rendre compte au Conseil. Le Gestionnaire doit faire rapport au Conseil et à ses comités sur toutes les matières qui permettront aux administrateurs d accomplir en temps opportun leurs devoirs et responsabilités.

3 3 5. RÈGLES DE CONDUITE DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS DE VALENER ET DES DIRIGEANTS DU GESTIONNAIRE 5.1 Règles générales Un administrateur ou dirigeant (le cas échéant) de Valener ou un dirigeant du Gestionnaire : - doit agir avec prudence et diligence, honnêteté et loyauté, dans le meilleur intérêt de la Société; - ne doit pas confondre les biens de la Société avec les siens, ni utiliser à son profit, ou au profit de tiers, les biens de la Société ou l information confidentielle qu il détient en raison de ses fonctions; - ne doit pas accepter, et encore moins solliciter, aucun avantage ou bénéfice d une personne ou entreprise faisant affaires avec la Société, ou agissant au nom ou pour le compte d une telle personne ou entreprise, si cet avantage ou bénéfice est de nature à l influencer dans l exercice de ses fonctions ou à donner cette impression. 5.2 Conflits d intérêts Les administrateurs ou dirigeants (le cas échéant) de Valener ou les dirigeants du Gestionnaire doivent éviter de se placer dans une situation où leur intérêt personnel entre en conflit avec les devoirs de leur charge, ou jette un doute raisonnable à cet égard. Lorsqu ils occupent une fonction à temps plein au sein de la Société, les administrateurs de Valener : - ne doivent pas occuper des fonctions ou être liés par des engagements qui les empêcheraient de consacrer le temps et l attention que requiert l exercice normal de leurs fonctions dans la Société; - ne peuvent, sous peine de déchéance de leur charge, avoir un intérêt direct ou indirect dans une entreprise qui mettrait en conflit leur intérêt personnel et celui de la Société. 5.3 Divulgation de conflits d intérêts Obligation de divulgation L administrateur ou dirigeant (le cas échéant) de Valener ou le dirigeant du Gestionnaire doit divulguer la nature et l étendue de son intérêt lorsque :

4 4 - il est partie ou pourrait être partie à un contrat, ou éventuel contrat, avec la Société; ou - il est administrateur, dirigeant ou employé, ou a un intérêt direct dans une entreprise qui est partie ou pourrait être partie à un contrat, ou éventuel contrat, avec la Société; ou - a un autre intérêt direct ou indirect dans toute question considérée par le Conseil d administration. De plus, l administrateur ou dirigeant (le cas échéant) de Valener ou le dirigeant du Gestionnaire doit s abstenir de délibérer sur toute question pouvant affecter son intérêt, doit éviter d influencer le vote et doit s abstenir de voter dans le cas de l administrateur Moment de la divulgation du conflit d intérêts Dans le cas d un administrateur, la divulgation du conflit d intérêts par rapport à un sujet doit être faite lors de la première réunion du Conseil d administration ou d un Comité : - au cours de laquelle le sujet est à l étude; - qui a lieu après que l administrateur ait acquis un intérêt dans le sujet à l étude; - qui a lieu après que l administrateur ait acquis un intérêt dans le sujet qui a été l objet d une décision de la Société. Dans le cas d un dirigeant du Gestionnaire, la divulgation d un conflit d intérêts par rapport à un sujet doit être faite : - dès qu il apprend que le sujet sera à l étude lors d une réunion du Conseil d administration ou d un comité; - dès après avoir acquis un intérêt dans le sujet qui a été l objet d une décision de la Société; - dès qu il devient dirigeant du Gestionnaire, s il le devient après l acquisition de l intérêt Divulgation de charges externes et d intérêts Chaque administrateur ou dirigeant (le cas échéant) de Valener et dirigeant du Gestionnaire doit produire une déclaration énumérant les entreprises commerciales, autres que la Société ou un membre du groupe corporatif, dont il est administrateur, dirigeant ou actionnaire détenant plus de 5 % des actions.

5 5 Chaque administrateur et dirigeant (le cas échéant) de Valener et chaque dirigeant du Gestionnaire doit produire une déclaration similaire à l égard de toute corporation sans but lucratif, institution publique, fondation ou autre organisation similaire dont il est administrateur ou dirigeant, et qui sont susceptibles d avoir des relations avec la Société ou un membre du groupe corporatif (sauf lorsqu il s agit d achat de biens ou de services fournis par ces derniers dans le cours normal des affaires). De même, chaque administrateur et dirigeant (le cas échéant) de Valener et chaque dirigeant du Gestionnaire doit divulguer tout bien ou service (autre que celui d administrateur ou de dirigeant) fourni au cours des trois dernières années, ou qu il se propose de fournir, à titre personnel, à la Société ou à un membre du groupe corporatif. Il doit aussi déclarer tout conflit d intérêts réel ou potentiel entre lui, ou un membre de sa famille immédiate, et la Société ou un membre du groupe corporatif. Une première déclaration doit être produite dans les 60 jours suivant sa nomination dans le cas d un administrateur ou d un dirigeant (le cas échéant) de Valener ou dans le cas d un dirigeant du Gestionnaire suivant le début de toute participation dans la gestion quotidienne de Valener aux termes des Conventions d administration; et une autre à chaque année, dans les 30 jours qui suivent la reconduction de leur mandat. De même, chaque administrateur et dirigeant (le cas échéant) de Valener et dirigeant du Gestionnaire doit mettre à jour la déclaration de charges externes et d intérêts qu il a faite, aussitôt que possible après qu un changement soit survenu. Le formulaire de déclaration est disponible auprès du secrétaire corporatif du Gestionnaire qui recueille aussi les déclarations. Une copie de chaque déclaration peut être communiquée au président du Conseil. Un rapport de ces déclarations est déposé au Comité au moins une fois par année Divulgation de droits contre la Société Un administrateur ou dirigeant (le cas échéant) de Valener ou un dirigeant du Gestionnaire doit divulguer les droits qu il pourrait faire valoir contre la Société dès la naissance de ces droits ou dès qu il en apprend l existence. Cette divulgation, indiquant la nature et la valeur des droits, doit être faite au président du Conseil.

6 Sanctions Dans le cas d une violation grave des présentes règles de conduite, la sanction pourra inclure la démission de l un administrateur ou le congédiement du dirigeant. 6. DESCRIPTION DES RÈGLES RELATIVES À LA CONVOCATION, À LA PROCÉDURE, AU FONCTIONNEMENT ET AUX PROCÈS-VERBAUX DES RÉUNIONS DU CONSEIL 6.1 Lieu de l assemblée. Sous réserve des statuts et règlements, les assemblées des administrateurs peuvent avoir lieu à tout endroit, au Canada ou à l étranger, que les administrateurs peuvent fixer ou au lieu que la personne convoquant l assemblée indique dans l avis de convocation de ladite assemblée. 6.2 Réunion et avis. Chaque année, immédiatement après l assemblée annuelle des actionnaires, doit avoir lieu, sans autre avis, une réunion des administrateurs qui sont alors présents, pourvu qu ils constituent un quorum, aux fins de nommer les dirigeants de la Société, nommer le président du Conseil, les présidents et les membres des comités et de transiger toute autre affaire dont la réunion peut légalement être saisie. Les réunions du Conseil d administration peuvent être convoquées par le Conseil ou les personnes suivantes, ou sous leur ordre : le président du Conseil d administration, la présidente et chef de la direction du Gestionnaire ou deux administrateurs. Un avis de convocation de telles réunions mentionnant le lieu, la date et l heure, doit être remis à chaque administrateur ou laissé à sa résidence ou à son établissement d affaires, ou mis à la poste par courrier ordinaire, ou envoyé par télécopieur ou par courrier électronique, à l adresse inscrite dans les registres de la Société, au moins deux jours juridiques francs avant la date fixée pour cette réunion. Sauf si la réunion fait état de questions à régler tombant sous le coup du paragraphe 115(3) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et dont la liste est faite à l article 4.6 du Règlement administratif no. 1, il n est pas nécessaire de spécifier dans un avis les buts de la convocation d une réunion du Conseil d administration ou la nature des questions à débattre à cette réunion. Il n est pas nécessaire de donner avis de la reprise d une réunion ajournée d administrateurs si la date, l heure et le lieu de la reprise de cette réunion sont annoncés lors de la réunion initiale. 6.3 Renonciation à l avis. Un administrateur peut, par écrit ou verbalement, renoncer à tout avis de convocation d une assemblée des administrateurs ou à toute dérogation dans l avis ou la tenue de l assemblée; une telle renonciation peut être valablement donnée avant, pendant ou après l assemblée concernée. Le fait pour un administrateur d assister à une assemblée des administrateurs constitue une renonciation à l avis de convocation de cette assemblée, sauf lorsqu un administrateur y assiste dans le but exprès de s opposer à ce qu il y

7 7 soit traitée toute affaire, pour le motif que cette assemblée n a pas été convoquée de façon régulière. 6.4 Participation par moyens techniques. Les administrateurs peuvent participer à une réunion du Conseil d administration à l aide de moyens techniques, notamment le téléphone ou par des moyens électroniques, permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux. Un administrateur participant à une réunion à l aide de tels moyens est réputé avoir assisté à la réunion. 6.5 Procès-verbaux. Les résumés des délibérations et décisions du Conseil sont préparés par le secrétaire de la réunion, soumis à l approbation des membres du Conseil, et consignés au registre des procès-verbaux de la Société. Les procèsverbaux n ont pas à faire état de toutes les questions, délibérations et informations. Les administrateurs déterminent le caractère plus ou moins détaillé et exhaustif qu ils souhaitent voir. Toutefois, de manière générale, les procèsverbaux de la Société : a) réfèrent aux présentations écrites ou orales; b) indiquent les raisons principales qui justifient la décision recherchée; c) font état des avis reçus des conseillers externes; d) décrivent expressément les dissidences et désaccords dans la mesure requise par les administrateurs qui les expriment de même que les déclarations de conflits d intérêts et abstentions de voter en découlant; et e) font état clairement et complètement des décisions prises et, le cas échéant, des résolutions qui les traduisent. À moins d empêchement, le procès-verbal d une réunion est soumis à l approbation des administrateurs à la réunion suivante du Conseil. Une résolution écrite, signée par tous les membres du Conseil habiles à voter sur celle-ci, a la même valeur que si elle avait été adoptée lors d une réunion. 6.6 Ajournement. La majorité des administrateurs présents peut ajourner de temps à autre toute assemblée des administrateurs jusqu à une date ultérieure à un lieu déterminé sans qu il soit nécessaire d en donner avis aux administrateurs, dans la mesure où les date, heure et lieu de la reprise sont annoncés lors de cette assemblée. L envoi d un second avis est toutefois recommandé. Les administrateurs présents à l assemblée prorogée peuvent valablement délibérer si cette assemblée est tenue selon les modalités prévues à l ajournement et s il y a quorum présent. Les administrateurs constituant le quorum à l assemblée initiale ne sont pas tenus de constituer le quorum à l assemblée prorogée. S il n y a pas quorum à l assemblée prorogée, l assemblée initiale sera réputée terminée immédiatement après son ajournement. 6.7 Quorum et vote. La présence de la majorité des administrateurs alors en fonction ou, s il y a moins de quatre administrateurs, un administrateur constitue le quorum pour une réunion du Conseil d administration. Lorsque le quorum est atteint, les administrateurs peuvent exercer leurs pouvoirs nonobstant toute vacance au Conseil.

8 8 Les questions soulevées à une réunion des administrateurs sont décidées à la majorité des voix des administrateurs présents. En cas d égalité des voix, le président du Conseil a droit à un second vote ou à un votre prépondérant. 7. CONSTITUTION, COMPOSITION ET PROCÉDURE DES COMITÉS 7.1 Objectifs des comités Les comités du Conseil permettent à un nombre restreint d administrateurs d examiner plus en profondeur certains aspects de la gestion de la Société que ne pourrait le faire le Conseil. 7.2 Constitution des comités Les comités sont constitués par résolution du Conseil d administration, qui en détermine aussi le mandat, la composition et son président. Le Conseil peut constituer d autres comités permanents que le Comité de vérification, ou des comités spéciaux, au besoin. 7.3 Composition et quorum des comités La composition des comités est proposée au Conseil par le président, après consultation auprès du Gestionnaire. Le quorum de chacun des comités est composé de la majorité de leurs membres respectifs. 7.4 Rôle des présidents des comités Chaque président de comité est responsable de voir à ce que le comité remplisse son mandat et, plus spécifiquement, il doit, avec la collaboration du secrétaire corporatif du Gestionnaire : - assurer la gestion des affaires du comité et le suivi de son efficacité; - établir l ordre du jour des réunions du comité; - veiller à ce que toutes les questions ou enjeux d importance stratégique issus de son comité soient communiqués au Conseil; - veiller à ce que le Conseil reçoive l information et les avis dont il a besoin de la part du comité pour jouer pleinement son rôle. Dans le cas du président du Comité de vérification, il doit de plus être disponible pour recevoir les préoccupations d un employé du Gestionnaire ou d autres personnes touchant des points discutables en matière de comptabilité ou de vérification ou les plaintes des détenteurs de valeurs mobilières de la Société ou d autres personnes au sujet de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou de la vérification.

9 9 Si le président du comité n est pas présent à une réunion du comité, le comité choisit l un des autres membres du comité pour présider la réunion. 7.5 Mode de fonctionnement des comités Le comité décide de la fréquence et de l endroit de ses réunions. Un calendrier de réunions régulières est proposé par le secrétaire corporatif du Gestionnaire et ajusté en cours d exercice selon les besoins. Les représentants du Gestionnaire agréés par le comité concerné participent aux réunions de ce comité. Toutefois, les représentants du Gestionnaire doivent s absenter des réunions sur demande du comité. Des représentants du vérificateur externe, des représentants de la Société et du Gestionnaire, et toute personne dont la présence est jugée pertinente peuvent assister à l ensemble ou à une partie des réunions du Comité, à la demande du Comité ou d un membre du Comité. Les réunions peuvent être tenues par conférence téléphonique. Le secrétaire corporatif du Gestionnaire est d office secrétaire des comités. En son absence, il est remplacé par le secrétaire corporatif adjoint du Gestionnaire. Le projet de procès-verbal de la réunion est soumis pour approbation lors de la réunion subséquente du comité. Ce procès-verbal est établi sur la base des mêmes paramètres que ceux applicables aux procès-verbaux du Conseil d administration. Le procès-verbal, ou le projet de procès-verbal s il n a pas encore été adopté, est déposé dès que disponible à une réunion du Conseil. Les comités peuvent adopter les politiques et procédures qu ils jugent nécessaires pour l exercice de leurs fonctions et mandat.

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