UFG Pierre & Vacances. Conseil Immobilier Moselle

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1 UFG Pierre & Vacances Conseil Immobilier Moselle rapport annuel 2014

2 UFG-PIERRE ET VACANCES Conseil immobilier Moselle SCPI «Demessine / ZRR» à capital variable Assemblée générale ordinaire du 19 juin 2015 Organes de direction et de contrôle 3 Avant-propos 5 Rapport de la société de gestion sur l exercice Tableaux complétant le rapport de la société de gestion 9 Rapport du conseil de surveillance 12 Texte des résolutions 13 Comptes au 31 décembre Annexe 17 Composition du patrimoine 20 Rapports du commissaire aux comptes 22 Domaine des Trois Forêts - Fraquelfing et Hattigny (57) Center Parcs France

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4 Fiche d identité UFG-Pierre et Vacances Conseil immobilier Moselle Type de SCPI SCPI «Demessine» à capital variable Siège social 173 boulevard Haussmann Paris Date de création 23 août 2007 N immatriculation au RCS RCS Paris Date de dissolution statutaire 22 août 2106 Capital maximum statutaire euros Capital social effectif au 31/12/ euros Visa AMF SCPI n du 20 septembre 2013 Société de gestion de la SCPI La Française Real Estate Managers Société par actions simplifiée au capital de euros Siège social : 173 boulevard Haussmann Paris RCS PARIS Agrément délivré par l AMF en tant que société de gestion de portefeuille n GP du 26 juin 2007 Agrément AIFM au titre de la directive 2011/61/UE en date du 24 juin 2014 Directoire Xavier LEPINE, Président Patrick RIVIERE, Vice-Président Marc BERTRAND, Directeur Général Marc-Olivier PENIN Conseil de surveillance Éric CHARPENTIER, Président Groupe La Française Caisse Centrale du Crédit Mutuel Caisse Régionale de Crédit Mutuel de Loire Atlantique et du Centre-Ouest Crédit Mutuel Arkéa Caisse Fédérale du Crédit Mutuel Nord Europe Commissaires aux comptes Titulaire : Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle Neuilly-sur-Seine Suppléant : B.E.A.S 195 avenue Charles de Gaulle Neuilly-sur-Seine Conseil de surveillance de la SCPI Composition du conseil de surveillance : Jean KHELIFA-DUPONT Francis DUPONT Alain EMIRIAN Bertrand de GELOES, Président Christian BAGOURD Robert RATINEY Benoît PIRAT Michelle PONCINET Philippe VAYSSE, Secretaire Fin de mandat : à l issue de l assemblée générale de 2017 statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2016 Expert immobilier de la SCPI Auguste-Thouard Expertise - 167, quai de la Bataille de Stalingrad Issy-les-Moulineaux Cedex Fin de mandat : à l issue de l assemblée générale de 2016 statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2015 Commissaires aux comptes de la SCPI Titulaire : Deloitte & Associés - 185, avenue Charles de Gaulle Neuilly-sur-Seine Suppléant : B.E.A.S 195, avenue Charles de Gaulle Neuilly-sur-Seine Fin des mandats : à l issue de l assemblée générale de 2020 statuant sur les comptes clos au 31 décembre

5 Avertissement à l investisseur Lorsque vous investissez dans cette SCPI de type «Loi Demessine / ZRR», dénommée UFG - Pierre et Vacances Conseil Immobilier Moselle, vous devez tenir compte des éléments et risques suivants : Le patrimoine de la SCPI n est pas aussi diversifié que dans une SCPI classique, puisqu il est constitué d une seule classe d actif, des cottages d une résidence de tourisme, dont la gestion et l exploitation seront assurées par la société Center Parcs France SCS. La valeur du patrimoine et la renégociation des baux seront de ce fait directement liées à la gestion et à l exploitation du parc, confiées à l expertise de diverses sociétés du Groupe et Pierre et Vacances. L investissement de la SCPI dans le Center Parcs de la Moselle repose sur les qualités d exploitation du site par le Groupe Pierre et Vacances. Aucune garantie d exploitation n est donnée aux investisseurs par le Groupe Pierre et Vacances. La valeur de l investissement réalisé par la SCPI, sa mise en valeur et les conditions de revente du patrimoine dépendront de cette exploitation. Votre investissement vous permet de bénéficier de l avantage fiscal exposé dans la note d information, au paragraphe «Régime fiscal». Avant de souscrire, vous devez vous assurer que ce produit correspond à votre situation fiscale, car l économie d impôts dépend de votre taux d imposition. Comme pour toute SCPI, il s agit d un placement à long terme. Dans le cadre de l avantage fiscal Demessine / ZRR, vous devrez conserver vos parts pendant une période d au moins 9 ans à compter de la location du dernier lot acquis par la SCPI, sauf à perdre l intégralité des avantages fiscaux accordés par la loi. Compte tenu des acquisitions qui seront réalisées en vente en l état futur d achèvement et de la durée du chantier de construction, la durée de conservation minimum de votre investissement se trouvera majorée de 2 années environ ; celle-ci sera donc de 11 ans minimum.

6 Avant-propos Le tourisme en France En dépit du repli d une clientèle étrangère en cours de recomposition, la France demeure en 2014 comme en 2013 et comme au cours des 25 années précédentes, la première destination touristique mondiale. La clientèle européenne et la clientèle russe marquent le pas. C est la fréquentation touristique étrangère issue de pays lointains et en particulier d Asie et d Orient qui progresse significativement. La mise en place d une procédure «visa en 48 heures» à destination des chinois a manifestement produit les effets escomptés. Le nombre de visas touristiques qui leur a été délivrés a ainsi augmenté de 65 %. Il en est de même des visas délivrés à la population indienne, en progression de 38 %. Au final, si les clientèles russe (-16 %) allemande (-2,2 %) et japonaise (-7 %) perdent du terrain, la progression des clientèles étrangères d origine proche et moyen-orientale (+17 %), espagnoles (+5,4 %) et chinoises (+2,8 %) permettent de limiter la baisse annuelle du nombre de nuitées hôtelières en 2014 à seulement 1,5 %. Cette baisse s avère néanmoins très contrastée selon les régions. La région Île-de-France avec 66 millions de nuitées hôtelières en 2014 demeure le premier pôle d attraction hôtelier de France ; elle enregistre un repli de 1,2 % suivi par la région Provence-Alpes-Côte d Azur avec 21,7 millions de nuitées, en baisse de 1,9 %. À l échelle française il n y a guère que la Bourgogne, la Haute et Basse Normandie ainsi que le Nord-Pas-de-Calais qui progressent en matière hôtelière. Trois autres constats sont à formaliser : - tous les établissements hôteliers n enregistrent pas la même tendance. En effet les établissements classés tirent mieux leur épingle du jeu. Ils bénéficient d un meilleur taux d occupation que les non classés et progressent en activité. Les hôtels quatre et cinq étoiles enregistrent ainsi un taux d occupation moyen de 65 % (+ 0,4 et +1 % respectivement en 2014) quand les établissements non classés et une étoile constatent des taux d occupation respectifs de seulement 52 % et 61 % en repli de 0,7 et 1,5 % en 2014 ; - autre constat, la progression du tourisme de plein air. Les campings enregistrent ainsi une progression du nombre de leurs nuitées. Suivant en cela la même tendance que celle du secteur hôtelier, ce sont les établissements classés quatre et cinq étoiles qui performent le mieux : respectivement +3,4 % et + 0,4 % en 2014 ; - enfin, il convient de relever la très belle performance des villages vacances, maisons familiales, auberges de jeunesse et centres sportifs, catégorie qui se targue d une croissance de 10,2 % en 2014 auprès de la clientèle étrangère. Le Domaine des Trois Forêts et le Groupe Pierre & Vacances Le Center Parcs des Trois Forêts à l intérieur duquel la SCPI UFG - Pierre et Vacances Conseil Immobilier Moselle détient 45 cottages a ouvert ses portes il y a 5 ans. Au terme de deux programmes d agrandissement, menés en 2012 et 2014, le Domaine des Trois Forêts est devenu avec 951 cottages le plus important des Centers Parcs existants. Ce Center Parcs de dernière génération inscrit sa dimension écologique au cœur de l offre de tourisme de proximité propre au concept Center Parcs : 435 ha de forêts incluant un cœur vert de 58 ha ; 20 ha réservés à l introduction d animaux ; 2 km de rivière navigable. Fort d un taux d occupation de près de 75 % et comptant pas moins de clients pour 1,2 million de nuitées, le Domaine des Trois Forêts s enorgueillit d un taux de satisfaction particulièrement élevé : 90 % des clients se déclarent satisfaits des cottages et 96 % d entre eux sont prêts à recommander le Domaine. Ce Center Parcs est aussi exemplaire quant à sa stratégie : au barycentre de la France (46 % de la clientèle en 2014), de l Allemagne (22 %), de la Belgique (9 %), de la Suisse (15 %) et des Pays-Bas (7 %), il traduit à lui seul la dimension européenne acquise par le Groupe Pierre & Vacances. Avec 55 % du chiffre d affaires locatif réalisé par le Groupe auprès d une clientèle étrangère, Pierre & Vacances est le leader européen du tourisme de proximité. Ses projets de développement en Allemagne autour d un nouveau Center Parcs Bostalsee, ou encore en Espagne autour d un partenariat scellé avec Morgan Stanley, conforteront durablement cette position. Le Groupe Pierre & Vacances, qui avait connu en 2013 un résultat opérationnel courant historiquement bas, a correctement rebondi en 2014 au terme de son plan stratégique «WIN 2016». Le résultat opérationnel courant du groupe a ainsi progressé de 2,7 à 12,2 millions d euros essentiellement sous l impulsion de l activité tourisme (+ 44 %). Le résultat net (-26 millions d euros) apparaît également en nette amélioration (+43 %). Si en ces améliorations de l activité touristique ont été ralenties par la majoration de la TVA (passée de 19,6 % à 20 %) qui n a pu être immédiatement répercutée sur les tarifs clients du Groupe, le 1 er trimestre de l exercice enregistre lui des taux de croissance des réservations significatifs (supérieurs à 4 %) tirés par la hausse des taux d occupation. Avec pour locataire Center Parcs France SCS, la SCPI UFG-Pierre & Vacances Conseil Immobilier Moselle maintient un taux d occupation financière de 100 %. 5

7 Rapport de la société de gestion sur l exercice 2014 Caractéristiques principales Capital effectif ,00 Nombre de parts Capitalisation ,00 Nombre d'associés 221 Valeur de réalisation 4 753,38 Prix de souscription 5 000,00 Prix acquéreur 5 000,00 Prix net vendeur (Prix d'exécution) Valeur ISF pour 2015* N.D. N.D. Distribution de l'exercice 2014** 162,48 **** Correspond à la valeur pouvant être retenue par les associés assujettis à l ISF. **** Correspond au dividende perçu par un associé présent du 1 er janvier au 31 décembre. Tableau de chiffres significatifs (en euros) Compte de résultat au 31 décembre Produits de la SCPI , ,24 dont loyers , ,11 Total des charges , ,52 Résultat , ,72 Dividende , ,20 État du patrimoine et tableau des capitaux propres au 31 décembre Capital social , ,00 Total des capitaux propres , ,41 Immobilisations locatives , ,16 Global 2014 Par part 2014 Autres informations Bénéfice ,01 171,19* Dividende ,20 162,48* Patrimoine Valeur vénale / expertise , ,40 Valeur comptable , ,96 Valeur de réalisation , ,38 Valeur de reconstitution , ,48 ** Bénéfice et dividende par part en jouissance sur l année. Marché des parts en 2014 Parts nouvelles Parts retirées Parts transférées par succession et/ou donation Parts cédées sur le marché des confrontations Nombre Néant Néant Néant En % du nombre total de parts émises 10 0,39 % Au cours de l exercice , la variabilité du capital de la SCPI UFG-Pierre & Vacances a été suspendue. Ainsi, jusqu au 9 mai 2014, aucune part nouvelle n a été émise. Depuis le 9 mai 2014, le marché est désormais un marché par confrontation, et aucune part n a été cédée. La capitalisation de la SCPI demeure fixée à ,00 euros, répartie entre 221 associés. 6

8 Patrimoine immobilier Gestion du patrimoine Taux d occupation Les taux d occupation moyens calculés soit en fonction des loyers, soit en fonction des surfaces, ont évolué de la manière suivante : Taux d occupation financier annuel 100,00% 100,00% Taux d occupation physique moyen annuel 100,00% 100,00% Le patrimoine détenu par la SCPI fait l objet d un bail commercial consenti à la société Center Parcs France SCS. Ce bail a pris effet le 30 décembre Conformément aux dispositions du bail, la SCPI perçoit ses loyers trimestriellement, à terme échu. Le bailleur bénéficie à titre de garantie d une caution solidaire de «Pierre & Vacances SA». Le taux d occupation financier de la SCPI est de 100% durant toute la durée du bail, et ce, quelle que soit la fréquentation du site par la clientèle de l exploitant. Travaux sur le patrimoine Les chiffres portés dans le tableau ci-dessous reprennent : - le montant de l ensemble des travaux de toute nature réalisés (grosses réparations couvertes par la provision, aménagements et installations, climatisations, entretiens courants, remises en état locatif, travaux de restructurations) ; - le montant de la provision pour grosses réparations existant au 31 décembre En euros Provisions pour travaux au 31 décembre ,03 Expertises et répartition du patrimoine La valeur vénale des immeubles au 31 décembre 2014, résultant des expertises réalisées conformément aux règles en vigueur, ressort à ,00 euros, hors droits. Répartition du patrimoine en surface et en % au 31 décembre 2014 Répartition par nature de locaux du patrimoine en surface et en % au 31 décembre 2014 Répartition géographique du patrimoine en surface et en % au 31 décembre ,00 % Hôtels-Loisirs 100,00 % Régions Répartition du patrimoine en valeur vénale et en % au 31 décembre 2014 Hôtels-Loisirs Total (euros) Total (%) Régions , ,00 100,00 % TOTAL (euros) , ,00 Total , ,00 TOTAL (%) 100,00 % 100,00 % 7

9 Valeurs de la société au 31 décembre 2014 Conformément aux dispositions en vigueur, il a été procédé, à la clôture de l exercice, à la détermination des valeurs suivantes : Valeur comptable Elle correspond à la valeur bilantielle à la clôture de l exercice. En euros Valeur immobilisée des acquisitions ,16 Valeur nette des autres actifs retenus pour la valeur comptable ,06 Valeur comptable ,22 Valeur comptable ramenée à une part 4 834,96 Valeur de réalisation Il s agit de la valeur vénale du patrimoine résultant des expertises réalisées, augmentée de la valeur nette des autres actifs. En euros Valeur de marché des immeubles ,00 Valeur nette des autres actifs retenus pour la valeur de réalisation ,09 Valeur de réalisation ,09 Valeur de réalisation ramenée à une part 4 753,38 Valeur de reconstitution Il s agit de la valeur de réalisation majorée des frais afférents à une reconstitution du patrimoine. En euros Valeur de réalisation ,09 Frais d'acquisition des immeubles ,00 Commission de souscription ,92 Valeur de reconstitution* ,01 Valeur de reconstitution ramenée à une part 5 467,48 Procédures de contrôle interne Au travers de l organisation fonctionnelle du Groupe La Française, la société La Française Real Estate Managers et, par conséquent, l ensemble des sociétés qu elle gère, dont la SCPI UFG-Pierre & Vacances Conseil Immobilier Moselle, bénéficient de la mise à disposition de la Direction de la Conformité, Contrôle Interne et Risques Opérationnels du Groupe. Les travaux de Contrôle Interne et Risques Opérationnels s articulent autour : - du respect de la réglementation et du programme d activité de la société de gestion ; - du respect de l intérêt des porteurs ; - de l organisation du processus de gestion, depuis les décisions d investissement jusqu aux activités opérationnelles ; - du suivi des risques opérationnels et réglementaires ; - du respect des dispositions déontologiques applicables à l ensemble des collaborateurs, prestataires ou membres des conseils de surveillance pour la protection des investisseurs et la régularité des opérations. Les missions et les tâches de Contrôle Interne et Risques Opérationnels ont pour objectif de compléter les dispositifs de contrôle de premier niveau existants dans chaque service impliqué, au vu des obligations réglementaires et de l organisation de la société. Changements substantiels intervenus au cours de l exercice Conformément à la règlementation, il est rappelé que sont intervenus au cours de l exercice les changements substantiels suivants : - réduction du capital maximum statutaire : le capital social maximum a été porté de ,00 euros à ,00 euros ; - suspension de la variabilité du capital au 9 mai * Y compris la TVA non récupérable sur les commissions de souscription. 8

10 Tableaux complétant le rapport de la société de gestion Évolution du capital au cours de l année (en euros) Année Montant du capital nominal au 31 décembre Montant des capitaux apportés à la SCPI par les associés lors des souscriptions (1) Nombre de parts au 31 décembre Nombre d associés au 31 décembre Rémunération H.T. de la société de gestion lors des souscriptions Prix d entrée au 31 décembre (2) , , , , , , , , , ,00 (1) Diminué des retraits (2) Prix payé par l acquéreur ou le souscripteur. Évolution du prix de la part Prix de souscription au 1 er janvier (euros) 5 000, , , , ,00 Dividende versé au titre de l'année (1) (euros) 167,82 165,00 162,48 162,48 162,48 dont distribution de report à nouveau (en %) 0,94 % dont distribution de réserves de plus values (en %) Taux de distribution sur valeur de marché (2) (en %) 3,36 % 3,30 % 3,25 % 3,25 % 3,25 % Report à nouveau cumulé par part (3) (euros) 0,11 1,85 3,46 8,27 16,98 (1) Dividende pour une part ayant eu jouissance au 1 er janvier. (2) Le taux de distribution sur la valeur de marché est la division : (i) du dividende brut avant prélèvement fiscal obligatoire versé au titre de l année n (y compris les acomptes exceptionnels et quote-part de plus values distribuées) ; (ii) par le prix acquéreur moyen de l année n. (3) Report à nouveau après affectation du résultat. Évolution du marché des parts Année Nombre de parts échangées % sur le nombre total de parts en circulation au 1 er janvier Délai moyen d exécution d une transaction Nombre de parts en attente au 31 décembre Rémunération de la société de gestion sur les cessions (euros HT) ,

11 Évolution par part en jouissance des résultats financiers au cours des 5 derniers exercices (en euros et en % des revenus) euros % euros % euros % euros % euros % REVENUS Recettes locatives brutes 191,17 99,77 191,18 99,56 192,01 99,39 195,57 99,65 199,38 99,78 Produits financiers avant prélèvement fiscal obligatoire 0,43 0,22 0,84 0,44 1,17 0,61 0,69 0,35 0,45 0,22 Produits divers 0,01 0,01 TOTAL DES REVENUS 191,61 100,00 192,02 100,00 193,18 100,00 196,26 100,00 199,83 100,00 CHARGES Commission de gestion 9,58 5,00 9,60 5,00 9,66 5,00 9,81 5,00 9,99 5,00 Autres frais de gestion* 7,31 3,81 7,51 3,91 6,39 3,31 5,78 2,95 5,00 2,50 Entretien du patrimoine au cours de l exercice Charges immobilières non récupérées 5,62 2,93 5,30 2,76 10,15 5,25 10,45 5,32 10,65 5,33 SOUS-TOTAL CHARGES EXTERNES 22,51 11,74 22,41 11,67 26,20 13,56 26,04 13,27 25,65 12,83 Amortissements nets - patrimoine - autres (charges à étaler) Provisions - dotation provision pour grosses réparations 2,87 1,50 2,87 1,49 2,88 1,49 2,93 1,49 2,99 1,50 - dotation nette aux autres provisions** SOUS-TOTAL CHARGES INTERNES 2,87 1,50 2,87 1,49 2,88 1,49 2,93 1,49 2,99 1,50 TOTAL DES CHARGES 25,37 13,24 25,28 13,16 29,08 15,05 28,98 14,76 28,64 14,33 RÉSULTAT 166,24 86,76 166,74 86,84 164,09 84,94 167,28 85,24 171,19 85,67 Variation du report à nouveau (1,58) (0,82) 1,74 0,91 1,61 0,83 4,81 2,45 8,71 4,36 Revenus distribués avant prélèvement fiscal obligatoire 167,82 87,58 165,00 85,93 162,48 84,11 162,48 82,79 162,48 81,31 Revenus distribués après prélèvement fiscal obligatoire 159,58 83,28 164,71 85,78 162,04 83,88 162,19 82,64 162,31 81,23 *** Ce poste comprend les frais suivants nets de leurs transferts de charges : les honoraires du commissaire aux comptes, les honoraires de commercialisation et d expertise du patrimoine, les frais de publication, les frais d assemblées et de conseils de surveillance, les frais bancaires, les frais d actes, la cotisation AMF, les pertes sur créances irrécouvrables, les commissions de souscription ainsi que les charges financières et exceptionnelles. ** Dotation de l exercice diminuée des reprises. Emploi des fonds (euros) Total au 31/12/2013* Durant l'année 2014 Total au 31/12/2014 Fonds collectés , ,00 Cessions d'immeubles Plus et moins-values sur cessions Prélèvements sur primes d'émission et de fusion ( ,00) ( ,00) Achats d'immeubles ( ,16) ( ,16) Frais d'acquisition des immobilisations ( ,52) ( ,52) SOMMES RESTANT À INVESTIR , ,32 * Depuis l origine de la société 10

12 Déclaration fiscale Les SCPI sont transparentes fiscalement. Leurs associés déclarent, en conséquence, leur quote- part des revenus encaissés par la SCPI au cours de l exercice et non les revenus qu ils perçoivent directement de celle-ci. Les revenus de la SCPI UFG Pierre & Vacances Conseil Immobilier Moselle sont constitués : - des revenus fonciers qui, provenant de la location des immeubles, sont imposables après imputation des charges déductibles ; - des revenus financiers générés par le placement de la trésorerie disponible. Ces revenus sont, soit soumis sur option au prélèvement fiscal obligatoire, soit directement déclarés par l associé. Par ailleurs, les déficits résultant des dépenses déductibles, autres que les intérêts d emprunts, sont déductibles du revenu global dans la limite annuelle de ,00 euros. Les revenus à déclarer ont été déterminés comme suit pour l exercice 2014 : Personnes physiques (euros) Revenu Foncier Revenu brut Autres charges déductibles Revenu net Soit par part pleine jouissance 177,48 Revenu Financier (euros) Revenu Soit par part pleine jouissance 0,42 Soit par part pleine jouissance après prélèvement fiscal obligatoire 0,25 Personnes morales (euros) Bénéfice net comptable au titre des BIC* ,01 Réintégration Déduction (Plus-values nettes à long terme) Résultat fiscal ,01 * Plus ou moins values comptables comprises (euros) Bénéfice net comptable au titre de l'is* ,01 Réintégration Déduction Résultat fiscal ,01 * Plus ou moins values comptables comprises Informations sur les délais de paiement (en euros) En application de l article D du Code de commerce, nous vous présentons dans le tableau suivant la décomposition, à la date de clôture au 31 décembre 2014, des soldes des dettes fournisseurs par date d échéance, ainsi qu un rappel du tableau à fin d année précédente à titre de comparaison. Dettes échues à la clôture à J+15 Échéances (J = date de clôture) entre J+16 et J+30 entre J+31 et J+45 entre J+46 et J+60 au-delà de J+60 Hors échéances Total dettes fournisseurs Échéances au 31/12/2014 Fournisseurs Fournisseurs d'immobilisations TOTAL À PAYER Échéances au 31/12/2013 Fournisseurs , ,66 Fournisseurs d'immobilisations TOTAL À PAYER , ,66 11

13 Rapport du conseil de surveillance Mesdames, Messieurs, Nous avons l honneur de vous présenter, conformément aux textes en vigueur, notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre La société de gestion nous ayant fourni toutes informations et explications qui pouvaient nous être nécessaires, nous sommes donc en mesure de faire les observations et commentaires qui suivent. Capital et marché DES PARTS La décision ayant été prise, dès la fin de l année 2009, de ne plus augmenter le capital, le capital social de la SCPI est demeuré fixé à ,00 euros. Par ailleurs, la variabilité du capital a été suspendue à compter du 9 mai Le marché par confrontation des ordres d achat et de vente a été mis en place en subtitution à compter de cette même date. Aucun échange n est intervenu au cours de l exercice lors de ces confrontations hebdomadaires. Évolution du patrimoine Le patrimoine de notre SCPI, constitué de 45 cottages situés dans le Domaine des Trois Forêts en Moselle, est, nous vous le rappelons, dégagé de tout souci ou problème locatif, puisque loué, depuis le 30 décembre 2009, à la société Center Parcs suivant un bail commercial permettant l exploitation touristique. La valeur vénale du patrimoine résultant des expertises ressort à euros, exprimée hors droits et hors frais conformément à la recommandation commune de l AMF et du Conseil national de la comptabilité. Conventions Votre conseil a été tenu informé des conventions visées à l article L du Code monétaire et financier, éventuellement conclues au cours de l exercice et de la poursuite de celles existant antérieurement. Ces conventions sont détaillées dans le rapport du commissaire aux comptes et nous vous demandons de bien vouloir vous y reporter. Projet de résolutions Le projet de résolutions qui nous a été présenté lors de notre réunion du 6 mars 2015 est soumis à votre approbation. Ce projet n appelant pas d observations particulières de notre part, nous vous invitons à l approuver dans son ensemble. Tels sont, Mesdames, Messieurs, les commentaires relatifs à l exercice 2014 que nous avons estimé devoir porter à votre connaissance. Avant de clore notre rapport, il nous reste à remercier la société de gestion et le commissaire aux comptes qui ont fait diligence pour faciliter l accomplissement de notre mission. Comptes de l exercice et résultat Les comptes de l exercice 2014, dont nous avons pris connaissance, enregistrent une augmentation portant le résultat par part de 167,28 euros à 171,19 euros. Conformément aux prévisions, il a été versé aux associés un dividende de 162,48 euros par part permettant de conforter le report à nouveau. Perspectives 2015 Les comptes prévisionnels de l exercice 2015 dont nous avons pris connaissance, conduisent à envisager un résultat de 171,43 euros par part. Il est prévu de maintenir la distribution au niveau de 2014, soit à 162,48 euros par part. Le conseil de surveillance. 12

14 Texte des résolutions à l assemblée générale ordinaire Première résolution L assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve le rapport de la société de gestion dans toutes ses parties ainsi que les comptes de l exercice arrêtés au 31 décembre 2014 tels qu ils sont présentés et qui font ressortir un bénéfice de ,01 euros. L assemblée donne quitus à la société La Française Real Estate Managers pour sa gestion et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. Deuxième résolution Quatrième résolution L assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l article L du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. Cinquième résolution Tous pouvoirs sont donnés au porteur d une copie ou d un extrait du présent procès-verbal en vue d accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l adoption des résolutions précédentes. L assemblée générale constate l existence d un bénéfice de ,01 euros, qui augmenté du report à nouveau de l exercice précédent, soit ,93 euros, correspond à un bénéfice distribuable de ,94 euros, somme qu elle décide de répartir comme suit : à titre de distribution une somme de ,20 euros (correspondant au montant total des acomptes déjà versés) ; au report à nouveau une somme de ,74 euros. Troisième résolution L assemblée générale après avoir pris connaissance de l état annexé au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2014, telles qu elles lui sont présentées et qui s établissent comme suit : valeur comptable : ,22 euros, soit 4 834,96 euros par part ; valeur de réalisation : ,09 euros, soit 4 753,38 euros par part ; valeur de reconstitution : ,01 euros, soit 5 467,48 euros par part. 13

15 Comptes annuels État du patrimoine au 31 décembre 2014 (euros) Valeurs bilantielles EXERCICE 2014 EXERCICE 2013 Valeurs estimées Valeurs bilantielles Valeurs estimées PLACEMENTS IMMOBILIERS Immobilisations locatives , , , ,00 Terrains et constructions , , , ,00 Constructions sur sol d'autrui Immobilisations corporelles en cours Autres immobilisations locatives Titres, parts de sociétés à prépondérance immobilière Charges à répartir sur plusieurs exercices Provisions liées aux placements immobiliers (37 728,03) (29 982,19) Grosses réparations à répartir sur plusieurs exercices (37 728,03) (29 982,19) Travaux de remise en état à répartir sur plusieurs exercices Autres provisions pour risques et charges TOTAL I , , , ,00 TITRES, PARTS ET CRÉANCES RATTACHÉES Titres, parts et actions détenus par la SCPI TOTAL II AUTRES ACTIFS ET PASSIFS D EXPLOITATION Actifs immobilisés Associés capital souscrit non appelé Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles d'exploitation Immobilisations financières Créances , , , ,99 Locataires et comptes rattachés , , , ,65 Provisions pour dépréciation des créances Créances fiscales et sociales 399,20 399,20 26,34 26,34 Fournisseurs et comptes rattachés Autres créances Provisions pour dépréciation des autres créances Valeurs de placement et disponibilités , , , ,52 Valeurs mobilières de placement Fonds de remboursement Autres disponibilités , , , ,52 Provisions générales pour risques et charges 0,00 0,00 Dettes ( ,05) ( ,05) ( ,07) ( ,07) Dettes financières Dettes d'exploitation (19 486,87) (19 486,87) (21 146,09) (21 146,09) Dettes diverses ( ,18) ( ,18) ( ,98) ( ,98) TOTAL III , , , ,44 COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF ET PASSIF Charges constatées d'avance Charges à répartir sur plusieurs exercices Produits constatés d'avance TOTAL IV CAPITAUX PROPRES COMPTABLES , ,41 VALEUR ESTIMÉE DU PATRIMOINE* , ,44 * Cette valeur correspond à la valeur de réalisation définie aux articles L et R du Code monétaire et financier. 14

16 Variation des capitaux propres au 31 décembre 2014 (euros) (1) Capitaux propres comptables Évolution au cours de l exercice Situation d'ouverture Affectation résultat 2013 Autres mouvements Situation au 31/12/2014 Capital , ,00 Capital souscrit , ,00 Capital en cours de souscription Primes d'émission , ,48 Prime d'émission , ,00 Prime d'émission en cours de souscription Prélèvement sur prime d'émission ( ,52) ( ,52) Écarts sur remboursements de parts Prime de fusion Prime de fusion Prélèvement sur prime de fusion Écart de réévaluation Écart de réévaluation Amortissement prélevé sur écart de réévaluation Écart sur dépréciation des immeubles d'actif Réserves indisponibles Fonds de remboursement prélevé sur le résultat distribuable Plus ou moins-values sur cessions d'immeubles Réserves Fonds de réinvestissement Report à nouveau 8 980, , ,93 Résultat de l'exercice ,52 (12 439,52) , ,81 Résultat de l'exercice avant acomptes et prélèvement prélèvement fiscal obligatoire ,72 ( ,72) , ,01 Acomptes sur distribution ( ,92) ,92 ( ,46) ( ,46) Prélèvement fiscal obligatoire payé pour compte (737,28) 737,28 (429,74) (429,74) TOTAL GÉNÉRAL , , ,22 (1) Correspond à la colonne «Valeurs bilantielles» de l état du patrimoine. 15

17 Compte de résultat au 31 décembre 2014 (euros) CHARGES 31/12/ /12/2013 CHARGES IMMOBILIÈRES , ,00 Charges ayant leur contrepartie en produits Charges d'entretien du patrimoine locatif Grosses réparations et travaux exceptionnels Charges immobilières non récupérables , ,00 Charges locatives non récupérables , ,00 Charges locatives sur locaux vacants Autres charges immobilières non récupérables CHARGES D'EXPLOITATION , ,84 Diverses charges d'exploitation , ,07 Rémunération de la société de gestion , ,58 Honoraires 6 000, ,00 Autres services extérieurs 5 962, ,49 Impôts, taxes et versements assimilés Autres charges 1 000, ,00 Dotations aux amortissements d'exploitation Dotations aux provisions d'exploitation 7 745, ,77 Provisions pour créances douteuses Provisions pour grosses réparations et travaux de remise en état 7 745, ,77 Provisions pour risques et charges CHARGES FINANCIÈRES CHARGES EXCEPTIONNELLES 0,71 3,68 TOTAL DES CHARGES , ,52 RÉSULTAT DE L'EXERCICE (Bénéfice) , ,72 TOTAL GÉNÉRAL , ,24 PRODUITS 31/12/ /12/2013 PRODUITS DE L ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE , ,11 Produits de l'activité immobilière , ,11 Loyers , ,11 Charges facturées Produits des activités annexes AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION Reprises d'amortissements d'exploitation Reprises de provisions d'exploitation Provisions pour créances douteuses Provisions pour grosses réparations et travaux de remise en état Provisions pour risques et charges Transfert de charges d'exploitation PRODUITS FINANCIERS 1 158, ,51 Produits financiers 1 158, ,51 Reprises de provisions sur charges financières PRODUITS EXCEPTIONNELS 1,91 2,62 Produits exceptionnels 1,91 2,62 Reprises de provisions produits exceptionnels TOTAL GÉNÉRAL , ,24 16

18 Annexe L annexe ci-dessous fait partie intégrante des comptes annuels établis conformément : - aux conventions générales comptables, notamment dans le respect des principes de prudence, de continuité de l exploitation, de permanence des méthodes et d indépendance des exercices ; - aux règles spécifiques applicables aux Sociétés Civiles de Placement Immobilier (SCPI) régies par le Code monétaire et financier et par l arrêté du 26 avril 1995 modifié par l arrêté du 14 décembre 1999 homologuant le règlement du Comité de la Réglementation Comptable (CRC) n du 23 juin 1999 relatif aux dispositions comptables applicables aux SCPI. Informations sur les règles générale d évaluation Dérogations - aux règles générales d établissement et de présentation des comptes annuels : néant ; - aux hypothèses de base sur lesquelles sont fondées les comptes annuels : néant ; - à la méthode du coût historique dans la colonne «valeurs bilantielles» de l état du patrimoine : néant. Précisions apportées sur les méthodes d évaluation Règles générales d établissement des comptes Selon les dispositions qui résultent du règlement du Comité de la Réglementation Comptable n du 23 juin 1999 applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2000, les comptes annuels des SCPI comprennent : - un bilan et une estimation des différents actifs, le tout regroupé dans l état du patrimoine complété par un tableau d analyse de la variation des capitaux propres ; - un compte de résultat ; - une annexe. Principales règles d évaluation Immobilisations locatives Les immeubles locatifs sont inscrits dans la colonne «valeurs bilantielles» de l état du patrimoine pour leur coût d acquisition augmenté, s il y a lieu, des frais et accessoires liés à l acquisition et à leur remise en état. L immeuble acquis en VEFA, fait l objet d une inscription à l état du patrimoine en «immobilisations en cours» pour la totalité de l engagement immobilier. Les versements au titre des appels de fonds se font au fur et à mesure de l avancement des travaux par un compte de fournisseur d immobilisations. Rémunération de la gérance La rémunération statutaire de la gestion et de l administration de la SCPI UFG Pierre & Vacances Conseil Immobilier Moselle est fixée à 10 % maximum des recettes brutes annuelles HT (produits locatifs encaissés et produits financiers nets) de la société. Sur cette base, la commission au titre de l exercice aurait dû s élever à ,74 euros HT. Toutefois, de manière exceptionnelle, la société de gestion a décidé de limiter sa rémunération à 5 % des recettes brutes annuelles HT de la société, soit un montant de ,37 euros HT. Valeur vénale des immeubles locatifs Selon les dispositions comptables applicables aux SCPI, la colonne «Valeurs estimées» de l état du patrimoine présente la valeur vénale des immeubles locatifs ainsi que la valeur nette des autres actifs de la société ; le total de cette colonne correspond à la valeur de réalisation définie aux articles L et R du Code monétaire et financier. La valeur vénale des immeubles locatifs résulte d une expertise effectuée par la société Auguste Thouard Expertise en qualité d expert indépendant. Chaque immeuble doit faire l objet d une expertise tous les 5 ans, elle est actualisée par l expert immobilier chaque année sans visite systématique de l immeuble. Les expertises et actualisations sont établies dans le respect des règles stipulées par la charte professionnelle des experts immobiliers conformément à la recommandation commune de l AMF et du Conseil National de la Comptabilité d octobre L expert détermine la valeur d un immeuble locatif en mettant en œuvre deux méthodes : - la méthode par comparaison directe de la valeur par référence à des transactions récentes comparables ; - la méthode par capitalisation du revenu brut qui consiste à lui appliquer un taux de capitalisation conduisant à une valeur hors droit et hors frais. Au 31 décembre 2014, la valeur d expertise des immeubles s élève à ,00 euros. Amortissements et prélèvements sur prime d émission Les frais d acquisition ainsi que la TVA non récupérable sur immobilisations sont prélevés sur la prime d émission. Les commissions de souscription versées à la société de gestion sont prélevées sur la prime d émission. Plan d entretien des immeubles locatifs Des provisions pour grosses réparations sont constituées. La provision est dotée chaque année d un montant correspondant à 1,5 % des loyers quittancés. Au 31 décembre 2014, la provision de cette nature s établit à ,03 euros. Valeur des terrains Le plan comptable préconise, lorsque la valeur du terrain ne peut être distinguée de la construction, de regrouper la comptabilisation de ces deux éléments. C est la méthode retenue par la société, qui achète des immeubles existants. 17

19 Tableaux chiffrés (en euros) TABLEAU RÉCAPITULATIF DES PLACEMENTS IMMOBILIERS Exercice 2014 Exercice 2013 Valeurs comptables Valeurs estimées Valeurs comptables Valeurs estimées Terrains et constructions locatives Hôtels-Loisirs , , , ,00 TOTAL , , , ,00 VARIATIONS DES IMMOBILISATIONS Terrains et constructions Solde des terrains et constructions au 31/12/ ,16 Solde des terrains et constructions au 31/12/ ,16 RELEVÉ DES AMORTISSEMENTS Néant RELEVÉ DES CHARGES A ÉTALER Néant RELEVÉ DES PROVISIONS Montant au 31/12/2013 Dotation 2014 Provisions utilisées ou reprises Montant au 31/12/2014 Pour grosses réparations , , ,03 TOTAL , , ,03 AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L EXERCICE PRÉCÉDENT Résultat ,72 Report à nouveau ,41 TOTAL DISTRIBUABLE ,13 Distribution ,20 Reconstitution du report à nouveau * REPORT À NOUVEAU APRÈS AFFECTATION DU RÉSULTAT ,93 * Prélèvements sur la prime d émission, pour chaque part nouvelle souscrite, du montant permettant le maintien du report à nouveau existant au 1 er janvier de l exercice CHARGES À PAYER ET PRODUITS À RECEVOIR Charges à payer Fournisseurs factures non parvenues 5 209,50 TOTAL 5 209,50 Produits à recevoir Intérêts courus à recevoir 262,66 TOTAL 262,66 18

20 DÉTAIL DES CRÉANCES LOCATAIRES Locataires ,11 TOTAL ,11 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE TOTAL 1 000,00 CHARGES EXCEPTIONNELLES Diverses charges exceptionnelles 0,71 TOTAL 0,71 PRODUITS EXCEPTIONNELS Divers produits exceptionnels 1,91 TOTAL 1,91 ENGAGEMENTS DONNÉS OU REÇUS Cautions Néant 19

21 Tableau de composition du patrimoine Pour la classification des immeubles, il est tenu compte de leur affectation principale. Date d acquisition ou d apport Quote- Part (%) Surface (m²) Valeur d acquisition ou d apport (I) (euros) Travaux et aménagements (II) (euros) Valeur comptable 2014 (I+II) (euros) Valeur comptable 2013 (euros) Hôtels-Loisirs FRAQUELFING ET HATTIGNY Domaine des Trois Forêt 30/12/ , , , ,30 (Bois des Harcholins) FRAQUELFING ET HATTIGNY Domaine des Trois Forêt 30/03/ , , , ,85 (Bois des Harcholins) FRAQUELFING ET HATTIGNY Domaine des Trois Forêt 29/09/ , , , ,01 (Bois des Harcholins) TOTAL HÔTELS-LOISIRS 3 199, , , ,16 La valeur estimée du patrimoine ne figure pas par immeuble dans le tableau de composition du patrimoine en raison des arbitrages en cours ou à venir mais elle est présentée, par typologie d actifs, dans le tableau récapitulatif de répartition du patrimoine en valeur vénale. Toutefois, l inventaire détaillé des placements immobiliers, comportant cette information, est tenu à la disposition des associés qui en feraient la demande dans les conditions et conformément à l article R du Code monétaire et financier. 20

22 Notes 21

23 Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2014 Aux associés, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2014, sur : - le contrôle des comptes annuels de la Société Civile de Placement Immobilier UFG-Pierre & Vacances Conseil Immobilier Moselle, tels qu ils sont joints au présent rapport ; - la justification de nos appréciations ; - les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par la société de gestion de la Société Civile de Placement Immobilier. Les valeurs vénales des immeubles, titres, parts et actions détenus, présentées dans ces comptes, ont été déterminées par la société de gestion, sur la base de l évaluation des immeubles réalisée par la société Auguste Thouard Expertise, expert indépendant nommé par votre assemblée générale du 9 juillet Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes en coûts historiques et à apprécier la présentation d ensemble des comptes. Nos travaux sur les informations relatives à la valeur vénale des immeubles, titres, parts et actions détenus, déterminée par la société de gestion, ont consisté à vérifier la cohérence de la valeur des immeubles avec le rapport de l expert indépendant. Nous estimons que l intervention de l expert indépendant et nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Justification des appréciations En application des dispositions de l article L du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : - les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le respect des principes et méthodes comptables applicables aux sociétés civiles de placement immobilier, tels qu ils sont définis par le règlement du Comité de la Réglementation Comptable n du 23 juin Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion établi par la société de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financière et les comptes annuels. Neuilly-sur-Seine, le 7 mai Le commissaire aux comptes : Deloitte & Associés Jean-Pierre VERCAMER. 22

24 Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées Exercice clos le 31 décembre 2014 Aux associés, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application de l article L du Code monétaire et financier, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisé ou que nous aurions découvertes à l occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé ni à rechercher l existence d autres conventions. Il vous appartient d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer certaines informations relatives à l exécution, au cours de l exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l approbation de l assemblée générale Nous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucune convention intervenue au cours de l exercice écoulé à soumettre à l approbation de l assemblée générale en application des dispositions de l article L du Code monétaire et financier. Conventions déjà approuvées par l assemblée générale Nous avons été informés que l exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l assemblée générale au cours d exercices antérieurs, s est poursuivie au cours de l exercice écoulé. Convention de placement de la trésorerie disponible À l initiative de votre société de gestion La Française Real Estate Managers, votre société est devenue membre, en date du 1 er octobre 2007, du GIE Roquepine Placements. L objet du groupement est d organiser la centralisation et la mise en commun des disponibilités financières provenant de l activité économique de chacun de ses membres en vue de procéder à leur placement auprès d établissements financiers. L administrateur unique du groupement est La Française Real Estate Managers, qui ne perçoit pas de rémunération à ce titre. Cette convention a pris fin le 5 mai Convention conclue avec la société de gestion La Française Real Estate Managers Conformément aux dispositions de l article 18 des statuts, la société de gestion La Française Real Estate Managers est habilitée à recevoir les rémunérations suivantes : 1) Un montant de 10 % HT maximum des recettes brutes annuelles HT (produits locatifs encaissés et produits financiers nets) de la société, à titre de remboursement des frais administratifs ainsi qu à titre d honoraires de gestion. Au titre de l exercice 2014, la société de gestion La Française Real Estate Managers a décidé d abandonner 50 % de sa rémunération. Le montant comptabilisé au titre de l exercice 2014 s élève à ,37 euros HT. 2) Un montant de 7,75 % HT du montant prime d émission incluse de chaque souscription. Aucun montant n a été comptabilisé au titre de l exercice ) Une commission de cession calculée sur le montant de la transaction immobilière. Elle correspond à un montant de 1,25 % HT maximum du prix de cession (hors taxes, hors droits et hors frais) de l actif immobilier. Aucun montant n a été comptabilisé au titre de l exercice Neuilly-sur-Seine, le 7 mai Le commissaire aux comptes : Deloitte & Associés Jean-Pierre VERCAMER. 23