LA SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE

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1 PRATIQUE DES AFFAIRES LA SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE L'ORGANISATION DES POUVOIRS Pierre-Louis PÉRIN Avocat à la Cour Préface de Michel GERMAIN Professeur à l'université Panthéon-Assas Paris II

2 Table des matières PREFACE.. 3 INTRODUCTION. 5 1 Présentation générale.. 5 A) L'institution de la SAS : un événement historique 5 B) Le vote des lois instituant la SAS : 7 C) Une société à la fois originale et normale 8 D) La SAS : un choix d'efficacité. 11 E) Comparaison de la SAS avec d'autres formes de sociétés Pratique de la SAS : éléments statistiques A) Nombre et taille des SAS Nombre et rythme de création Taille des SAS 20 B) Caractéristiques des SAS Secteurs d'activité Localisation ' Organisation Pratique de la SAS : étude empirique des organisations A) La distinction entre SAS internes et regroupant des intérêts diversifiés Les SAS internes Les SAS regroupant des intérêts diversifiés B) La distinction entre SAS «de commodité» et SAS «de projet» Les SAS «de commodité» Les SAS «de projet» 28

3 316 La société par actions simplifiée PREMIÈRE PARTIE LE RÉGIME LÉGAL ET STATUTAIRE DE L'ORGANISATION Chapitre premier - L'articulation des normes légales et contractuelles 35 Section 1 - Le principe de liberté d'organisation de la SAS Le choix de l'autonomie 35 2 Les limites du domaine de l'autonomie 37 Section 2 - L'ordre public légal de la SAS La détermination du régime légal subsidiaire de la SAS. 40 A) Le principe d'identification des règles applicables Un régime subsidiaire et non supplétif L'application aux SAS du droit des sociétés anonymes Le critère de l'assimilation Les exceptions au principe d'assimilation B) Le principe d'interprétation des règles applicables Organes dirigeants Les pouvoirs des associés Les pouvoirs des créanciers obligataires Droit fiscal '..., Droit pénal 55 A) Les règles du chapitre II (infractions propres aux sociétés par actions) 55 B) Les autres infractions 56 Section 3 - Les normes contractuelles Les statuts doivent contenir toutes les prescriptions nécessaires à l'organisation de la SAS.. 57 A) Le contenu obligatoire des statuts 57 B) Publicité des statuts Le caractère statutaire des accords d'associés 60 A) Les avantages des statuts par rapport aux pactes 60 B) La protection des statuts contre les pactes... 62

4 Table des matières 317 Chapitre II - Les sanctions des violations des normes 65 Section 1 - Les sanctions des violations des règles de fonctionnement des SAS 65 1 Protection du bon fonctionnement de la SAS. 66 A) Nullité et autres sanctions Intérêt de la nullité Les sanctions autres que la nullité 67 B) Le champ d'application des nullités dans la SAS Le système légal des nullités a une efficacité réduite pour les SAS La protection jurisprudentielle des normes statutaires Le régime de la nullité des actes de la SAS 71 A) Les normes protégées Les fondements légaux tirés du droit des sociétés Les lois régissant les contrats Les sanctions prévues par les statuts 75 B) L'action en nullité L'office du juge ou de l'arbitre Nullité et protection des tiers 77 Section 2 Les sanctions des violations des règles de contrôle du capital 78 1 Nullité et autres sanctions 79 A) Champ d'application de la nullité 79 B) Autres sanctions et prévention des cessions irrégulières Régime de la nullité des cessions 81 A) Application du régime de droit commun.. 81 B) Exercice de l'action en nullité 82 Conclusion de la première partie : un régime légal à parfaire 83 DEUXIEME PARTIE LE POUVOIR DE DIRECTION : ORGANISATION, RESPONSABILITÉ ET CONTRÔLE Chapitre premier - Les dirigeants 87 Section 1 - La direction Le contenu de la fonction de direction 88

5 318 La société par actions simplifiée A) La direction de la société et de l'entreprise Administration de la société Gestion de l'entreprise Le choix des organes de direction 91 B) Surveillance La mission de surveillance L'autorisation préalable des décisions de haute gestion. 94 C) Fonctionnement des organes Modalités de prise des décisions La preuve des actes de direction Les titulaires du pouvoir de direction 97 A) Les différentes catégories de dirigeants de SAS Les dirigeants personnes morales Le président Les autres dirigeants 101 B) Le statut juridique des dirigeants Qualification et nature juridique du lien avec la société Nomination et révocation des dirigeants Droits et devoirs des dirigeants Statut matériel des dirigeants 111 Section 2 - Engagement de la SAS H5 1 - Les organes de représentation H5 A) L'organisation de la fonction de représentation : débats et solution législative 115 i B) L'organisation pratique de la fonction de représentation : la tendance à la démultiplication des titulaires H7 1. La représentation légale par le président Les autres dirigeants titulaires du pouvoir d'engager la société Publicité et opposabilité des pouvoirs d'engagement Limites du pouvoir d'engagement.. ; Le contrôle des conventions passées entre la société et ses dirigeants 125 A) Le contrôle dans les SAS pluripersonnelles l Les conventions contrôlées ou interdites Les personnes visées Le rapport des commissaires aux comptes La décision des associés Les sanctions 129 B) Le contrôle dans les SAS unipersonnelles 130

6 Table des matières 319 Section 3 - La responsabilité des dirigeants Les fondements des responsabilités encourues par les dirigeants de la SAS 132 A) Les fondements légaux de la responsabilité des dirigeants Responsabilité civile...; Responsabilité pénale '...':' Responsabilité en cas de redressement ou de liquidation judiciaires de la SAS Responsabilité fiscale 135 B) Les adaptations contractuelles de la responsabilité Structures de direction et responsabilité des dirigeants. 136 A) La nature des fonctions exercées est plus importante que la qualification de dirigeant. ' Responsabilité des dirigeants et nature des fonctions La qualification de dirigeant 139 B) Responsabilité des dirigeants et imputation des fautes. 140 C) Cas particulier des dirigeants personnes morales 142 Chapitre II - Les intervenants extérieurs dans la direction Section 1 - Les commissaires aux comptes Le contrôle des comptes Les relations entre les commissaires aux comptes et les organes des SAS 146 A) Les relations avec les associés 146 B) Les relations avec les dirigeants 151 Section 2 - Les salariés Le rôle du comité d'entreprise dans la SAS 152 A) La participation des délégués du comité d'entreprise aux travaux de l'organe de direction Le choix de l'organe auquel sont invités les délégués La procédure de participation 154 B) Comité d'entreprise et décisions collectives des associés La liberté de faire participer les salariés à la direction de la société 157 A) Les formules possibles de participation à la direction Les structures possibles Fondements des droits de représentation des salariés. 158

7 320 La société par actions simplifiée B) Le statut des salariés dirigeants 159 Section 3 - L'intervention de tiers dans le processus de décision Les types d'intervention 162 A) L'amélioration du fonctionnement de la société Les différents types d'intervention Le statut des tiers 164 B) Contrôle de certaines décisions par un tiers Domaine de l'intervention des tiers 167 A) L'intervention dans la direction La légitimité de l'intervention Le tiers doit éviter la qualification de dirigeant de fait. 168 B) L'intervention dans les décisions collectives d'associés. 169 Conclusion de la deuxième partie : Dirigeants 170 TROISIÈME PARTIE LES ASSOCIÉS Chapitre premier - La participation au capital et les droits particuliers des associés 175 Section 1 - La participation au capital de la SAS Le capital de la SAS A) Le montant minimal du capital social 176 B) Le régime du capital de la SAS Les apports Les SAS à capital variable Qui peut devenir associé de SAS? 183 A) L'abandon du régime de sélection des associés : la sélection des associés : l'ouverture de la SAS à tous les types d'associés. 183 B) Les conditions pour devenir associé de SAS Personnes physiques Personnes morales La SAS unipersonnelle 186 A) La reconnaissance de la SAS unipersonnelle 187 B) Le régime de la SAS unipersonnelle l L'existence de la SAS unipersonnelle... I Le fonctionnement de la SAS unipersonnelle i9 3

8 Table des matières 321 Section 2 - Le contrôle du capital Le cadre général des cessions d'actions 195 A) La définition du degré de contrôle. 195 B) Le prix des actions C. Le rachat par la société de ses actions Les différentes clauses possibles 200 A) L'inaliénabilité des actions Les possibilités offertes par la SAS Les opérations concernées Point de départ et durée B) L'agrément des cessions d'actions Le champ d'application de l'article Le régime de l'agrément 204 C) L'exclusion d'un associé Fondement de l'exclusion Les motifs de l'exclusion La procédure de décision L'exécution de la décision d'exclusion 210 D) La modification du contrôle de l'associé Les situations visées La procédure 212 E) Les autres clauses Le régime particulier des autres clauses Quelques exemples de clauses 214 Section 3 - Les droits particuliers des associés Les droits propres des associés de SAS 216 A) La nature supralégale de certains droits des associés B) Le contenu des droits supralégaux Les droits intangibles Les droits essentiels Les droits particuliers de nature contractuelle 220 A) Régime général des droits particuliers Nature des droits particuliers Les catégories d'actions Les avantages personnels 223 B) La répartition conventionnelle des profits et des pertes Le cadre général des ajustements des droits aux profits Limites et prohibitions Les adaptations possibles 227 C) La question des avantages particuliers Le domaine des avantages particuliers 228

9 322 La société par actions simplifiée 2. Le régime des avantages particuliers.231 Chapitre II - Le rôle des associés dans le fonctionnement de la SAS 235 Section 1 - Le domaine de compétence des associés L'Étendue du domaine propre des associés A) Compétence collective. 235 B) Définition du cadre juridique de l'activité sociale Définition et modification des statuts Transformation de la forme sociale Durée et terme de la société C) Définition du cadre financier de l'activité sociale Définition de la structure financière de la SAS La vie financière de la SAS Séparation et hiérarchie des pouvoirs 243 A) La séparation des pouvoirs B) La hiérarchie des organes L'absence de hiérarchie légale L'existence d'une hiérarchie statutaire 245 Section 2 - L'information des associés Le fondement du droit à l'information 248 A) Le principe général du droit à l'information B) Limites du principe Les limites statutaires Les limites générales : abus et secret des affaires Le contenu du droit à l'information 252 A) Le contenu de l'information L'information sur la situation courante de la société Situations particulières et opérations extraordinaires Le droit d'investigation des associés 256 B) Le régime statutaire de l'information La définition du contenu du droit à l'information Les modalités du droit à l'information 258 C) Les sanctions des règles organisant le droit à l'information Les sanctions pénales Les sanctions civiles 259

10 Table des matières 323 Section 3 - Les procédures des décisions collectives L'Initiative des décisions 260 A) Les titulaires du droit d'initiative 260 B) Ordre du jour 261 C) Modes et délais de convocation Tenue des réunions et autres modes de décision 263 A) Le choix du mode de décision 263 B) Les conditions de la décision 265 C) La preuve des décisions collectives 266 Section 4 - Le vote Le droit de participer 268 A) La question du vote en droit des sociétés 268 B) La définition légale du vote dans les SAS 269 C) Le régime de la participation aux décisions collectives dans les SAS Le contenu de la notion de participation Les actions sans droit de vote La privation des droits politiques d'un associé Usufruitier et nu-propriétaire Le pouvoir de décider 278 A) Le principe majoritaire L'engagement de la collectivité par la majorité : fondement et justification Les limites au pouvoir majoritaire dans la SAS B) Le calcul de la majorité La définition des votants et de leurs droits de vote Majorité et domaine de compétences La définition de la majorité 284 Conclusion de la troisième partie 287 Conclusion générale 288 TEXTE : Loi n 94-1 du 3 janvier 1994 instituant la société par actions simplifiée modifiée par la loi n" du 12 juillet Bibliographie 299 Index thématique 309 Table des matières 315

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