MODIFICATIONS APPORTÉES PAR LA LOI DU 15 MAI 2001

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1 MODIFICATIONS APPORTÉES PAR LA LOI DU 15 MAI 2001 SARL EURL et SASU SAS SAS D EXERCICE LIBÉRAL SELAS LES MODIFICATIONS AVANT LA LOI DU 18 MAI libération du capital : libération des apports de numéraire d 1/5 (art.l C.com) dès la constitution, le reste devant être libéré en une ou plusieurs fois dans les 5 ans de! libération intégrale du capital l immatriculation. 2. apports en industrie : autorisés selon les modalités prévues dans les statuts 3. SARL à capital variable : le capital plancher fixé par les statuts ne peut être < ni au 1/10 du capital social plafond stipulé dans les statuts, ni au montant minimal du capital! seule la règle du 1/10 existait social de la SARL ( F ou 7500 euros) 1 La dissolution n entraîne plus la transmission universelle de patrimoine à l associé unique Transmission universelle de personne physique. Seul l associé unique personne morale se voit transmettre l actif et le patrimoine à l associé unique => la passif de la société dissoute. limitation de responsabilité tombait 1. conventions réglementées : extension du champ d application des conventions réglementées (cf SA) aux conventions passées directement ou par personne interposée entre la société et son président, l un de ses dirigeants, l un de ses actionnaires disposant d une fraction des droits de vote > à 5% ou, s il s agit d une société actionnaire, la société la contrôlant. 2. Conventions courantes : communiquées au CAC (par de rapport à établir sauf si la convention dite «courante» ne répond pas aux critères) ; tout associé a le droit d en obtenir communication. 3. Décisions obligatoires : sanctions pénales (6 mois et F) pour le dirigeant ou le président de SAS qui n a pas consulté des associés dans les domaines ou c est obligatoire : augmentation, réduction, amortissement de capital ; fusion, scission, dissolution ou transfo en une autre société, nomination d un CAC ; approbation des comptes annuels et répartition des bénéfices. 4. Transfo de la SAS : pour se transformer, la SAS n a plus besoin de 2 ans d existence, ni d avoir approuvé 2 bilans. 5. SAS à capital variable : application des dispositions relatives aux SARL (capital plancher ne pouvant être < à F ( euros) et libération de la moitié à savoir F( euros)! nouvelle forme de SEL! agrément des nouveaux associés : par les associés exerçant leur activité au sein de la société et à la majorité des 2/3! exclusion d un associé : majorité des 2/3 pour l application des clauses statutaires prévoyant l obligation par un associé de céder ses actions.! pas d extension aux actionnaires! pas de communication au CAC! pas de sanctions pénales : seulement nullité à la demande de tout intéressé! disposition relative à la SA applicable! pas de réglementation auparavant 1 Mise en conformité avec ces nouvelles dispositions avant le 16 mai 2006 ; la libération des apports de numéraire du 1/5 s applique aux SARL à capital variable ; les sociétés coopératives restent soumises à la seule règle du 1/10.

2 SOCIÉTÉS D EXERCICE LIBÉRAL SOCIÉTÉS COMMERCIALES SOCIÉTÉS CIVILES ANCIENNES ASSOCIATIONS SUBVENTION- NÉES! Conventions réglementées : seuls les professionnels exerçant au sein de la SAS prennent part aux délibérations sur les conventions présentées par le CAC qd elles portent sur les conditions dans lesquelles ils exercent leur profession. 1. SELAFA : dispositions des SA non applicables :! limitation du 1/3 pour les administrateurs liés à la société par un contrat de travail! interdiction pour les administrateurs de recevoir des rémunérations autres que jetons de présence, rémunérations exceptionnelles, rémunération du président et du DG (id. pour membres du CS) 2. conventions réglementées : cf SELAS 1. CE : désignation de 2 membres du CE pour assister aux AG 2. Injonction de faire : introduite par la loi et applicable au droit de communication des associés et actionnaires ainsi qu au dépôt des pièces et actes au RCS auquel la société est tenue par les textes => injonction de faire sous astreinte ou désignation par le présidt du TC statuant en référé, d un mandataire chargé de procéder à la communication ou aux formalités. Idem pour les appels de fonds non effectués.! Obligation pour toutes les sociétés civiles de s immatriculer au RCS avant le 1 novembre 2002! Le défaut d immatriculation=> perte de la personnalité morale et l assimilation de la société à une SEP. 1. conventions soumises au contrôle :! sont concernées les conventions passées entre les associations ayant reçu annuellement de l état ou des collectivités publiques une subvention > ou = 1M F ( euros) d une part et les personnes morales de droit privé non commerçantes ayant une activité économique (GIE)! conventions passées directement ou par personne interposée avec l un des administrateurs ou l une des personnes assurant un rôle de mandataire social ;! conventions passées entre cette personne morale et une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, le DG, un DG délégué, un membre du directoire ou du CS, un actionnaire disposant d une fraction des droits de vote > à 10 % est simultanément administrateur ou assure un rôle de mandataire social de ladite personne morale. 2. Procédure de contrôle : le représentant ou le CAC dresse un rapport à l organe délibérant qui statue sur celui-ci ; contrôle a posteriori ; les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets. Seules les sociétés civiles constituées après 1978 y étaient obligées CAC! Unification du statut : quelque soit l entité dans laquelle ils exercent leur mission, ils sont soumis aux mêmes obligations.! Usage abusif du titre de CAC ou exercice illégal de la profession => 1 an de prison et F d amende! Pas de désignation d un CAC alors que c est obligatoire ou non convocation du CAC aux AG => 2 ans de prison et F d amende pour le dirigeant

3 LA REFORME DE LA SA. La Société Anonyme LA RÉFORME AVANT LA RÉFORME LIBERATION DU CAPITAL (art al.5 C.Civ.) 1. Tout intéressé peut demander en référé la libération intégrale du capital ou la désignation d un mandataire chargé de procéder à cette formalité demande des dirigeants STATUT DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DU CS Art.L et du C.Com. 1. nombre : de 3 à 18 (24 pendant 3 ans en cas de fusion) ; délai de régularisation = 3 ans à compter de la publication de la loi (art.l C.Com.) ; les sociétés ont 3 ans pour se mettre en conformité à compter de la publication de la loi. 2. Qualité d actionnaire : nombre d actions à détenir fixé par les statuts sans limite ; les salariés n ont plus besoin de détenir un minimum d actions pour être nommés administrateurs (art.l et C.Com.) 3. Cumul des mandats 2! 5 maxi pour les membres du CA et du CS dans les SA ayant leur siège social sur le territoire français ; cette limitation concerne également les représentants permanents des personnes morales. Les filiales sous contrôle et non cotées ne sont pas comptées dans le calcul du décompte 3 art.l et C.Com. Le PCA qui est en même temps DG est assimilé aux DG pour les règles de cumul ; PCA assimilé aux membres du CA si n est pas directeur général! suppression de toutes les autres dérogations.! Un seul mandat de directeur général ou de membre du directoire ou de directeur général unique dans des sociétés ayant leur siège sur le territoire français ; 2 mandat possible dans une société non cotée et contrôlée par la 1. (mise en conformité dans un délai de 18 mois à compter de la publication de la loi ; dans les 3 mois à compter de sa nomination à un poste excédentaire, obligation de démissionner d un poste).artl ! Libération de la ½ du capital à la souscription, le reste dans les 5 ans à la! 3 à 24 (30 en cas de fusion)! nombre ne pouvant être < au nombre minimum exigé pour assister aux AG (non > à 10)! 5% du capital social! 8 exclusion faite des représentants des personnes morales! telles que : mandats à titre gratuit ; représentant permanent des personnes morales.. 2 en dehors de la mise en application de la loi, les personnes en infraction doivent se démettre de leurs mandats dans les 3 mois. 3 Délai de régularisation = 18 mois (jusqu au 16 novembre 2002)

4 La Société Anonyme LA RÉFORME AVANT LA RÉFORME! Plafond global (tous mandats confondus: Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de 5 mandats de DG, membre du directoire, directeur général unique, administrateur ou membre du CS dans des SA ayant leur siège sur le territoire français (exclusion du calcul des administrateurs et membres du CS des sociétés contrôlées). NB exclusion des représentants permanents des personnes morales dans le calcul des cumuls possibles! 4. Jetons de présence : art.l La répartition des jetons de présence requiert une délibération expresse du CA ou du CS (disposition d application immédiate)! 2 maxi de PCA et membre du directoire! pas de limitation pour les directeurs généraux! ajout de la loi NRE! art.93 D.1967 : «le CA répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées aux administrateurs sous forme de jetons de présence» DIRECTOIRE! révocation des membres : art.l al.1 C.Com. L AG révoque! Révocation par l AG sur proposition du CS APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES PAR L AG MISSIONS DU CA directement ; le CS peut également révoquer si prévu dans les statuts.! Obligatoire désormais au même titre que les comptes annuels dans les SA et les SCA (art.l C.Com.) disposition d application immédiate-! Disposition non applicable aux SAS, SNC ou SARL! le conseil détermine les orientations de l activité de la société (mission stratégique) et veille à leur mise en œuvre sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux AG et dans la limite de l objet social (société engagée envers les tiers même en cas de dépassement de l objet social sauf mauvaise foi des tiers).! Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Risques de confit avec les dirigeants qui eux sont les organes de gestion permanents => PB de responsabilité! Le CA procède aux contrôles et vérifications qu il juge opportuns => droit à l info pour chaque administrateur + droit à la communication de tout document que chaque membre estime utile.! investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.! pour une bonne info, chaque administrateur doit recevoir toutes les info nécessaires à l accomplissement de sa mission.

5 La Société Anonyme LA RÉFORME AVANT LA RÉFORME DÉLIBÉRATIONS DU CA NOUVELLES MENTIONS DU RAPPORT DE GESTION 5 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 1. convocation : quand le CA ne s est pas réuni depuis plus de 2 mois, le directeur général peut demander au président de convoquer le CA sur un ordre du jour déterminé. Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées. 2. Vote par visioconférence 4 : possible sauf disposition contraire des statuts et si prévu par le RI ou les statuts ; impossible pour la nomination ou la révocation du CA, du DG, l arrêt des comptes annuels et consolidés, l établissement du rapport de gestion de la société et/ou du groupe. 3. Rôle du président : il représente le CA ; organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l AG ; il veille au bon fonctionnement des organes sociaux et s assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission (info). Pouvoir de direction du CA et de direction générale de la société.! rémunération totale et avantages de toute nature versés à chaque mandataire social durant l exercice! montant des rémunérations et des avantages de toute nature reçus par chaque mandataire durant l exercice de la part des sociétés contrôlées! liste des mandats exercés par chaque mandataire social! extension de la procédure des conventions réglementées soumises à l autorisation préalable du CA à celles intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l un de ses actionnaires disposant des droits de vote > à 5% ou, s il s agit d une société actionnaire, la société la contrôlant. 6! Les conventions interdites applicables aux administrateurs et aux directeurs généraux s appliquent aux directeurs délégués.! Les conventions portant sur des opérations courantes sont communiquées par l intéressé au PCA ou au président du CS et aux CAC ; tout actionnaire a le droit d obtenir communication de la liste et de l objet de ces conventions courantes.! cette faculté était réservée aux administrateurs représentant au moins 1/3 membres du CA! non prévu 4 exclusion de tout autre procédé électronique 5 concerne l exercice ouvert le 1 janvier applicable dès la promulgation de la loi : 18 mai 2001 ; applicable aux SCA

6 La Société Anonyme LA RÉFORME AVANT LA RÉFORME EMISSION! par une société par actions n ayant pas établi 2 bilans approuvés par D OBLIGATIONS les actionnaires doit être précédée d une vérification de l actif et du DROITS DES ACTIONNAIRES LES ASSEMBLÉES passif (procédure des avantages particuliers) par un ou plusieurs CAA 1. nouveau seuil de 5% 7 pour l exercice du pouvoir de contrôle! demander en justice la récusation pour juste motif des CAC! poser par écrit, 2 fois par exercice, des questions au PCA ou au directoire sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l exploitation! demande de relevé des fonctions de CAC en cas de faute ou d empêchement de celui-ci! demander en justice la désignation d un mandataire chargé de convoquer l AG! demander en justice la liquidation de la SA (SARL et SCS) 2. expertise de gestion : la demande judiciaire concernant la désignation d un expert ne peut intervenir qu après qu aient été posées des questions écrites au PCA ou au directoire sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société ou des sociétés contrôlées, questions restées sans réponse dans le délai d un mois ou si les réponses ne sont pas satisfaisantes Injonction de faire : des sanctions civiles prononcées par le TB de commerce statuant en référé pour remplacer les sanctions pénales : injonction de faire sous astreinte ou désignation d un mandataire chargé de procéder à cette communication. 1. accès : les statuts ne peuvent plus limiter l accès aux assemblées 2. visioconférence : et autres moyens de communication permettant l identification des actionnaires, acceptés pour le calcul du quorum et de la majorité, à condition d être prévus dans les statuts. 3. Comptes consolidés : les actionnaires délibèrent sur les comptes sociaux et les comptes consolidés ; pas encore de sanctions spécifiques relatives à l inexactitude des comptes consolidés publiés et présentés.! 10%! pas de questions préalables! l infraction pénale de défaut de communication des documents avant l AG ou à toute époque de l année ( F d amende) frappant les dirigeants de la société! nombre minimal d action < ou = 10! communication aux actionnaires des comptes consolidés mais pas de délibération dessus 7 procédures ouvertes aux associations d actionnaires inscrits nominativement depuis au moins 2 ans et détenant ensemble au moins 5% du capital, exception faite des 2 derniers cas. 8 Le ministère public, le CE ou la COB ne sont pas soumis à ce préalable

7 La Société Anonyme NOTION DE CONTRÔLE LA REFORME Contrôle conjoint en cas de concert entre 2 ou plusieurs personnes (physiques ou morales) déterminant en fait les décisions prises dans les AG de la société contrôlée, dans le cadre d un accord en vue de mettre en œuvre une politique commune. AVANT LA REFORME PRÉSIDENT OU DG? Art.L C.Com. DIRECTEUR GÉNÉRAL Art.L C.Com.! le choix appartient au CA dans les conditions définies dans les statuts 9! direction générale de la société exercée par le PCA => celui-ci se voit appliquer les dispositions relatives au DG : pouvoir de représentation générale ; cumul de mandats, responsabilité! la révocation du PCA ayant la qualité de DG ne peut donner lieu à des DI! l ancien devient DG délégué! le statut du nouveau DG : révocable à tout moment par le CA (art ) pour justes motifs sinon DI (exception si le DG est PCA également. Sa rémunération est déterminée par le CA. Le PCA qui exerce les fonctions de DG peut être assisté de DG délégués.! Pouvoirs du DG : pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l objet social et sous réserve des pouvoirs dévolus au CA et aux AG. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers ; la société est engagée même en cas de dépassement de l objet social sauf mauvaise foi du tiers. Les limitations de pouvoirs statutaires ou imposées par le CA sont inopposables aux tiers. Peut demander au PCA de convoquer le CA sur un ordre du jour déterminé.! Responsabilité : même responsabilité que les administrateurs ; action sociale et individuelle se prescrit par 3 ans. Le PCA est également directeur général ; ses attributions se confondent avec celles du CA! pouvoirs du PCA avant la réforme 9 pour les SA non cotées, il est possible d attendre la prochaine AGE pour mise en conformité ; pour les sociétés cotées, l AGE doit être convoquée avant le 16 novembre 2002 ; a défaut, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé d enjoindre au CA de procéder à cette convocation.

8 La Société Anonyme LA RÉFORME AVANT LA RÉFORME DG DÉLÉGUÉ 10 Art à 56 et C.Com.! nomination : de 1 à 5 selon les statuts ; nommés par le CA sur proposition du DG! pouvoirs : fixés par le CA en accord avec le DG ; à l égard des tiers, il a les mêmes pouvoirs que le DG! statut : rémunération déterminée par le CA ; limite d âge = 65 ans sauf clause contraire des statuts ; révocables par le CA sur proposition du DG, pour justes motifs sinon DI. Engagent leur responsabilité pénale. Les pouvoirs, le statut et la nomination des DG délégués correspond à ceux des DG d avant la réforme. 10 les DG en place au 16 Mai 2001 deviennent DG délégués

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