CLOS SEQUOIA II Société par actions simplifiée à capital variable Siège social: 94, rue de la Victoire Paris RCS Paris STATUTS

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1 CLOS SEQUOIA II Société par actions simplifiée à capital variable Siège social: 94, rue de la Victoire Paris RCS Paris STATUTS Mis à jour en date du 14 novembre 2014 Le Président Antonio Graca 1

2 LE SOUSSIGNE: Monsieur Antonio GRACA, né le 23 décembre 1970 à Paris 16 ème arrdt, de nationalité française, demeurant 10, rue de la Concorde, Asnières sur Seine, a décidé de constituer, sans faire appel public à l épargne, une Société par Actions Simplifiée, adopté les statuts établis ci-après et désigné le premier Président de ladite société (la "Société"). TITRE I FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE - EXERCICE SOCIAL ARTICLE 1 - Forme Il est formé par l'associé unique, soussigné, propriétaire des actions ci-après créées une société par actions simplifiée à capital variable régie par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés. Sous sa forme actuelle de SAS, ses titres ne peuvent être offerts au public. ARTICLE 2 - Objet La Société a pour objet en France et à l'étranger: - - l exploitation et la gestion de maisons de retraite, de soins, de convalescence, de repos ou de cure ainsi que toutes opérations, tous projets ou opérations industrielles, commerciaux ou financiers, immobiliers et mobiliers, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l objet social et à tous objets similaires ou connexes. La participation de la société par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer pouvant se rattacher à l objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d apports, commandite, souscription ou rachat de titres ou de droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d intérêt économique ou de location-gérance ; - l'acquisition par voie d'achat, d'échange, d'apport ou autrement, la gestion et la cession de toutes participations dans toutes sociétés et de tous droits mobiliers ou immobiliers ainsi que la vente sous quelle que forme que ce soit de ces participations ou droits ; - la réalisation de prestations de services dans les domaines administratifs, financiers, commerciaux, techniques et stratégiques au bénéfice des sociétés de son groupe ; - la participation de la Société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement ; - et, généralement toutes opérations, mobilières ou immobilières, quelles qu elles soient se rattachant directement ou indirectement à l objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou annexes et susceptibles de faciliter de développement de la Société. 2

3 ARTICLE 3 - Dénomination La dénomination de la Société est: CLOS SEQUOIA II Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement «Société par actions simplifiée à capital variable» ou des initiales SAS. ARTICLE 4- Siège social Le siège social est fixé : 94 rue de la Victoire Paris Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département par simple décision du président, sous réserve de ratification par l'associé unique ou par la prochaine assemblée, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision collective des associés. ARTICLE 5 - Durée La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée. Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés. Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale des associes s'ils sont plusieurs ou convoquer l'associé unique a l'effet de décider si la Société doit être prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus. ARTICLE 6 - Exercice social L'exercice social commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice social courra de la date de constitution de la Société jusqu au 31 décembre TITRE II APPORTS - CAPITAL SOCIAL ARTICLE 7 Apports Le soussigné, en sa qualité d associé unique, apporte à la Société une somme totale de dix (10) euros correspondant à dix (10) actions d'une valeur nominale de 1 euro (1) qui ont été souscrites et libérées en totalité. 3

4 Il a été déposé par l associé unique la somme de dix (10) euros représentant la totalité du montant des apports en numéraire, sur un compte ouvert au nom de la Société en formation, le 21 novembre 2013, auprès de la banque Banque Populaire Rives de Paris, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire des fonds établi, sur présentation de l'état de souscription mentionnant la somme versée par les associés certifiée sincère et véritable par ce dernier. ARTICLE 8 - Capital social 8.1 Capital social initial Le capital social initial est fixé à la somme de dix euros (10 EUR), divisé en 10 actions de 1 euros de nominal, entièrement souscrites et libérées en numéraire de la totalité de leur valeur nominale. Par une décision du 31 décembre 2013, le Président a constaté l augmentation du capital social de la Société de euros, passant ainsi de 10 euros à un montant de euros. 8.2 Variabilité du capital social Le capital social est variable. Conformément aux dispositions du Livre deuxième du Code de commerce, le capital est susceptible d accroissement par les versements des associés ou ceux résultant de l admission de nouveaux associés et de diminution par la reprise des apports des associés Augmentation du capital Le Président est habilité à recevoir les souscriptions en numéraire à de nouvelles parts sociales dans les limites du capital autorisé d un montant de DIX MILLIONS D EUROS ( ). Les souscriptions reçues au cours d un semestre civil seront constatées dans une déclaration semestrielle des souscriptions et versements établie par le Président. Les souscriptions en numéraire reçues par le Président sont constatées sur un bulletin de souscription indiquant les nom, prénoms et domicile du souscripteur ou sa raison sociale et son siège, le nombre d actions souscrites et le montant des versements effectués. Ce bulletin est établi sous la condition suspensive de l agrément de la souscription par le présidence dans les conditions fixées ci-après. La souscription prend effet dès qu elle est reçue par le Président, les actions nouvelles n étant assimilées aux actions anciennes et ne jouissant des mêmes droits qu à compter de l agrément de chaque souscription déterminée. Les augmentations de capital par apports en nature sont décidées et réalisées par une décision collective des associés dans les conditions prévues par le Livre deuxième du Code de commerce Réduction du capital A compter de l exercice ouvert le 1 er janvier 2023, le capital social pourra être réduit par la reprise des apports résultant du retrait d associés. Le retrait s effectue dans les conditions ci-après. Le Présidence communiquera aux associés, entre le 1 er mars et le 31 mars de chaque exercice social à compter du 1 er janvier 2023, une valeur de retrait de chaque action. Les associés qui souhaitent se retirer au prix indiqué par le Président pourront notifier leur volonté de retrait par lettre recommandée A.R. adressée au siège de la société, jusqu au 31 mai suivant. Le remboursement aura lieu au plus tard le 30 juin de l année de notification de la demande de retrait. En tout état de cause, les retraits d associés ne pourront avoir pour effet de réduire le capital social en deçà du capital minimal, soit 10% du capital souscrit indiqué dans les statuts à la date du retrait, ce montant constituant le capital plancher au sens de l article L du Code de commerce. 4

5 L associé qui se retire ne perd sa qualité d associé qu au moment du remboursement effectif et complet de son apport. Conformément à l article L al.3 du Code de commerce, l associé qui se retire reste tenu pendant cinq ans envers les tiers et les autres associés des obligations existant au moment de son départ. ARTICLE 9 - Comptes courants Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en comptes courants. Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'associé intéressé et le Président. Elles sont, le cas échéant, soumises à la procédure d'autorisation et de contrôle prévue par la loi. ARTICLE 10 - Modifications du capital social Le capital de la société étant variable, les augmentations et réductions du capital social, dans les conditions et limites posées à l article 8, sont libres. L assemblée générale peut, sous les limites et dans les conditions posées par la loi et les règlements, modifier les dispositions de l article 8 des statuts, notamment le capital maximum. TITRE III ACTIONS ARTICLE 11 - Forme des valeurs mobilières Les titres de la Société ne pouvant être offerts au public, les valeurs mobilières émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné à cet effet. Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte. ARTICLE 12 - Libération des actions Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité avec la loi. Les appels de fonds devant être libérés par les associés sont portés à la connaissance des associés au moins huit (8) jours avant l'époque fixée pour chaque versement, par tout moyen, lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés. 5

6 A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérêt au taux de l'intérêt légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi. TITRE IV CESSION - TRANSMISSION - LOCATION D'ACTIONS ARTICLE 13 - Transmissions des actions Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celleci. Les actions demeurent négociables après la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siège social. La cession des actions s'opère, à l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré le jour même de sa réception sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements". Les actions sont librement cessibles et transmissibles, dans la limite des restrictions énoncées au pacte d actionnaires, si il existe.. ARTICLE 14 Décès d un associé En cas de décès d'un associé, les actions seront transmises de plein droit à ses héritiers, sans qu il ne leur soit nécessaire d obtenir l agrément de la collectivité des associés. TITRE V ADMINISTRATION DE LA SOCIETE ARTICLE 15 - Direction et contrôle de la Société Le Président La Société est dirigée par un Président qui est soit une personne physique salariée ou non de la Société, soit une personne morale associée ou non de la Société. La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et 6

7 obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Les règles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée. En cours de vie sociale, le Président est désigné par une décision collective des associés ou une décision de l'associé unique, le premier Président étant nommé dans les statuts. i) Durée du mandat La durée du mandat du Président, personne physique ou morale, est fixée par décision collective des associés ou par l associé unique, sauf pour le premier Président dont la durée du mandat est fixée statutairement. Pour le Président, personne morale, les fonctions prennent également fin (i) sauf décision contraire de l associé unique ou de la collectivité des associés, en cas d'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou en cas de dissolution amiable ou (ii) en cas d ouverture à son encontre d une procédure de liquidation judiciaire. Le mandat du Président est renouvelable sans limitation. Le Président peut recevoir une rémunération, qui est fixée et peut être modifiée par une décision collective des associés ou par décision de l'associé unique. Le Président est révocable à tout moment par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique. La décision de la collectivité des associés ou la décision de l'associé unique peut ne pas être motivée et en tout état de cause aucun juste motif n'est nécessaire. La révocation d'un Président, personne morale, ou d'un Président personne physique que le mandat social soit ou non rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit à versement par la Société d'indemnité de cessation de fonctions. Tout Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra être réduit lors de la décision collective des associés ou de la décision de l'associé unique qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire. ii) Pouvoirs du Président Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du Président sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés ou à l'associé unique. La Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve. Dans les rapports entre associés ou l'associé unique, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la Société, sous réserve, pour certains d'entre eux, de l'accord préalable de la collectivité des associés ou de l'associé unique tel que prévu par l'article 13 des présents statuts. Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprès duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article L du Code du travail. 7

8 Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes Le Directeur Général La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, par le Président, et, le cas échéant, par une autre personne physique, nommée par décision du Président et portant le titre de Directeur Général. Le Président peut révoquer le directeur général à tout moment. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. i) Pouvoirs du Directeur Général Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément à la collectivité des associés ou à l associé unique. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise à constituer cette preuve. La durée du mandat du Directeur Général personne physique est fixée par le Président. ii) Rémunérations Le Directeur Général peut recevoir une rémunération, qui est fixée et peut être modifiée par le Président. Il peut être alloué par le Président des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats ponctuels. Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut être allouée aux dirigeants sociaux, sauf s'ils sont liés à la Société par un contrat de travail antérieur à leur nomination et correspondant à un emploi effectif Responsabilité Le Président et le Directeur Général, le cas échéant,, sont responsables envers celle-ci et envers les tiers, des infractions aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés anonymes et applicables aux sociétés par actions simplifiées, des violations des présents Statuts et des fautes commises dans leur gestion ou attributions respectives, dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. TITRE VI CONVENTIONS REGLEMENTEES ARTICLE 16 - Conventions réglementées Il est fait mention au registre des décisions de l'associe unique des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et le Président associé unique. 8

9 Lorsque le Président n'est pas associé, les conventions intervenues, autres que celles mentionnées au dernier alinéa du présent article, entre celui-ci, directement ou par personnes interposées, et la Société sont soumises à l'approbation de l'associé unique ou à la collectivité des associés, ainsi que les conventions intervenues avec des associés. Les paragraphes qui précèdent sont applicables aux conventions passées entre la société et le Directeur général. Les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes, si la Société en est dotée. ARTICLE 17 Information préalable des associés TITRE VII DÉCISIONS DES ASSOCIÉS 17.1 L'associé unique, indépendamment de son droit d'information préalable à l'approbation annuelle des comptes, peut à toute époque, prendre connaissance au siège social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux Lorsque la Société comporte plusieurs associés, l'étendue et les modalités de leurs droits d'information et de communication sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. ARTICLE 18 Initiatives et modalités de convocation 18.1 L initiative de la convocation de l associé unique ou de l assemblée générale appartient au Président. Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Liquidateur L assemblée générale se tient au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué par la convocation. Tout associé disposant de plus de la moitié du capital peut demander la convocation d'une assemblée. La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite sept (7) jours calendaires au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris. il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété des titres intervenant pendant ce délai de trois jours ouvrés. 9

10 18.3 Au choix du Président, les assemblées peuvent également être convoquées par voie de consultation écrite à l exception des assemblées générales annuelles appelées à statuer sur les comptes, et sauf demande expresse d un ou plusieurs associés. Dans ce cas, le Président envoie à chaque associé par lettre recommandée avec avis de réception les documents légaux, assortis d un formulaire de vote par correspondance. Chaque associé dispose alors d un délai de sept (7) jours calendaires à compter de la date d envoi de la consultation pour retourner le formulaire dûment complété à la société par tout moyen de son choix (courrier simple ou recommandé, télécopie, courrier électronique). Les résultats de la consultation sont consignés dans un procès-verbal à l issue du délai de convocation Sur décision du Président, les décisions de la collectivité des associés pourront également être prises par la signature d un acte unanime est organisé par le Président, le Directeur Général ou par la personne ayant décidé la consultation des associés, la décision des associés ou de l associé unique résulte de leur consentement exprimé dans un acte sous seing privé. ARTICLE 19 Répartition des compétences 19.1 En cas d associé unique : L'associé unique est seul compétent pour: - approuver les comptes annuels et affecter le résultat; - nommer et révoquer le Président; - nommer les Commissaires aux comptes; - décider la transformation de la Société, une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital; - modifier les statuts ; - dissoudre la Société. L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs En cas de pluralité d associés : Les associés sont compétents pour : - approuver les comptes annuels et affecter le résultat; - distribuer des réserves ; - nommer et révoquer le Président; - nommer et renouveler les Commissaires aux comptes; - décider la transformation de la Société, une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital; - émettre des valeurs mobilières ; - dissoudre la Société, - et plus largement toutes décisions ayant pour objet ou pour effet de modifier les statuts. ARTICLE 20 Quorum et majorité En cas de pluralité d associés, l assemblée générale ne peut valablement délibérer que si un ou plusieurs associés plus de 10% des actions émises sont présentes ou représentées. Toutes les décisions, qu elles aient ou non pour objet ou pour effet de modifier les statuts, sont prises par décision collective des associés représentant au moins 50 % des voix dont disposent les associés présents ou représentés. 10

11 Toutefois, et conformément à l article 1836 du Code civil, toutes les décisions qui ont pour effet d augmenter les engagements des associés doivent être prises à l unanimité. ARTICLE 21 Forme des décisions Les décisions unilatérales de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé. Les décisions collectives résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procès-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également être prises par tous moyens de télécommunication électronique. Les décisions collectives prises en assemblée doivent être constatées par écrit dans des procès-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procès-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée. Les procès-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du Président de Séance, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé. En cas de consultation écrite, il doit en être fait clairement état. Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée. En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.. ARTICLE 22 Tenue des assemblées L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent être donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie. En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret du 30 mars 2001) soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache. Le Président de Séance établit un procès-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues à l'article ci-après. ARTICLE 23 Droit de communication des associés Le droit de communication des associés, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. 11

12 TITRE VIII COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU RESULTAT ARTICLE 24 - Comptes annuels A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé. L'associé unique approuve les comptes annuels, après rapport du Commissaire aux comptes, si la société en est dotée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice. En cas de pluralité d'associés, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, dans les 6 mois de la clôture de l'exercice. ARTICLE 25 - Affectation et répartition des résultats 25.1 En cas d associé unique Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves statutaires et augmenté du report bénéficiaire. Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est attribué à l'associé unique. L'associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi En cas de pluralité d associés Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une même catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mêmes proportions. Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'associé unique décide sa distribution en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l'affectation et l'emploi. 12

13 La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision de la collectivité des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes. TITRE IX LIQUIDATION - DISSOLUTION - CONTESTATIONS ARTICLE 26 - Dissolution - Liquidation de la Société La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés. La décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs. Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible ente les associés. L'associé unique ou la collectivité des associés peut autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, après apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est attribué l'associé unique ou est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associé unique ou par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports. Si toutes les actions sont réunies entre les mains d une personne morale, la dissolution de la Société entraîne, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article du Code civil. ARTICLE 27 - Contestations Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siège social. 13

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