Il a été constitué en République Démocratique du Congo, à Kinshasa ; une société à responsabilité limitée (SARL) dénommée : << SAKOM-DRC >>,

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1 Il a été constitué en République Démocratique du Congo, à Kinshasa ; une société à responsabilité limitée (SARL) dénommée : << SAKOM-DRC >>, Entre les soussignés : La société SAKOM Fzco, enregistrée à DUBAI sous la licence 2490 et ayant ses bureaux au 116, 3 W, DAFZA, Dubai ; United Arab Emirates, P.O Box ; représenté par son Directeur Général Monsieur Michael Hearn, de nationalité Britannique, né à Iserlhorn, le ; Monsieur Bijoux LOMBEYA LOTUMBE, de nationalité Congolaise, né à Kisangani le , résident au n 17 de l Avenue Jireh, Quartier G.B, Commune de Ngaliema à Kinshasa-RDC, Monsieur Geoffrey Chihasha, de nationalité Congolaise, né à Kamituga, au Sud Kivu, le , résident au n 4 de l Avenue Mont des arts, Commune de la Gombe.à Kinshasa- RDC, Monsieur Fisher KASULE, de nationalité Ougandaise, né à Nasambya, le , résident au Plot 18 Wampewo Avenue, P.O Box 1444, à KAMPALA-OUGANDA Monsieur Alvin Mwiine, de nationalité Ougandaise, né à Kampala le , résident au Plot 12, Lubowa avenue au P.O Box à Kampala- OUGANDA ; Ont déclaré dresser par le présent acte qui vaut procès-verbal de la 1 ère assemblée générale les Statuts d une Société à Responsabilité Limitée dénommée << SAKOM-DRC >>, TITRE I. : DENOMINATION FORME SIEGE SOCIAL DUREE Article 1 er : Il est formé, en conformité au Droit OHADA et à l acte uniforme relatif au droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d Intérêt Economique, entre les Propriétaires des parts sociales ciaprès créées et celles qui pourront l être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, dénommée << SAKOM-DRC >>, qui sera régie par le traité OHADA, ainsi que par les présents statuts. Elle pourra aussi s intéresser par voie d apports, souscription, fusion, participation financière, ou sous toute autre forme, dans des sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou annexe à la sienne, ou de nature à faciliter, développer directement ou indirectement son activité. Les actes et documents émanant de la société sont destinés aux tiers. La dénomination sociale devra toujours être précédée ou suivie de la mention «Société à Responsabilité Limitée» ou des initiales «S.A.R.L.» ainsi que du numéro d «Identification Nationale et du numéro R.C.C.M». Article 2 ème : 1

2 Le siège social est établi au N , à l Immeuble Résidence TABA-CONGO, Boulevard du 30 Juin Commune de la Gombe, ville de Kinshasa en République Démocratique du Congo. Il pourra être transféré à Kinshasa ou en tout autre endroit du territoire de la République Démocratique du CONGO par décision de l Assemblée Générale (A.G.) des Associés. Des sièges d exploitation, succursales, agences pourront être créés en tous lieux de la R.D. CONGO ou à l étranger, par simple décision des Associés ou du Directeur Général qui pourra ensuite les transférer ou les supprimer comme il l entendra. Article 3 ème : La société est constituée pour une durée quatre-vingt-dix-neuf ans prenant cours à la date de son immatriculation au registre de commerce, sauf en cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue aux présents statuts et au droit OHADA. Les associés nomment comme Administrateur Gérant de la société. La société n est pas dissoute par la mort, la dissolution, la faillite ou l interdiction d un associé. TITRE II. : OBJET CAPITAL SOCIAL PARTS SOCIALES Article 4 ème : La société a pour objet social, tant pour compte des tiers que pour son propre compte, soit par ellemême, soit par l entremise des tiers, toutes activités se rapportant directement ou indirectement au commerce en général, notamment : 1. Commerce général, import-export ; 2. Gestion des questions environnementales, 3. Le commerce général, l import et l export ; l achat & la vente en gros et détails ; 4. Vente et location des véhicules ; 5. Activités et opérations de support dans les mines ; 6. Restauration, et Night-Club V.I.P, 7. les études de marchés et sondages d opinion ; 8. les conseils en stratégies marketing ; 9. l édition et la production des écrits (journaux, ouvrages, maison d édition) ; médias ; 10. le recrutement, la formation, le recyclage, l évaluation et l encadrement du personnel, 11. les actes et opérations d industrie, de service ou de toute autre nature ; 12. la production informatique (formation, équipements, entretien) ; 13. la manufacture et la transformation industrielle des divers produits (jus, cosmétique, ) ; 14. l exploitation agricole, forestière, pétrolière, minière, pêcherie industrielle, élevage ; 15. le dédouanement, l expédition des frets aériens, maritimes, routiers et ferroviaires ; 16. la prestation des services divers (génie civile, agence d intérim, louage des services, nettoyage, garage ) ; 17. l opération de vente, d achat et de location des biens meubles et immeubles ; 18. Réfection, décoration, réhabilitation et autres 19. la construction ; 20. la représentation industrielle et commerciale ; 21. le transport aérien, maritime et routier ; 22. l imprimerie ; 23. le gardiennage ; conception et vente des logiciels ; 2

3 24. vente et achat or, diamant bref des matières précieuses 25. Toutes activités de la Technologie, d informatique et logistique ; 26. D étude et Recherche de prospection 27. La facilitation des formalités douanières (importation, Exportation) 28. Le suivi des prestations de services sur l échelle nationale et internationale dans le domaine de commerce, de l Industrie de l Agriculture. 29. Transport et Escort. Article 5 ème : Le capital social est porté à la somme de Dollars Américains $ usd ou son équivalent en droit Congolais, représentant 100 parts sociales d une valeur nominale de Vingt Dollars Américains (20 $ usd) chacune. Toutes les parts sociales sont entièrement libérées en numéraire. Elles sont souscrites comme suit : Le Capital social a été totalement souscrit et les parts sociales ont été intégralement libérées comme suit : La société SAKOM Fzco ; représenté par son Directeur Général Monsieur Michael Hearn, de nationalité Britannique, 75% Monsieur Bijoux LOMBEYA, de nationalité Congolaise, 10% Monsieur Geoffrey Chihasha, de nationalité Congolaise, 7% Monsieur Fisher KASULE, de nationalité Ougandaise, 4% Monsieur Alvin Mwiine, de nationalité Ougandaise ; 4% TOTAL : 100 Parts sociales Les Associés déclarent et reconnaissent que chaque part sociale a été intégralement libérée en numéraire, de telle sorte que la somme de Dollars Américains ou son équivalent en Francs Congolais de $ USD se trouve dès à présent à la disposition de la société dans un compte bancaire. Article 6 ème : Chaque part sociale confère à l Associé un droit égal dans l exercice de prérogatives reconnues à chaque Associé ; notamment, dans la répartition des bénéfices, dans le vote, dans l exercice de droit de veto et celui de surveillance. Les parts sociales sont indivisibles. Article 7 ème : Chaque Associé contribue aux pertes de la société en concurrence de ses parts sociales. Article 8 ème : Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de l Assemblée Générale prise par les conditions prescrites par les modifications aux statuts. Les Associés ont un droit de préférence pour la souscription des parts nouvelles. Ce droit s exerce proportionnellement au nombre des parts possédées par chaque Associé ; il n est pas cessible. Le non-usage total ou partiel par un ou plusieurs Associés de leur droit de préférence accroît la part proportionnelle des autres. 3

4 Les parts non absorbées par le droit de préférence peuvent être cédées aux tiers. Les parts qui n ont pas été absorbées par l exercice du droit de préférence peuvent être souscrites par des tiers agréés par l A.G. des Associés selon les conditions requises pour la cession des parts. Aucune part ne peut être émise au-dessus du pair. Article 9 ème : Les parts sociales sont librement cessibles entre Associés. Pour la cession ou la transmission des parts sociales à d autres personnes, l Associé désireux de céder sa part doit dresser une demande d agrément au Conseil d Administration indiquant l identité complète du bénéficiaire éventuel et le nombre des parts sociales ainsi que le prix proposé. Le Conseil d Administration doit inscrire l autorisation de la cession envisagée à l ordre du jour de la prochaine l Assemblée Générale extraordinaire des Associés qui devra se tenir dans un délai de 20 jours à dater de la demande faite au Président du Conseil d Administration. Article 10 ème : L agrément d un associé doit, pour être valable, être donné par la moitié au moins des Associés, Propriétaires des parts sociales représentant l ensemble des trois quart du capital social, après déduction de celles pour le transfert desquelles l agrément est demandé. En cas de non agrément, le demandeur ne dispose d aucune voie de recours ; il est tenu cependant de vendre ses parts aux autres Associés à leur valeur nominale. Article 11 ème : La propriété d une part sociale emporte de plein droit adhésion, aux statuts et aux décisions régulièrement prises par l Assemblée Générale des Associés. Les droits et obligations attachés à une part sociale la suivent en quelques mains qu elle passe. Les Héritiers ou Légataires de parts ou les Créanciers d un Associé ne peuvent sous aucun prétexte requérir l apposition des scelles sur les biens ; valeurs ou licitation, ni ne s immiscer en aucune manière dans les actes d administration de la société. Ils sont tenus, pour l exercice de leurs droits, de s en rapporter aux comptes sociaux ainsi qu aux conditions de l A.G. sans pouvoir exiger aucun titre, pièce ou inventaire extraordinaire. Article 12 ème : Il est tenu au siège social un registre des Associés qui contient : 1. la désignation précise de chaque Associé ; 2. le nombre des parts appartenant à chaque Associé ; 3. l indication des versements effectués ; 4. les cessions entre vifs de parts sociales avec leurs dates signées et indiquées par les cédants ou leurs mandataires ; 5. les transmissions pour cause de mort ainsi que les attributions de parts sociales, signées et datées par la gérance et les bénéficiaires ou leurs mandataires ; 6. les affectations d usufruit ou gage. Tout Associé ou tout tiers peut prendre connaissance de ce registre. 4

5 Article 13 ème : L Associé qui méconnaîtra ses obligations ou se refusera à se conformer aux stipulations du Règlement Intérieur (R.I.) adopté par les Associés pourra, par décision de l A.G. des Associés, être exclu de la société. TITRE III. : GESTION NOMINATION POUVOIRS REVOCATION. Article 14 ème : La société est gérée par un GERANT, nommé par les Associés dont le rôle consistera à définir les objectifs de la société et l orientation qui doit être donnée à son administration, et exercer un contrôle permanent de la gestion quotidienne tout en rendant compte aux Associés. Le gérant statutaire est Monsieur Michael Hearn, de nationalité Britannique avec majorité des parts sous SAKOM DRC dont 75% des parts et les 25% des autres associés sont des parts non diluables, à moins qu elles soient vendus à l associé majoritaire qui aura le droit d accepter ou de refuser ; Le Gérant est nommé est révocable «ad nutum» par l A.G. des Associés pour un ou des motifs précis. Article 15 ème : Le Gérant est investi des pouvoirs de gestion quotidienne. A ce titre, il engage la société dans tous les actes entrant dans le cadre de l objet social de celle-ci, il représente la société dans toute action engagée contre elle devant les cours et tribunaux tant en demandant qu en défendant ; il est chargé de l exécution des décisions de l A.G. des Associés et peut notamment : 1. transiger avec les personnes de droit privé ou public ; 2. ouvrir les comptes bancaires ou procéder à des souscriptions à la poste, à la douane, à la D.G.I., à l OFIDA ; 3. effectuer des versements, des retraits, des dépôts, des virements en banque au profit de la société. Article 16 ème : Le Gérant peut déléguer ses pouvoirs de gestion à une autre personne de la société en son absence. Article 17 ème : Le Gérant est assisté des Chefs de Département. Ils sont nommés par les Associés, sur proposition du Gérant. Article 18 ème : Tous les Associés ont un droit de contrôle et de surveillance sur la société. A ce titre, ils peuvent prendre connaissance et ce, sans déplacement, des livres comptables et sociaux de la société. La surveillance de la société peut aussi être exercée par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, nommé(s) par l A.G. des Associés. TITRE IV : ASSEMBLEE GENERAL DES ASSOCIES (A.G.) Article 19 ème : L Assemblée Général (A.G.) est l organe suprême de la société. Elle regroupe les Associés ou leurs Mandataires. 5

6 Article 20 ème : Il sera tenu une Assemblée Générale Ordinaire au siège social de la société ou en tout autre lieu choisi par les Associés, chaque année, Si ce jour est férié ou chômé, elle sera remise au lendemain. Le Gérant convoque et préside l Assemblée Générale ordinaire. L Assemblée Général des Associés peut en outre être convoquée en tout moment par le Gérant. Elle doit être à la demande des Associés ou les Commissaires aux Comptes, s ils existent. Les décisions des Associés sont prises en Assemblée Générale, à la majorité simple des voix. Chaque part sociale confère une voix. Articler 21 ème : La convocation pour toute A.G. est faite par les Associés ou le Gérant. Celle-ci devra contenir l ordre du jour ainsi que le texte des résolutions proposées. Elle est faite par lettre recommandée à la poste ou remise en mains propres et est adressée 20 jours avant la réunion à chacun des Associés. Les Associés peuvent se faire représenter moyennant procuration, par un Mandataire, lui-même Associé ou non et émettre leur vote par écrit. Article 22 ème : Au cours de l A.G., le Gérant fait un rapport complet d activités dans lequel il présente les bilans et résultats de l exercice écoulé, propose les orientations et priorités de l exercice en cours. Les Associés prennent acte du rapport leur présenté par vote. Lorsque le rapport n aura pas été approuvé, il sera accordé un délai de deux jours au Gérant pour donner toutes les lumières souhaitées par les Associés avant la clôture de l Assemblée Générale. A la fin de l Assemblée Générale, il sera établi un procès-verbal. Celui-ci reprend l ordre du jour et l exposé fait par le Gérant, les détails qui ont suivi celui-ci et les résolutions adoptées. Le Procès-verbal de l Assemblée Générale est contresigné par tous ceux qui y ont pris part. TITRE V : INVENTAIRE BILAN REPARTITION DES BENEFICES Article 23 ème : L exercice social commence le 1 er jour du mois de janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année. Les bénéfices sont repartis entre Associés au prorata de leur mise, déduction faite des dettes, des engagements pris par la Société et de la réserve légale qui est de 5% du bénéfice. Article 24 ème : Il est expressément fait référence aux articles du droit OHADA dont les termes sont ici considérés comme reproduits expressément pour régir ce titre. TITRE VI : PROROGATION DISSOLUTION LIQUIDATION DIVERS 6

7 Article 25 ème : La dissolution anticipée ou la prorogation de la société ne peut être décidée que par l A.G. délibérant dans les conditions prescrites pour les modifications aux statuts selon la loi. Article 26 ème : Les contestations qui pourraient surgir entre les Associés pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation seront réglées à l amiable ou le cas échéant soumises au Tribunal de Commerce de LUBUMBASHI. Article 27 ème : En cas d exclusion ou de décès de l un des Associés, ses parts seront reprises par un autre Associé moyennant un prix à convenir ou par Héritiers. Article 28 ème : Les Associés soussignés élisent domicile en R.D. CONGO, aux adresses ci-dessus vantées ou à tout le moins au siège social au cas où ils viendraient à s établir à l étranger. Ainsi, fait à Kinshasa, le 9 ieme jour du mois de Juillet de l an deux mille Quinze. Monsieur Michael Hearn, de nationalité Britannique, Monsieur Bijoux LOMBEYA, Monsieur Geoffrey Chihasha, Monsieur Fisher KASULE, Monsieur Alvin Mwiine, 7