SAS Fonds de co-investissement Poitou-Charentes

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1 SAS Fonds de co-investissement Poitou-Charentes Société par Actions Simplifiées au capital de euros Siège social :15 Rue de l'ancienne Comédie POITIERS RCS Poitiers APE 6420Z Appel à manifestation d intérêt Cahier des charges Sélection du gestionnaire de la SCR Fonds de co-investissement Poitou-Charentes Région Poitou-Charentes Maison de la Région 15 rue de l'ancienne Comédie POITIERS Délai de remise des manifestations d intérêt Ouverture : 6 octobre 2013 Clôture : 30 novembre 2013 SAS Fonds de co-investissement Poitou-Charentes AMI 2013

2 2 Table des matières 1 Contexte Objet de l appel à manifestation d intérêt (AMI) Présentation de la société «Fonds de co-investissement Poitou-Charentes» Politique d investissement Missions du Gestionnaire Partenaires identifiés Modalités de candidature Rémunération du lauréat Étude et instruction des candidatures Soutien de l'union européenne au Fonds de co-investissement Calendrier Contacts Documents complémentaires...13

3 3 1 Contexte Le Fonds de co-investissement Poitou-Charentes a été créé par la Région Poitou-Charentes afin de soutenir le financement en fonds propres des PME/PMI régionales innovantes en phase d amorçage ou de développement. À ce jour, le Fonds est doté d'un capital de 6,9 millions d'euros, dont 50 % de fonds FEDER accordés par l'union européenne, destinés à être investis au sein des entreprises régionales. Pour mettre en œuvre ce projet et alimenter ce Fonds avec des dotations régionales et du FEDER, le Conseil Régional a décidé la constitution d une société par actions simplifiée (SAS), placée sous le régime fiscal des sociétés de capital risque (SCR), dénommée «Fonds de coinvestissement Poitou-Charentes» (ci-après «la Société» ou «le Fonds»). La mise en œuvre du Fonds de co-investissement Poitou-Charentes par la Région Poitou- Charentes s'inscrit dans le cadre défini au niveau européen (1 ère mesure du régime communautaire cadre N629/2007 d interventions publiques en capital-investissement régional, modifié par le régime communautaire N415/2010). Le Fonds de co-investissement Poitou-Charentes a vocation à intervenir en fonds propres ou quasi-fonds propres de manière minoritaire (au plus 50%) avec un ou plusieurs investisseurs partenaires préalablement agréés, exclusivement en co-investissement pari passu 1, au sein de PME/PMI éligibles sélectionnées par le ou les investisseurs partenaires. Ces investisseurs partenaires sont des fonds, des sociétés de capital-risque et des business angels (ci-après dénommés les «partenaires financiers décisionnels»), qui sont retenus après appel à manifestation d intérêt. Enfin, la gestion au sens large de la Société, comprenant non seulement le contrôle des participations mais également la présélection et le suivi des partenaires financiers décisionnels, est confiée à un partenaire extérieur, ci-après le Gestionnaire, sélectionné après appel à manifestation d'intérêt sur la base du présent cahier des charges. Depuis sa création en 2010, le Fonds était géré par la société de gestion Poitou-Charentes Prestations, Gestionnaire sélectionné après appel à manifestation d'intérêt et dont le mandat prendra fin le 31/12/13. 2 Objet de l appel à manifestation d intérêt (AMI) Le présent appel à manifestation d intérêt, lancé par le Président du Fonds de co-investissement Poitou-Charentes, porte sur la sélection du Gestionnaire extérieur chargé d'en assurer la gestion pour une durée initiale de 5 ans, renouvelable par tacite reconduction par période annuelle. Afin de tenir compte des dispositions prévues dans les futurs régimes cadres communautaires applicables aux interventions publiques en capital-investissement régional et des lignes directrices relatives au Programme Opérationnel FEDER , le contenu des engagements contractuels définis à l'issue de la présente procédure pourront nécessité une actualisation. Conformément à l article 44-2-b et c du règlement de la Commission CE 1828/2006, la sélection s opérera par le biais d un appel à manifestation d intérêt, au travers d un processus de due diligence visant à s assurer que le Gestionnaire s appuie sur une équipe professionnelle 1 Intervention selon les mêmes conditions, le même niveau de risque, de rémunération et de subordination.

4 4 expérimentée et pérenne, dont les pratiques sont conformes aux standards du marché respectant les normes professionnelles et notamment, celles édictées par l AFIC ou UNICER. Les critères retenus pour effectuer la sélection du Gestionnaire sont les suivants : o adhésion aux règles de déontologie et de confidentialité de la profession ; o expérience dans la gestion de fonds ou sociétés d'investissement abondés par des investisseurs publics ; o présentation d un plan d'affaires prévisionnel validant la viabilité économique à moyen terme de la Société ; o moyens mis en œuvre pour la gestion des relations contractuelles avec les partenaires coinvestisseurs ; o indépendance et qualité professionnelle du candidat (compétence et adéquation avec les objectifs de la politique d investissement de la Société) ; o qualité de la gestion des structures gérées et/ou conseillées par le candidat (deal flow, investissements et cessions réalisés, suivi et accompagnement des sociétés cibles, track record, qualité du reporting à l intention des investisseurs, mesures d impacts économiques et sociaux..) ; o capacité à préparer, conseiller, informer les différents organes de la Société dans leur fonctionnement et leurs décisions (Comité d'engagements, décisions des associés) ; o qualité du processus d analyse des candidatures des partenaires financiers décisionnels pour s'assurer de leur adéquation avec les orientations du FCI (appréciation de leur viabilité économique, de leur stratégie d'investissement, de leur processus d'investissement...) ; o justification des commissions de gestion (décomposition des coûts) ; o qualité des processus de prévention des éventuels conflits d'intérêts entre les différents véhicules financiers sous-gestion ; o connaissance des règles de co-investissement applicables à l'activité du FCI ; o capacité d'appréciation des risques financiers, juridiques et fiscaux des projets cibles et des coinvestisseurs ; o capacité de contrôle d origine des fonds (procédure de lutte anti-blanchiment d argent) ; o aptitude à établir et mettre en œuvre les procédures relatives aux exigences réglementaires du FEDER en vigueur, en particulier le respect d une piste d audit suffisante conformément aux articles 15 du Règlement (CE) n 1828/2006) et 71 du Règlement (CE) n 1083/2006 ainsi que l information de la PME de l intervention du FEDER qui devra intégrer à cet effet une clause dans chaque Convention (pacte d actionnaire) ; o engagement de respecter et faire respecter l obligation de publicité relative à l'engagement de fonds FEDER, conformément aux dispositions du règlement (CE) n 1828/2006 et de la circulaire du Premier Ministre du 12 février 2007 ; o capacité à assister et collecter les informations nécessaires à l Autorité de Gestion déléguée (la Région) ou à l Autorité de Gestion pour se conformer aux dispositions communautaires relatives aux aides d État ; o capacité à gérer une communication interne et externe ; o niveau de couverture de la responsabilité civile de la société de gestion, avec une assurance des dirigeants et des personnes ayant pouvoir d engager le gestionnaire ; o procédure de gestion des contentieux (issus du portefeuille ou des conventions partenaires) ; o procédure de reporting, analyse du portefeuille, gestion prévisionnelle ; o capacité à établir, directement ou en collaboration avec des prestataires, la documentation juridique, comptable et financière ; o connaissance des pratiques d intervention en capital amorçage ; o connaissance des mécanismes d intervention du Conseil Régional Poitou-Charentes ; o relations diversifiées et indépendantes avec le milieu bancaire.

5 5 3 Présentation de la société «Fonds de co-investissement Poitou- Charentes» 3.1 Renseignements statutaires Le Fonds a pour objet, conformément à la 1 ère mesure du régime communautaire cadre N629/2007 d interventions publiques en capital-investissement régional, modifiée par le régime communautaire N415/2010 : -la réalisation d'opérations de capital-risque et le renforcement, par l'intermédiaire de prises de participations, des fonds propres et quasi fonds propres des Petites et Moyennes Entreprises au sens de la réglementation européenne (Annexe I du Règlement d ' exemption n 800/2008 du 6 août 2008 Règlement Général d'exemption par Catégorie), ayant leur siège social ou un établissement significatif en Région Poitou-Charentes et, notamment, les PME/PMI présentant un caractère innovant ou issues de l'économie sociale et solidaire (SCOP, notamment), la gestion et l'administration desdites participations, le placement des fonds disponibles, la prestation de services, d'études et de conseils en entreprises, la participation, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat d'actions ou droits sociaux, de fusion ou autrement. Le Fonds peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation. Le siège de la Société est fixé à la Maison de la Région, 15 Rue de l'ancienne Comédie POITIERS. Le capital du Fonds de co-investissement est actuellement de 6,9 millions d'euros, dont 50 % de fonds FEDER accordés par l'union européenne. 3.2 Gouvernance La Société est dirigée et représentée par un président investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social. Les dispositions des statuts ou les décisions de l Associé Unique limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers. Il est institué un Comité d Engagements actuellement composé de 5 membres. Ce Comité d Engagements émet un avis consultatif lors du choix des partenaires financiers co-investisseurs ainsi que sur les projets d investissement soumis par ces derniers. En cas de défaillance de partenaires financiers, il émet également un avis sur les projets de désinvestissements. 4 Politique d investissement L'activité d'investissement du Fonds de co-investissement Poitou-Charentes s'inscrit dans le double cadre défini par : -d'une part, la 1 ère mesure du régime communautaire cadre N629/2007 d interventions publiques en capital-investissement régional, modifiée par le régime communautaire N415/2010,

6 6 -d'autre part, les règles relatives au co-financement par les fonds européens FEDER, qui prévoient notamment pour les fonds issus du PO la réalisation des investissements avant le 31 décembre Le Fonds de co-investissement a vocation à intervenir en fonds propres et/ou quasi-fonds propres, exclusivement en co-investissement, «pari passu», avec un ou plusieurs investisseurs préalablement agréés, au sein de sociétés commerciales (SA, SAS ou SARL) ou de sociétés issues de l économie sociale et solidaire (SCOP, SCA, SCIC,.). Il ne participe pas à la sélection des entreprises cibles, ni à l évaluation de ces dernières, ni à l étude des modalités de prises de participations, attributions qui sont dévolues au(x) partenaire(s) financier(s) décisionnel(s). Ses modalités d intervention restent toutefois conditionnées par le respect des critères de sélection définis ci-après. 1- Les critères de sélection a) Entreprises innovantes et/ou en phase de croissance Le Fonds de co-investissement intervient dans des entreprises dans les premières phases de croissance (amorçage et démarrage pour toutes les entreprises et expansion pour les petites entreprises), et/ou présentant un programme d'innovation labellisé FCPI. Le potentiel innovant du projet peut être évalué à travers le niveau de dépenses de Recherche et Développement (R & D), la détention de brevets ou licences, les partenariats technologiques et commerciaux mis en œuvre, etc Les entreprises devront également se distinguer par la qualité de leurs équipes et les perspectives de croissance. Les entreprises doivent avoir en Région Poitou-Charentes leur siège, leur centre de décision, ou un site d'exploitation principal ou suffisamment significatif. Les entreprises doivent répondre à la définition communautaire de la PME 2. b) Secteurs d activités Les entreprises doivent être issues des secteurs de l industrie (y compris industrie agroalimentaire) et des services à l industrie relevant notamment du domaine des Eco- Industries. Les activités de distribution et de services hautement qualifiés, notamment celles liées aux Technologies de l information et de la Communication ou de services à la personne sont également prises en compte. Il est précisé que le Conseil Régional, associé unique du Fonds, a décidé le 12 septembre 2011 de réserver une enveloppe de 2 millions d'euros pour la réalisation d'interventions en faveur de la filière nautique. Sont entendues comme appartenant à cette filière toutes les activités liées au nautisme, à l'exclusion des activités de construction navale au sens du règlement communautaire 2003/C 317/06 relatif à l'encadrement des aides d'etat à la construction navale. 2

7 7 Sont donc notamment exclues du champ d'intervention du Fonds les activités de construction, transformation, réparation de navires de commerce autopropulsés de plus de 100 tonnes. Sont en revanche inclues dans ce champ les activités de construction, transformation, réparation de navires de plaisance et de navires de commerce (y compris pêche, services et transport) de moins de 100 tonnes. Si l intérêt économique le justifie, des projets de financement d entreprises issues de secteurs d activités proches peuvent, au cas par cas, être étudiés. Sont exclus, les secteurs de l industrie houillère et de la sidérurgie. c) Perspectives de rentabilité Les entreprises doivent présenter un plan d'affaires cohérent, avec une stratégie clairement définie, s appuyant sur une analyse sérieuse du marché et affichant des perspectives de rentabilité fondées sur une viabilité ex-ante du projet. Sont exclues les entreprises en difficulté au sens des lignes directrices communautaires concernant les aides d État au sauvetage et à la restructuration d entreprises en difficulté Les modalités d intervention a) Le co-investissement La décision d investissement est toujours prise sous la condition suspensive d une intervention concomitante et aux mêmes conditions par un ou plusieurs co-investisseurs dont les fonds investis sont majoritairement privés. Le co-investissement respecte le principe juridique du pari passu, c'est-à-dire du même niveau de risque, de rémunération et de subordination. b) Un investissement minoritaire Le Fonds de co-investissement ne prend que des participations minoritaires dans des entreprises. La part des fonds publics cumulée, y compris en cumul indirect, par exemple par le biais d'obligations convertibles, doit demeurer inférieure à 50 % du capital de l'entreprise cible. c) Un investissement diversifié Le Fonds de co-investissement Poitou-Charentes intervient en fonds propres dans les entreprises selon les modalités suivantes alternatives ou cumulatives : - Valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital Souscription d actions au capital d une entreprise, à l occasion soit de la création de l entreprise, soit d une augmentation de capital, soit d'une cession d'actions. Souscriptions d obligations convertibles (OC), associées ou non à des bons de souscriptions d actions (BSA). - Avances en compte courant bloqué (ayant le caractère de fonds propres ou quasi-fonds propres). 3

8 8 - Prêts participatifs (assimilables à des quasi-fonds propres). d) Un investissement adapté aux besoins L investissement du Fonds est fixé par entreprise et par période de douze mois entre et La décision est prise en tenant compte du niveau de dotation du Fonds. e) Un désinvestissement envisagé ex ante La maturité moyenne visée par les investissements du Fonds est de 4 à 8 ans. Pour chaque investissement les termes et conditions du désinvestissement sont envisagés ex ante et partagés à l'identique avec le partenaire financier décisionnel. 5 Missions du Gestionnaire Conformément au cadre défini par le Droit français et le Droit communautaire 4, le Fonds de coinvestissement Poitou-Charentes est administré par un gestionnaire indépendant dans un souci de bonne gestion et pour tenir compte de la nature très technique des dossiers relevant de secteurs différents. Les missions confiées à la société de gestion, pour une durée initiale de 5 ans, font l'objet d'une convention écrite prévoyant notamment les conditions économiques d'intervention de cette dernière, les obligations d'informations à l'égard du Président et du Comité d'engagements ainsi que la rémunération du mandat. Le Gestionnaire est principalement chargé de s assurer du respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que des usages habituellement pratiqués en France dans le domaine du capital investissement. Il établit les procédures nécessaires pour que tous les documents relatifs aux dépenses respectent les exigences réglementaires en vigueur du FEDER. Pour ce faire, le Gestionnaire réalise les missions suivantes : - gestion administrative et comptable du Fonds de co-investissement Poitou-Charentes ; - mise en œuvre de la stratégie d'investissement du Fonds de co-investissement Poitou- Charentes ; - collecte des informations nécessaires à la Région Poitou-Charentes (Autorité de Gestion déléguée) pour se conformer aux dispositions communautaires relatives aux aides d'état, étant entendu que le suivi et l'examen de la conformité aux dispositions communautaires relatives aux aides d'état relèvent de la seule responsabilité de l'autorité de Gestion et de la Région Poitou- Charentes ; - orientation des entreprises éligibles à la politique d'investissement du Fonds et cherchant à renforcer leurs fonds propres vers les partenaires agrées ; - prospection d'opérateurs en capital-investissement susceptibles d'élargir le réseau de partenariat du Fonds de co-investissement en accord avec ses orientations stratégiques ; - analyse des opérateurs en capital-investissement candidats en vue de leur sélection préalable à la réalisation d'opération de co-investissement 5 et préparation des documents de synthèse à destination du Comité d'engagements et du Président ; - préparation puis mise en œuvre des conventions entre le fonds de co-investissement et les opérateurs de capital-investissement sélectionnés 6 ; 4 Points (22) à (24) du régime cadre N629/ Points (11), (12), (14) et (226) du régime cadre N629/ Point (15) du régime cadre N629/2007.

9 9 - instruction des dossiers d'investissement (avec un plan d'affaires réaliste et dégageant des résultats positifs à moyen terme 7 ) proposés par les opérateurs en capital-investissement sélectionnés et présentation des documents de synthèse au Comité d'engagements ; - contrôle formel des modalités d'entrée, de suivi et de sortie des participations conformément aux dispositions réglementaires ; - information des PME sur les conditions d'intervention (FEDER) et les règles de cumul 8 ; - suivi des entreprises affiliées ; - secrétariat du Comité d'engagements 9 ; - mise en œuvre des décisions du Président de la société de capital-risque en tant que mandataire social 10 ; - garantie du respect de l obligation de publicité, conformément aux dispositions du règlement (CE) n 1828/2006 et de la circulaire du Premier Ministre du 12 février 2007 ; - réalisation des opérations de co-investissement et de désinvestissement ; - substitution au partenaire co-investisseur en cas de défaillance de ce dernier et réalisation des obligations de suivi et de reporting des entreprises cibles ; - gestion matérielle des contentieux avec les co-investisseurs ; - contrôle de l'origine des fonds investis par les co-investisseurs en conformité avec la législation relative à la lutte contre le blanchiment d'argent ; - édition du rapport annuel conforme aux obligations communautaires 11 et réalisation d'un reporting régulier. Au titre de ce dernier point, le Gestionnaire adresse au Président un rapport de synthèse semestriel sur l'activité du Fonds et l'évolution de son portefeuille, dans les six semaines suivant la fin du semestre concerné. Ce rapport semestriel comportera des fiches détaillées par investissement et des éléments présentant une vue d'ensemble de l'activité du Fonds. Les Fiches détaillées comprennent les informations suivantes : a) Données générales de «la Cible» : - Fiche d'identité de la société investie et de ses filiales et participations (Nom, Effectifs...) ; - Activité et marchés résumés en quelques lignes, évolution récente, perspectives de développement et de sortie ; - Tableau de synthèse de l'évolution de l'investissement (montants investis et produits réalisés par catégorie de titres, dates, valorisation, Plus ou moins-values latentes, multiple, TRI) ; - Répartition du capital ; - Valorisation à l'acquisition et plan de financement de l'opération ; - Mandats exercés par les membres de l'équipe ; - Coûts et honoraires payés ou perçus? b) Performances de la Cible : CA/EBITDA/Résultat d'exploitation/dette nette réelle n-1 et n, budget n-1 et n. Les éléments d'informations synthétiques comprennent les éléments suivants : - les investissements et désinvestissements de la période, ainsi que les investissements et désinvestissements survenus au cours de l exercice et comparatif sur l exercice précédent ; 7 Points (15), (16) et (25) à (38) du régime cadre N629/ Points (74) et (75) du régime cadre N629/ Point (38) du régime cadre N629/ Point (38) du régime cadre N629/ Point (76) du régime cadre N629/2007.

10 10 - les événements concernant le Gestionnaire et/ou les partenaires financiers survenus au cours de la période et susceptibles d avoir une incidence sur les conventions (mandat de gestion, convention de partenariat, etc..) ; - une synthèse des investissements réalisés depuis la signature de la convention de gestion ; - une synthèse des partenariats établis depuis la signature de la convention de gestion ; - Rapport spécial sur les co-investissement réalisé par le Gestionnaire en tant que partenaire financier décisionnel et leurs modalités eu égard aux règles de co-investissement. Il est précisé que cet appel à manifestation d'intérêt répond aux priorités du programme opérationnel (PO) FEDER et notamment l'axe prioritaire 1 intitulé «Développer les capacités d'innovation dans une démarche de développement durable». L'opération faisant l'objet d'un financement européen dans ce cadre, le lauréat veillera en conséquence à assurer toute la publicité nécessaire de la publicité européenne, et s'engagera à répondre aux exigences réglementaires (audit et contrôle par les représentants de la Région ou des auditeurs de corps compétents, conservation des documents, contrôle interne, etc.) induites par celle-ci. Une convention sera établie entre le lauréat de l'appel à manifestation d'intérêt, d'une part, et la Région Poitou-Charentes et la société de capital-risque, d'autre part. 6 Partenaires identifiés Les candidats devront être agréés par les autorités compétentes et disposer d'une expérience avérée dans la gestion de fonds de capital-risque. Les candidats devront appliquer les règles préconisées par une association professionnelle de gestion de fonds de capital-investissement. La Région autorise les candidats à mettre en œuvre tous les partenariats techniques et financiers nécessaires avec des sociétés habilitées. Dans ce cas une seule réponse à l'appel à manifestation d'intérêt est déposée par le candidat responsable du partenariat, la Région se réservant néanmoins la possibilité de ne pas agréer les partenaires présentés par les candidats. 7 Modalités de candidature Les candidatures seront présentées en français. Les candidatures comprendront les informations suivantes : -lettre de candidature adressée à l'attention de Monsieur Georges STUPAR, Président du Fonds de co-investissement Poitou-Charentes, précisant l'engagement de respecter les éléments précisés dans le présent AMI ; -note de présentation du candidat: notamment composition et qualification de son équipe technique, structure de son actionnariat et de ses filiales, présentation des actifs sous gestion (type, volumes, performances, évolution), présentation des agréments obtenus, présentation d'un historique d'investissement en France et en Poitou-Charentes, ainsi que bilan, compte de résultat et rapport de gestion des trois derniers exercices clos ; - note de présentation de l'offre technique envisagée, de la stratégie d'identification et de sélection des partenaires financiers décisionnels, de la viabilité économique et financière du projet ;

11 11 -note de présentation des procédures de gestion : procédures de contrôle interne mises en œuvre, procédures de suivi des investissements, dont les modalités de reporting, modalités d'évaluation des investissements réalisés, les divers coûts prévisionnels de gestion ; Les candidatures devront être envoyées : -soit en courrier recommandé avec accusé réception à l adresse suivante : Georges STUPAR Président SAS Fonds de co-investissement Poitou-Charentes 15 rue de l'ancienne Comédie POITIERS -soit par voie électronique à l'adresse suivante : coinvestissement.pc@gmail.com L offre devra en ce dernier cas être présentée sous la forme d un fichier au format ZIP ou PDF libellé comme suit : «Candidature Gestionnaire Fonds co-investissement Nom Entreprise». La candidature sera considérée reçue dès lors qu'un accusé de réception électronique est envoyé au candidat. 8 Rémunération du lauréat En contrepartie de ces missions, la société de gestion percevra une rémunération composée de deux éléments principaux : - d'une part, durant l'exercice du mandat confié par la Région et la société de capital-risque, des commissions de gestion versées par le Fonds de co-investissement Poitou-Charentes qui devront se situer à des niveaux comparables à ceux du marché du capital-investissement ; - d'autre part, une rémunération variable liée à l'atteinte d'objectifs fixés par le Président du Fonds. Celle-ci sera basée sur un mécanisme d'intéressement qui pourra prendre la forme d'une rétrocession d'une partie des résultats du Fonds. Ces commissions assises sur les performances du gestionnaire du Fonds seront conformes aux pratiques du marché dans des situations comparables et permettront d'aligner les intérêts des différentes parties prenantes sans remettre en cause la nature de l'activité du Fonds de co-investissement. 9 Étude et instruction des candidatures Les projets présentés seront examinés et sélectionnés au regard des critères suivants : o la compréhension de la demande. Ce critère sera pondéré à 15 % ; o la qualification globale et l'expérience de la société de gestion et de son équipe technique. Ce critère sera pondéré à 15 % ; o la qualité de l'offre technique envisagée, de la stratégie de développement de l'activité ainsi que de la viabilité économique et financière du projet. Ce critère sera pondéré à 15 % ; o la qualité des procédures mises en place. Ce critère sera pondéré à 15 % ; o la qualité des règles de gestion et des modalités de reporting présentées. Ce critère sera pondéré à 15 % ;

12 12 o les coûts de gestion demandés. Ce critère sera pondéré à 25 %. Les dossiers déposés sont instruits par le Président du FCI et soumis à l'avis technique des services de la Région Poitou-Charentes. L'avis consultatif de tout expert ayant été mandaté par son Président pourra également être sollicité. La procédure de sélection des candidatures est composée des étapes suivantes : 1 Le Président du FCI effectue une pré-instruction afin d'étudier les projets dans leur transversalité et s'assurer de leur adéquation avec les besoins décrits dans le présent AMI. À l'issue de cette étude, le Président déclare si la candidature est admissible au regard des critères de sélection précités ; 2 Le Président effectue une analyse approfondie des candidatures en tenant compte des éventuels compléments transmis dans les délais impartis ; 3 Sur la base d'un avis motivé, le Président du FCI désigne le lauréat. À compter de la date où leurs candidatures ont été déclarées admissibles, les organismes concernés peuvent demander l'accès à des documents complémentaires (cf. point 13 du présent AMI) et apporter à leurs dossiers les compléments jugés nécessaires avant la clôture de la période de remise des manifestations d'intérêts. Il est par ailleurs précisé que les dossiers arrivés hors délais seront exclus. 10 Soutien de l'union européenne au Fonds de co-investissement Il est précisé que le Fonds de co-investissement est soutenu par l'union européenne au titre du Programme Opérationnel FEDER Poitou-Charentes , axe 1 mesure 4 «Aider à la transmission d'entreprises et au développement territorial». Les décisions d'investissement au sein des entreprises feront donc l'objet d'un soutien de l'union européenne qui leur sera communiqué au moment de la notification. A ce titre, le Fonds de co-investissement est soumis aux obligations spécifiques liées au cofinancement communautaire en matière de publicité, de comptabilité séparée, de contrôle et s engage à respecter les politiques communautaires qui lui sont opposables et notamment la protection de l environnement, l égalité des chances entre hommes et femmes et les règles en matière d'aides d État. De même, les partenaires financiers décisionnels sélectionnés s'engagent à faciliter autant que possible et à ne pas freiner l'adoption au sein du ou des pactes d'actionnaires de clauses relatives aux obligations des PME bénéficiaires en matière d'information, de communication, de traçabilité et de contrôle liées au co-financement du Fonds par le FEDER. 11 Calendrier Lancement de l appel à manifestation d intérêt : 6 octobre 2013 Début de la période de remise des manifestations d intérêt : 6 octobre 2013 Clôture de la période de remise des manifestations d intérêt : 30 novembre 2013 Il est précisé que cet appel à manifestation d intérêt pourra être modifié et/ou reconduit.

13 13 12 Contacts Fonds de co-investissement Poitou-Charentes : Monsieur Georges STUPAR Président Mail: coinvestissement.pc@gmail.com Région Poitou-Charentes: Direction de l'économie et de la Croissance verte Monsieur Stéphane CALVIAC Directeur Téléphone : Mail : s.calviac@cr-poitou-charentes.fr 13 Documents complémentaires Sur demande et sous-réserve d'un engagement de confidentialité, l'accès à des documents complémentaires pourra être fourni aux candidats dont la candidature a été déclarée admissible par le Président (Statuts de la SCR FCI, Bilans et comptes de résultat du FCI, Liste des entreprises en portefeuille du FCI, etc.). Régime Aide d État N629/2007 et N415/2010 : - -

14 14 Annexe : exemple des clauses que l'investissement du Fonds de co-investissement implique Article X OBLIGATIONS S IMPOSANT A LA SOCIETE ET AUX INVESTISSEURS CONSECUTIVEMENT AUX APPORTS EFFECTUES PAR LE FONDS DE CO- INVESTISSEMENT POITOU CHARENTES Monsieur Georges STUPAR, Président de la société FONDS DE CO-INVESTISSEMENT POITOU CHARENTES rappelle que le FONDS DE CO-INVESTISSEMENT POITOU CHARENTES a intégré le capital de la société au vu du business-plan annexé aux présentes (Annexe X). Il rappelle à tous les actionnaires les obligations s imposant à LA SOCIETE consécutivement à cette souscription, ci-après détaillées. Le FONDS DE CO-INVESTISSEMENT POITOU-CHARENTES investit en cohérence avec les réglementations nationales et communautaires, dont le régime communautaire cadre N629/2007 d interventions publiques en capital investissement (1ère mesure) modifié par le régime communautaire N415/2010. A ce titre, les signataires du présent pacte prennent connaissance et acceptent les éléments suivants concernant l'investissement du FONDS DE CO-INVESTISSEMENT POITOU- CHARENTES : Le FONDS DE CO-INVESTISSEMENT POITOU-CHARENTES est co-financé par la Région Poitou-Charentes et l Union européenne au titre du Programme Opérationnel FEDER Le FONDS DE CO-INVESTISSEMENT POITOU-CHARENTES investit en co-investissement au sein de LA SOCIETE aux côtés de l'investisseur X, dûment agréé par décision interne du FONDS DE CO-INVESTISSEMENT en date du xxx. Le FONDS DE CO-INVESTISSEMENT POITOU-CHARENTES réalise ce co-investissement au même moment et dans les mêmes conditions, en pari passu, notamment au regard des niveaux de valorisation, de risque, de sortie et de subordination. LA SOCIETE reconnaît ne pas être en difficulté au sens des lignes directrices communautaires concernant les aides d Etat au sauvetage et à la restructuration d entreprises en difficulté. -A aucun moment la participation du FOND DE CO-INVESTISSEMENT POITOU- CHARENTES ne pourra représenter plus de la moitié du capital de la SOCIETE, ni avoir pour effet que la majorité du capital soit, directement ou indirectement, détenue par des fonds publics. Par ailleurs, LA SOCIETE et ses dirigeants s engagent : à maintenir sa localisation géographique principale en Poitou-Charentes, et à préciser les investissements qui y sont envisagés dans le business plan joint en annexe au présent Pacte d'actionnaires, à conserver les pièces justificatives relatives à l utilisation des sommes investies par le FONDS DE CO-INVESTISSEMENT POITOU-CHARENTES jusqu au 31/12/2021,

15 15 à accepter les éventuels contrôles administratifs et techniques diligentés par le FONDS DE CO-INVESTISSEMENT et les autorités régionales, nationales et communautaires dûment habilités, à respecter les réglementations européennes et nationales applicables, et notamment les dispositions en matière (i) d éligibilité des dépenses aux Fonds structurels, (ii) de concurrence, (iii) de protection de l environnement, et (iv) d égalité des chances entre hommes et femmes, - à ne pas utiliser les contributions du Programme Opérationnel pour pratiquer des prix anormalement bas et plus généralement à ne pas détourner la clientèle des entreprises concurrentes par l'octroi d'avantages anormaux par rapport à ceux consentis habituellement. Enfin l'investisseur X s'engage : -à partager gracieusement et au moins annuellement avec le FONDS DE CO- INVESTISSEMENT POITOU-CHARENTES ses informations relatives au suivi de sa participation réalisée conjointement dans LA SOCIETE, dont l'évolution de sa valorisation et les opportunités de sortie. -à proposer au FONDS DE CO-INVESTISSEMENT POITOU-CHARENTES de réaliser de concert et dans les mêmes conditions toute opération de sortie du capital.