Mise en œuvre de l initiative Minder

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1 AUDIT COMMITTEE NEWS Numéro 44 / T Mise en œuvre de l initiative Minder Gouvernance d entreprise Lors de sa séance du 20 novembre 2013, le Conseil fédéral a adopté le texte définitif de l «Ordonnance contre les rémunérations abusives dans les sociétés anonymes cotées en bourse» («ORAb») et fixé son entrée en vigueur au 1 er janvier L ordonnance restera applicable jusqu à ce que le Parlement ait mis en œuvre les nouvelles dispositions constitutionnelles au niveau législatif. Une première analyse montre qu au moins certaines des revendications exprimées lors de la consultation ont été prises en compte. Domaine d application Les dispositions de l ORAb sont applicables à toutes les sociétés anonymes suisses dont les actions sont cotées en bourse en Suisse ou à l étranger. Conformément à l art. 1 ORAb, dont le texte est très clair, elles ne concernent pas les sociétés qui sont débitrices d un emprunt par obligations. Les sociétés et les établissements créés sur la base de lois cantonales spéciales (banques cantonales, compagnies d assurance et entreprises d électricité), qui sont gérés en collaboration avec les autorités publiques et prévoient une responsabilité subsidiaire du canton, ne sont pas non plus soumis à l ORAb (suppression de la référence à l art. 763 CO). S agissant de la notion de bourse, il est renvoyé à la loi sur les bourses (Loi fédérale sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières, LBVM, RS 954.1). A cet égard, il faut tenir compte du fait que seule la cotation demandée par la société anonyme concernée est prise en compte. Le négoce d actions sur l ordre des banques n est pas considéré comme une cotation au sens de l ORAb. Même si ce n est pas mentionné explicitement dans l art. 1 ORAb, les institutions de prévoyance en Suisse sont également visées par les dispositions de l ORAb. Les nouvelles obligations des institutions de prévoyance concernent les actions des sociétés anonymes citées à l art 1 ORAb. Indemnités interdites pour les membres du Conseil d administration, de la direction et du conseil consultatif Selon l art. 20 ORAb, les indemnités de départ convenues contractuellement ou prévues par les statuts, les indemnités anticipées et les provisions pour le transfert ou la reprise de la totalité ou d une partie d une entreprise par la société ou une entreprise contrôlée directement ou indirectement par la société, sont interdites. Contrairement à ce que stipulait l avant-projet, le versement d une indemnité de départ légale, tel que prévu par exemple en Suisse pour les travailleurs et leurs survivants (art. 339b CO), est désormais autorisé. Le maintien de la disposition de l avantprojet aurait pu poser des problèmes insolubles pour les sociétés suisses ayant des dirigeants étrangers, car ces indemnités de départ doivent souvent être obligatoirement versées en vertu du droit étranger. Le paiement de l indemnité due jusqu à la fin d un contrat de travail ou d un mandat ne constitue pas une indemnité de départ interdite, même en cas de mise en disponibilité. La durée maximale et le délai de congé maximal de ces contrats ne peuvent excéder une année (art. 12 al. 1 ch. 2 ORAb), le montant de ces paiements étant limité en fonction de la durée maximale admise. Les indemnités conformes aux conditions du marché pour les interdictions de concurrence d une durée appropriée ne sont pas interdites. Restent autorisées les indemnités anticipées qui dédommagent leurs bénéficiaires pour les préjudices subis en raison de leur changement de poste. Le montant de ces indemnités anticipées doit être indiqué dans le rapport de rémunération (art. 14 al. 2 ch. 5 ORAb). Le rapport explicatif sur l avant-projet daté du 14 juin 2013 (ci-après «rapport explicatif ORAb») précise que, lors de l évaluation du montant d une provision, les efforts particuliers fournis par un manager dans le cadre d une transaction doivent continuer à être pris en compte. A noter qu est interdit le versement d indemnités rémunérant les activités de membres du conseil d administration, de la direction et du conseil consultatif dans des entreprises qui sont contrôlées directement ou indirectement par la société: 1. lorsque le versement de ces indemnités serait légalement interdit si elles étaient versées directement par la société; 2. lorsqu elles ne sont pas prévues par les statuts de la société; 3. lorsqu elles n ont pas été approuvées par l assemblée générale. (art. 21 ORAb). Audit Committee News, numéro 44 / T

2 Etant donné que les contrats de travail conclus sous l ancien droit ne doivent être adaptés aux dispositions de l ORAb qu au 1 er janvier 2016, les éléments de rémunération interdits en vertu de l ORAb existants au 1 er janvier 2014 peuvent encore être versés impunément jusqu au 31 décembre D une manière générale, il est difficile d établir une délimitation entre les indemnités autorisées et les indemnités interdites. En raison des aspects pénaux liés à cette question, il est préférable de privilégier la sécurité. Le versement aux organes mentionnés de prêts, de crédits, de prestations de prévoyance en dehors de la prévoyance professionnelle et d indemnités liées aux résultats, mais aussi de titres de participation, de droits de conversion et de droits d option, lorsqu ils ne sont pas prévus par les statuts de la société, est également interdit (art. 20 ch. 4 et 5 ORAb). Approbation des indemnités par les actionnaires Selon l art. 18 ORAb, les indemnités versées directement ou indirectement par la société au conseil d administration, à la direction et au conseil consultatif doivent être approuvées par l assemblée générale. Les détails doivent être réglés dans les statuts, les conditions suivantes devant être remplies: 1 Un vote annuel doit être prévu. 2 Les montants globaux accordés au conseil d administration, à la direction et au conseil consultatif font l objet d un vote séparé. 3 Le vote a un caractère contraignant. Contrairement à l avant-projet, les dispositions de l ORAb ne prévoient pas de mécanisme d approbation dispositif. Si les trois critères susmentionnés sont respectés, les entreprises sont libres de choisir leur modèle d approbation. Le rapport additionnel relatif à l ORAb daté du 8 octobre 2013 (ci-après «rapport additionnel ORAb») précise expressément que les statuts déterminent si le vote de l assemblée générale est rétrospectif, prospectif ou consiste en une combinaison de ces deux modèles. Dans le cas d un modèle d approbation prospectif, les statuts peuvent prévoir un montant complémentaire destiné à assurer la rémunération des membres de la direction nommés après le vote (art. 19 al. 1 ORAb). Ce montant complémentaire ne peut être utilisé que lorsque le montant global des indemnités décidé par l assemblée générale jusqu au prochain vote ne suffit pas pour couvrir la rémunération des nouveaux membres (art. 19 al. 2 ORAb). Selon le rapport additionnel ORAb, il suffit que ce montant complémentaire soit déterminé ou, tout du moins, qu il puisse l être. L assemblée générale ne vote pas sur le montant complémentaire utilisé (art. 19 al. 3 ORAb), mais l art. 14 al. 3 ch. 4 ORAb stipule que celui-ci doit être publié dans le rapport de rémunération sous forme de montant global et réparti entre les membres de la direction concernés, dont les noms et fonctions doivent être indiqués. Les sociétés peuvent (mais ne doivent pas obligatoirement) régler dans les statuts la marche à suivre en cas de refus des indemnités (art. 18 al. 2 ORAb). Les trois principes susmentionnés doivent toutefois être respectés dans tous les cas conformément au rapport additionnel ORAb. L introduction dans les statuts d une règle selon laquelle, en cas de refus du comité de rémunération, une décision serait prise ou les indemnités approuvées précédemment resteraient valables, serait donc interdite. Alors que, du point de vue des actionnaires, le mécanisme d approbation rétrospectif présente l avantage que les indemnités sont approuvées ou refusées en toute connaissance des résultats de l entreprise, pour les organes concernés, il signifie un recul en matière de sécurité. Ceux-ci ont déjà fourni leurs prestations de travail et doivent donc s attendre à ce que celles-ci ne soient pas indemnisées conformément à leurs attentes. En fonction de l humeur qui prévaut lors de l assemblée générale, ce système présente le risque que le management soit sanctionné par les actionnaires, même si les objectifs ont été atteints. Mentionnons également les épineuses questions juridiques concernant les revendications des membres de la direction liées au droit du travail, de même que l impact sur l attrait de la société comme employeur sur le marché du travail. Un processus d approbation prospectif accroît la sécurité des organes: du point de vue du conseil d administration, car ce système permet de prendre des décisions fiables sur les indemnités en fonction des résultats, en se basant sur un plafond de coûts approuvé par les actionnaires, et du point de vue de la direction, car la sécurité juridique concernant le paiement des indemnités futures est établie. Un autre avantage réside dans le fait que les statuts ne peuvent prévoir un montant complémentaire destiné à assurer la rémunération des membres de la direction nommés après le vote que dans le cadre d un système prospectif (art. 19 al. 1 ORAb). L un des inconvénients de la variante prospective est que, pour la détermination du plafond de coûts, un pronostic doit être fait concernant le volume des indemnités globales. Etant donné que le plafond de coûts doit couvrir le meilleur cas possible du point de vue des bénéficiaires des indemnités, c est-à-dire que la meilleure rémunération possible doit être prise en compte, ce pronostic est non seulement difficile à établir, mais il peut également avoir pour conséquence que des chiffres potentiellement très élevés doivent être présentés aux actionnaires (et à la presse). En fonction de la période de référence choisie (à partir de l assemblée générale ordinaire, jusqu à la prochaine assemblée générale ou l exercice à venir), cet inconvénient est accentué. Une combinaison possible des deux modèles pourrait par exemple se présenter comme suit: les membres du conseil d administration reçoivent généralement un salaire fixe, payé en espèces, c est pourquoi le montant de la rémunération globale peut être estimé Audit Committee News, numéro 44 / T

3 de manière relativement sûre. De plus, ils sont élus chaque année par l assemblée générale. Il pourrait donc être judicieux de soumettre au vote la rémunération globale du conseil d administration de manière prospective pour la période courant à partir de l assemblée générale jusqu à la prochaine assemblée générale. Le salaire de base de la direction et le plafond de coûts pour le Long- Term-Incentive-Plan (LTIP) peuvent également être approuvés de manière prospective, mais pour le prochain exercice, alors que l assemblée générale pourrait voter sur la rémunération globale du Short-Term-Incentive-Plan (STIP) de manière rétrospective pour l exercice écoulé. La procédure peut être combinée avec un vote consultatif (non contraignant) sur le rapport de rémunération de l exercice écoulé. Les entreprises devront donc déterminer quel système d approbation leur convient le mieux. La structure de leur actionnariat, leur système de rémunération et leur environnement de marché jouent un rôle à cet égard. Le rapport de rémunération Le rapport de rémunération, que le conseil d administration doit établir pour l exercice commençant le 1 er janvier 2014 ou ultérieurement, contient les éléments quantitatifs des indemnités versées aux membres du conseil d administration, de la direction et du conseil consultatif ainsi qu à leurs proches (art. 14 à 16 ORAb). Il «Le projet final a réduit les dispositions pénales dans une mesure acceptable tout en étendant les obligations des institutions de prévoyance.» Jörg Kilchmann remplace de ce fait les données figurant dans l annexe des comptes annuels conformément à l art. 663b bis CO (art. 13 al. 1 ORAb). Selon le rapport additionnel ORAb, la formulation d opinions subjectives doit être évitée ou tout du moins clairement séparée des prescriptions visées aux art. 14 à 16 ORAb. Lors de l établissement du rapport de rémunération, les principes de la présentation régulière des comptes doivent être respectés, étant entendu que l application du principe de matérialité ne signifiant pas que les indemnités n ayant pas un impact important sur les charges totales de la société ne doivent pas être publiées. Le rapport de rémunération doit également présenter les chiffres de l exercice précédent. Il ne doit pas être soumis à l assemblée générale pour approbation, un vote purement consultatif (non contraignant) restant possible. L organe de révision vérifie si le rapport de rémunération est conforme à la loi et à l ORAb. Il rend compte par écrit à l assemblée générale sur le résultat de son audit. Celui-ci porte sur l exhaustivité et l exactitude des informations fournies conformément aux art. 14 à 16 ORAb. Le rapport de rémunération et le rapport de l organe de révision doivent être publiés (art. 958e CO) et mis à la disposition des actionnaires au siège de la société, au plus tard 20 jours avant l assemblée générale ordinaire ou leur être remis à leur demande (art 696 CO, art. 13 al. 3 ORAb). L assemblée générale A l avenir, l assemblée générale devra élire chaque année le président du conseil d administration, les membres du conseil d administration et du comité de rémunération (lesquels doivent être en même temps membres du conseil d administration) et un représentant indépendant. La réélection est autorisée. Il faut partir du principe que l élection du président et des membres du conseil d administration ainsi que des membres du conseil consultatif peut avoir lieu au même moment. Par rapport à l avant-projet, les dispositions de l ORAb permettent au conseil d administration, en cas de vacance à ces postes, de désigner le président du conseil d administration, les membres manquants du comité de rémunération et le représentant indépendant pour la durée de mandat restante. Les statuts peuvent prévoir d autres règles pour remédier à ce défaut organisationnel (art. 4 al. 4 ORAb, art. 7 al. 4 ORAb, art. 8 al. 6 ORAb). La représentation des actionnaires par un membre d un organe de la société ou par un dépositaire, au sens des art. 689c et 689d CO, n est plus autorisée pour les sociétés concernés (art. 11 ORAb). La seule forme de représentation institutionnalisée autorisée à l avenir consiste dans l élection annuelle du représentant indépendant lors de l assemblée générale (art. 8 ss ORAb). Le conseil d administration doit s assurer que les actionnaires ont la possibilité de donner des instructions au représentant indépendant sur chaque proposition mentionnée dans la convocation et des instructions générales sur les propositions non annoncées et sur les nouveaux objets au sens de l art. 700 al. 3 CO. Le représentant indépendant exerce les droits de vote que les actionnaires lui ont transmis conformément aux instructions de ces derniers et s abstient lorsqu il n a reçu aucune instruction (art. 10 ORAb). A noter que les abstentions en cas de quorum légal dispositif pour les décisions ordinaires de l assemblée générale ont valeur de votes négatifs. Il n existe aucune obligation d autoriser le vote électronique lors de l assemblée générale. Le conseil d administration doit cependant s assurer que les actionnaires peuvent adresser des procurations et des instructions au représentant indépendant par voie électronique avant le début de l assemblée générale. Les sociétés sont libres de définir les systèmes électroniques d identification et de communication. Une identification claire en relation avec les procurations doit être possible (il convient de s assurer que seules les personnes autorisées puissent Audit Committee News, numéro 44 / T

4 voter) sans compliquer inutilement l attribution des procurations et des instructions. Désormais, ces procurations et instructions ne peuvent être attribuées que pour l assemblée générale à venir, les procurations et instructions permanentes étant interdites (art. 9 al. 2 ORAb). Les statuts Outre les particularités déjà mentionnées concernant le vote de l assemblée générale sur les indemnités, les statuts de la société doivent désormais contenir des dispositions sur les éléments suivants (art. 12 al. 1 ORAb): le nombre de fonctions admises occupées par les membres du conseil d administration, de la direction et du conseil consultatif dans des organes supérieurs de direction ou d administration d entités juridiques en dehors du groupe qui ont l obligation de s inscrire au registre du commerce ou à un registre étranger correspondant; la durée maximale et le délai de congé maximal des contrats fixant les indemnités des membres du conseil d administration et de la direction, la durée et le délai de congé ne pouvant pas excéder une année; les principes régissant les tâches et les compétences du comité de rémunération. Le nombre de tâches admises doit pouvoir être déterminé au moins sur la base des statuts. Il est recommandé d établir une réglementation différenciée dans les statuts, qui distingue entre les tâches externes du président, des membres du conseil d administration et de la direction, mais aussi la nature de la tâche admise en dehors du groupe (présidence de conseil d administration, mandat exécutif ou non exécutif au sein d un conseil d administration, membre de direction, etc.). La durée maximale et le délai de congé maximal des contrats fixant les indemnités doivent être réglés dans les statuts, la durée maximale autorisée d une année étant recommandée pour des raisons évidentes. Enfin, un certain nombre de dispositions complémentaires doivent figurer dans les statuts pour être valables (art. 12 al. 2 ORAb). Parmi les plus importantes figurent le montant des prêts, des crédits et des prestations de prévoyance en dehors de la prévoyance professionnelle accordés aux membres du conseil d administration, de la direction et du conseil consultatif, les principes régissant la rémunération en fonction des résultats ainsi que l octroi de titres de participation, de droits de conversion et de droits d option. A cet égard, les statuts doivent uniquement fixer les grands principes et laisser le comité de rémunération régler les détails. En outre, les statuts doivent indiquer le montant complémentaire destiné à assurer la rémunération des membres de la direction nommés après le vote, ainsi que les détails concernant la marche à suivre en cas de refus des indemnités par l assemblée générale. Institutions de prévoyance Les institutions de prévoyance ont l obligation d exercer leur droit de vote lié aux actions qu elles détiennent directement (art. 22 al. 1 ORAb), c est-à-dire, conformément au rapport explicatif ORAb, lorsqu elles sont elles-mêmes propriétaires du titre concerné. Cette obligation a été étendue. Selon le rapport additionnel ORAb, elle s applique désormais également aux actions détenues indirectement, pour autant que l institution de prévoyance dispose d un tel droit ou que le fonds soit contrôlé par celle-ci (fonds à investisseur unique). Les institutions de prévoyance peuvent s abstenir si l intérêt des assurés est préservé, mais elles ne peuvent pas renoncer à participer au vote (art. 22 al. 3 ORAb). Ce renforcement notable des obligations des institutions de prévoyance par rapport à l avant-projet est contrebalancé par un assouplissement, dans la mesure où l obligation de voter est limitée aux points de l ordre du jour concernant les élections, les dispositions statutaires au sens de l ORAb et les votes sur les indemnités. L organe suprême de l institution de prévoyance doit fixer les principes qui doivent guider celle-ci dans la détermination de l intérêt des assurés lors de l exercice du droit de vote (art. 22 al. 4 ORAb). L intérêt des assurés est considéré comme préservé dès lors que le vote sert à garantir la prospérité de Audit Committee News, numéro 44 / T

5 l institution de prévoyance à long terme. Les institutions de prévoyance informent leurs assurés une fois par an au moins dans un rapport synthétique de la manière dont elles ont rempli leur obligation de voter (art. 23 al. 1 ORAb). Si les institutions de prévoyance ne suivent pas les propositions du conseil d administration ou si elles s abstiennent, elles doivent rendre compte de manière détaillée dans le rapport sur leur manière de voter (art 23 al. 2 ORAb). Dispositions pénales Les dispositions pénales contenues dans les art. 24 et 25 ORAb ont été largement renforcées par rapport à l avant-projet. Le risque de s exposer involontairement à des sanctions a ainsi été réduit considérablement. Ce renforcement résulte, d une part, du fait que l ORAb ne sanctionne que les infractions commises «sciemment». Les auteurs des infractions doivent donc savoir avec certitude que leurs agissements sont interdits, ce qui exclut le dol éventuel. D autre part, la peine privative de liberté de trois ans au plus et la peine pécuniaire maximale de six rémunérations annuelles réclamées dans le cadre de l initiative Minder ne s appliquent plus qu en relation avec l octroi ou la réception d indemnités interdites par les membres du conseil d administration, de la direction et du conseil consultatif (art. 24 al. 1 ORAb). Dans la pratique, les autres actes punissables ne doivent pas donner lieu à des peines privatives de liberté, car une peine pécuniaire d au maximum six années d indemnités (institutions de prévoyance: au maximum 180 jours-amende) peut être prononcée au lieu d une peine privative de liberté (art. 24 al. 2 ORAb). Enfin, les autres éléments constitutifs de l infraction peuvent uniquement être commis par des membres du conseil d administration ou de l organe suprême ou par des personnes chargées de la gestion des institutions de prévoyance. Il faut partir du principe que les personnes qui constituent des organes de fait c est-à-dire qui ne sont pas formellement des organes, mais qui président dans les coulisses à la destinée d une société anonyme sont concernées par les dispositions pénales. Ce principe est également valable pour les personnes qui s exposent à des sanctions pour instigation ou complicité. Dispositions transitoires Malgré certains assouplissements par rapport à l avant-projet, l ordonnance imprime un tempo élevé. Le projet final clarifie certains problèmes de droit transitoire qui étaient encore non résolus (le rapport de rémunération doit être établi pour l exercice commençant au 1 er janvier 2014 ou ultérieurement) et fixe des délais plus longs pour certaines tâches (adaptation des contrats de travail). A compter du 1 er janvier 2014, les indemnités de départ, les indemnités anticipées et les provisions pour le transfert ou la reprise d entreprises sont interdits dans tous les cas. De tels paiements, qui sont basés sur des contrats de travail établis sous l ancien droit, peuvent cependant encore être effectués jusqu au 31 décembre 2015, car les contrats de travail existants, en contradiction avec l ordonnance, ne doivent être adaptés à celle-ci que d ici au 1 er janvier 2016 (art. 28 ORAb). Entrent également en vigueur au 1 er janvier 2014 les dispositions pénales, l interdiction de la représentation des actionnaires par un membre d un organe de la société ou par un dépositaire ainsi que l interdiction de déléguer la gestion à une personne morale. Un représentant indépendant élu par le conseil d administration doit pouvoir participer à la première assemblée générale suivant le 1 er janvier Lors de celle-ci, le président et les membres du conseil d administration, les membres du comité de rémunération et le représentant indépendant sont élus par les actionnaires (art. 29 et 30 ORAb). Il est en outre recommandé d adapter les statuts dès cette assemblée générale, au moins en ce qui concerne les élections mentionnées et la compétence du conseil d administration relative à l établissement du rapport de rémunération. «Le conseil d administration est maintenant appelé à agir.» Jörg Kilchmann Lors de la deuxième assemblée générale suivant le 1 er janvier 2014, les statuts et les règlements des sociétés anonymes suisses cotées en bourse doivent être adaptés à l ORAb (art. 27 al. 1 ORAb). Comme mentionné précédemment, il est toutefois recommandé de porter ces points à l ordre du jour de l assemblée générale de Si l on attend l assemblée générale de 2015 pour procéder à l adaptation (ce qui peut être judicieux pour les petites entreprises), le conseil d administration doit déterminer les principes régissant les tâches et les responsabilités du comité de rémunération et fixer les détails concernant le vote de l assemblée générale sur les indemnités (art. 29 al. 2 ORAb et art. 31 al. 3 ORAb). Lors de cette deuxième assemblée générale, le rapport de rémunération audité doit en effet être présenté et les actionnaires doivent pouvoir voter pour la première fois au sujet des indemnités (art. 31 ORAb). Parallèlement, le conseil d administration doit s assurer que l octroi électronique de procurations et d instructions au représentant indépendant soit possible lors de cette deuxième assemblée générale (art. 30 al. 2 ORAb). Les dispositions concernant les institutions de prévoyance entrent en vigueur le 1 er janvier Les institutions de prévoyance doivent adapter leurs règlements et leur organisation au nouveau droit avant cette date (art. 27 al. 2 et art. 32 ORAb). Les contrats de travail conclus sous l ancien droit doivent être adaptés dans un délai de deux ans après l entrée en vigueur de l ORAb (art. 28 ORAb). Audit Committee News, numéro 44 / T

6 Conclusion La mise en œuvre des dispositions constitutionnelles entreprise par le Conseil fédéral dans l ordonnance semble pratique et raisonnable. L assouplissement des dispositions relatives au vote des indemnités et au comblement des lacunes organisationnelles résultant des vacances de poste sont à saluer. Un changement important par rapport à l avant-projet concerne les dispositions pénales, qui ont été largement renforcées. A noter également le prolongement des délais de transition pour l établissement du rapport de rémunération et l adaptation des contrats de travail. En revanche, l adoption d une disposition selon laquelle les contrats qui prévoient les rémunérations ont une durée d un an au maximum et prévoient un délai de congé d un an au maximum doit être considérée comme plutôt préjudiciable. S agissant des institutions de prévoyance, citons l extension de l obligation de voter aux placements indirects, laquelle s applique lorsque l institution de prévoyance dispose d un droit de vote ou dans le cas des parts de fonds lorsqu elle contrôle le fonds. Le conseil d administration est maintenant appelé à agir. Au cours des mois à venir, il devra prendre un certain nombre de décisions importantes liées à la mise en œuvre de l initiative Minder. Jörg Kilchmann Legal jkilchmann@kpmg.com Que doit faire le conseil d administration? Le conseil d administration d une société anonyme suisse cotée en bourse doit maintenant s acquitter des tâches suivantes: Décider de la date de l adaptation des statuts (lors de l assemblée générale 2014 ou seulement en 2015). Décider du système d approbation pour les indemnités (rétrospectif, prospectif ou système mixte). Elire un représentant indépendant pour la prochaine assemblée générale. Porter à l ordre du jour de la prochaine assemblée générale l élection du président et des membres du conseil d administration, des membres du comité de rémunération et du représentant indépendant et déterminer le mode d élection. Informer le conseil d administration, la direction et le conseil consultatif sur les nouvelles dispositions relatives aux indemnités et sur les nouvelles dispositions pénales. Décider de la répartition des compétences entre le comité de rémunération et le conseil d administration concernant les indemnités et adapter les règlements correspondants. Vérifier si les plans de participation existants concordent avec l ordonnance. Vérifier les contrats de travail et les adapter d ici au 31 décembre Décider du nombre de mandats externes autorisés et, sur demande, du montant des prêts, des crédits et des prestations de prévoyance en dehors de la prévoyance professionnelle. Décider du traitement des nouveaux membres (montant complémentaire pour les membres de la direction en cas de vote prospectif). Introduire la possibilité de l octroi électronique de procurations et d instructions au représentant indépendant pour la deuxième assemblée générale suivant le 1 er janvier L information contenue ici est de nature générale et ne prétend en aucun cas s appliquer à la situation d une personne physique ou juridique quelconque. Même si nous mettons tout en œuvre pour fournir une information précise et à jour, nous ne pouvons garantir que cette information soit fidèle à la réalité au moment où elle est reçue ou qu elle continuera à l être dans le futur. Cette information ne saurait être exploitée sans conseil professionnel basé sur une analyse approfondie de la situation en question KPMG Holding AG/SA, a Swiss corporation, is a subsidiary of KPMG Europe LLP and a member of the KPMG network of independent firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss legal entity. All rights reserved. Printed in Switzerland. The KPMG name, logo and cutting through complexity are registered trademarks or trademarks of KPMG International. Audit Committee News, numéro 44 / T