RESUME CONCERNANT DES NOTES JUSQU'A NOK GARANTIES A TAUX FIXE AYANT LEUR ECHEANCE EN 2015

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1 RESUME CONCERNANT DES NOTES JUSQU'A NOK GARANTIES A TAUX FIXE AYANT LEUR ECHEANCE EN 2015 Les Résumés sont constitués d'informations à inclure sous le nom d'"eléments". Ces Eléments sont énumérés dans les Sections A E (A.1 E.7). Ce résumé contient tous les Eléments dont il est exigé qu'ils soient mentionnés dans un résumé pour des titres de la même nature que les Titres et un émetteur de la même nature que l'emetteur. Dès lors qu'il n'est pas exigé que certains Eléments soient inclus, il peut y avoir des éléments manquant dans les numéros des séries d'eléments. Même si un Elément doit être inséré dans le résumé en raison de la nature des Titres et de l'emetteur, il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être donnée par rapport à l'elément. Dans ce cas, une courte description de l'elément est incluse dans le résumé avec la mention "non applicable". Section A Introduction et avertissements Elément A.1 Ce résumé (summary) doit être lu comme une introduction au présent Prospectus. Toute décision d'investir dans les Titres concernés doit être fondée sur un examen exhaustif du présent Prospectus par l'investisseur. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le présent Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale de l'etat membre, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. La responsabilité civile n'est attribuée qu'aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, mais uniquement si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du présent Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans les Titres. A.2 L'Emetteur consent à utiliser ce Prospectus en relation avec une offre de Titres dans des circonstances où il n'y a aucune exemption de l'obligation, en vertu de la Directive Prospectus, de publier un Prospectus (une "Offre Non-exemptée") sujet aux conditions suivantes: i. Le consentement est uniquement valide durant la Période de l'offre précisée; ii. iii. iv. Le seul Offrant autorisé à utiliser ce Prospectus afin de faire une Offre Nonexemptée de Titres est le Distributeur; Le consentement porte uniquement sur l'utilisation de ce Prospectus afin de faire une Offre Non-exemptée de Titres en Belgique; et Le consentement est sujet à toute autre condition y figurant. UN INVESTISSEUR PREVOYANT D'ACQUERIR OU ACQUERANT UN TITRE DANS UNE OFFRE NON-EXEMPTEE DU DISTRIBUTEUR LE FERA, ET DES OFFRES ET VENTES DE TELS TITRES A UN INVESTISSEUR PAR LE DISTRIBUTEUR SERONT EFFECTUEES, CONFORMEMENT AUX CONDITIONS ET AUTRES MODALITES EN PLACE ENTRE LE DISTRIBUTEUR ET UN TEL INVESTISSEUR Y COMPRIS PAR RAPPORT AUX MODALITES RELATIVES AU PRIX, A LA REPARTITION ET AU REGLEMENT. L'INVESTISSEUR DOIT S'INFORMER AUPRES DU DISTRIBUTEUR AU MOMENT D'UNE TELLE OFFRE POUR LES DISPOSITIONS PORTANT SUR DE TELLES INFORMATIONS ET LE DISTRIBUTEUR SERA RESPONSABLE POUR DE TELLES INFORMATIONS, NI L'EMETTEUR, NI L'ARRANGEUR N'A AUCUNE RESPONSABILITE OU DEVOIR PAR RAPPORT A UN INVESTISSEUR EN CE QUI CONCERNE UNE TELLE INFORMATION. Section B Emetteur Elément Exigence de divulgation B.1 Dénomination légale et dbinvestor Solutions plc BR:

2 commerciale l'emetteur de B.2 Siège social/ forme juridique/ loi applicable/ pays de constitution L'Emetteur a été constitué en Irlande sous la forme d'une société faisant appel public à l'épargne (public limited company) à durée indéterminée, et est inscrit au Bureau d'enregistrement de Sociétés (Companies Registration Office), Dublin, Irlande, sous le nom dbinvestor Solutions public limited company, en vertu des Lois sur les Sociétés (Companies Acts) de 1963 à B.16 Propriété de l'emetteur L'Emetteur a émis Actions, toutes intégralement libérées et détenues directement ou indirectement par trois charitable trust companies, Matsack Trust Limited, Matsack Nominees Limited et Raisa Limited (les "Charitable Trusts"), à titre fiduciaire (on trust) pour des buts de bienfaisance. Chaque Charitable Trust détient directement 13,332 Actions. Tara Doyle, Turlough Galvin, Patrick Molloy et Chris Quinn détiennent chacun une Action à titre fiduciaire pour les Charitable Trusts, qui à leur tour détiennent de telles Actions en fiducie pour des buts de bienfaisance. De tels détenteurs n'ont aucun intérêt bénéficiaire et ne tirent aucun profit (autre que, en ce qui concerne les Charitable Trusts, la rémunération pour leur activité en tant que Trustee des Actions) de leur détention des Actions. B.17 Notations de crédit sollicitée B.20 Déclaration sur la question de savoir si l'emetteur a été constitué pour émettre des titres adossés à des actifs B.21 Les principales activités de l'emetteur B.22 Déclaration concernant le non-commencement d'activités et l'absence d'états financiers Non applicable, aucune notation de l'emetteur ou des Titres n'a été attribuée à la demande ou en collaboration avec l'emetteur. L'Emetteur est établi en Irlande comme une entité à vocation spécifique (special purpose vehicle), entre autres, en vue d'émettre des titres adossés à des actifs. L'activité de l'emetteur consiste à émettre des titres sur la base de la demande des investisseurs et à percevoir une rémunération en relation avec une telle activité. Deutsche Bank AG, London Branch (qui est la succursale de Londres de Deutsche Bank Aktiengesellschaft) est l'arrangeur (Arranger), la Contrepartie de Couverture (Hedging Counterparty), l'agent Principal (Principal Agent), le Dépositaire (Custodian), l'agent de Paiement (Paying Agent) et l'agent de Calcul (Calculation Agent); Deutsche Trustee Company Limited est le Trustee; et Deutsche Bank Luxembourg S.A. est l'agent de Cotation Luxembourgeois (Luxembourg Listing Agent) et l'agent de Paiement (Paying Agent) (chacun des ces entités étant une "Partie au Programme"). Deutsche Trustee Company Limited and Deutsche Bank Luxembourg S.A. sont directement ou indirectement des filiales à 100% de Deutsche Bank Aktiengesellschaft. Dans sa relation avec l'emetteur, chaque Parties au Programme doit agir en sa qualité respective décrite ci-dessus. Non applicable, l'emetteur est entré en activité et a élaboré des états financiers. B.23 Informations financières historiques clés sélectionnées pour l'emetteur Compte de résultat Le résumé des informations ci-dessous provient du compte de résultat audité de l'emetteur pour chacune des deux années se clôturant le 31 décembre 2011 et le 31 Bilan Le résumé des informations ci-dessous provient du bilan audité de l'emetteur le 31 décembre 2011 et le 31 décembre BR:

3 décembre Résultat global total de l'année 2011 ' ' '000 '000 Total des actifs Total du passif B.24 Description de toute détérioration significative depuis la date des derniers états financiers audités et publiés de l'emetteur B.25 Description des actifs sous-jacents B.26 Paramètres des investissements par rapport à un panier d actifs sous-jacents gérés de manière active et garantissant l émission B.27 Déclarations concernant les émissions fongibles Total des capitaux propres Total des dettes et des capitaux propres Il n'y a pas eu de détérioration significative des perspective de l'emetteur depuis le 31 décembre 2011, la date des derniers états financiers audités et publiés. La Propriété Grevée (Charged Property) concernant les Titres comprend, entre autres, les droits de l'emetteur par rapport à la Convention de Couverture (Hedging Agreement) et à la Sûreté (Collateral). A la Date d'emission, la Sûreté comprendra un montant nominal des Notes de EUR à Taux Fixe de 4.375% venant à échéance en 2017 (ISIN: XS ) émises par KBC Internationale Financieringsmaatschappij N.V. (le "Débiteur de Sûreté" (Collateral Obligor)) ayant un montant nominal en NOK (déterminé par l'agent de Calcul sur la base du Taux FX Initial) équivalent au Montant Total Nominal des Titres. Où le "Taux FX Initial" signifie Les activités de KBC Internationale Financieringsmaatschappij N.V. portent sur des services bancaires et financiers. L'Emetteur va conclure une convention d'échange d'actifs (asset swap agreement) (la "Convention de Couverture" (Hedging Agreement)) avec Deutsche Bank AG, succursale de Londres (la "Contrepartie de Couverture" (Hedging Counterparty)) dont le but est de permettre à l'emetteur d'exécuter ses obligations prévues en vertu des conditions des Sûretés. La Convention de Couverture sera une obligation à recours limité de l'emetteur. Non applicable, il n'y a pas de panier d actifs sous-jacents gérés de manière active et garantissant l'émission. L Emetteur peut de temps en temps émettre des Titres supplémentaires selon les mêmes conditions que les Titres existants et à condition que ces Titres supplémentaires soient consolidés et forment une seule série avec les Titres existant; à condition que, sauf si cela est approuvé par une résolution de détenteurs d'un montant minimum nominal de Titres, l Emetteur produise des actifs supplémentaires en tant que sûreté pour ces Titres supplémentaires et les Titres existants. B.28 Description de la L'intérêt est payable annuellement par rapport aux Titres (sous réserve du premier paiement d'intérêt) en arriéré à un taux par an BR:

4 structure de la transaction B.29 Description des flux de financiers et des informations sur la Contrepartie de Couverture B.30 Nom et description des auteurs (originators) des actifs titrisés équivalent au Taux d'intérêt pertinent. Sauf rachat ou achat et annulation, chaque Titre sera racheté au Montant Nominal à la Date d'echéance. Les Titres peuvent être sujet à annulation en cas de résiliation anticipée de la Convention de Couverture, d'evènement de Défaut de la Sûreté (tel que décrit ci-dessous), de rachat anticipé de la Sûreté ou d'evènement de Défaut (tel que décrit ci-dessous). En vertu de la Convention de Couverture, (a) initialement l'emetteur payera à la Contrepartie de Couverture les recettes de l'émission de Titres en échange de la Sûreté, (b) un montant suffisant pour financer les paiements d'intérêts prévus dus en vertu des Titres est payable de la part de la Contrepartie de Couverture à l'emetteur en échange de l'intérêt payable sur les Sûretés et (c) un montant suffisant pour financer certains montants dus liés au rachat ou à la résiliation en vertu des Titres est payable par la Contrepartie de Couverture à l'emetteur en échange d'une Sûreté (ou les recettes du remboursement s'y rapportant). Voyez le point B.28 ci-dessus pour des informations sur les flux financiers. La Contrepartie de Couverture est Deutsche Bank AG, succursale de Londres, dont les activités concernent les services bancaires et financiers et qui est incorporée en Allemagne. Deutsche Bank AG, branche de Londres et KBC Internationale Financieringsmaatschappij N.V. Voyez les points B.25 et B.29 cidessus pour une description de ces entités. Elément Exigence de divulgation C.1 Description des Titres/ ISIN Section C Titres Notes Garanties à Taux Fixe ISIN: XS Code Commun: Le Numéro International d'identification des Titres (International Securities Identification Number - ("ISIN")) identifie uniquement les Titres. C.2 Devise Les Titres seront dénommés en Couronne Norvégienne ("NOK"). C.5 Restrictions à la négociabilité Non applicable, les Titres seront librement cessibles. C.8 Droits attachés aux Titres Les Titres seront soumis aux termes et conditions se rapportant, entre autres auxéléments suivants: Statuts et Titres Les Titres constitueront des obligations garanties, à recours limité, de l Emetteur, ayant un rang pari passu sans préférence entre eux. Les Titres seront garantis par: (1) une sûreté réelle de premier rang (a first fixed charge) et/ou une cession à titre de sûreté réelle de premier rang (an assignment by way of first fixed charge) en faveur de Deutsche Trustee Company Limited en tant que trustee (le "Trustee") sur la Sûreté et sur tous les droits de l'emetteur BR:

5 s y rapportant, et les sommes dérivées de la Sûreté (y compris, sans y être limité, le produit de leur vente), et une cession à titre sûreté réelle de premier rang (an assignment by way of first fixed charge) en faveur du Trustee de tous les droits de l Emetteur par rapport à la Sûreté à l encontre du Gestionnaire (Custodian) ; (2) une cession à titre de sûreté réelle de premier rang (an assignment by way of first fixed charge) au profit du Trustee de tous les droits de l Emetteur, titres et intérêt en vertu de la Convention de Couverture et de toute somme d argent, titre et tout autre bien reçu ou recevable par l Emetteur à cet égard; (3) une sûreté réelle de premier rang (a first fixed charge) en faveur du Trustee sur (i) les droits de l Emetteur sur toutes les sommes détenues par l Agent Principal et/ou l Agent de Paiement et/ou de le Gestionnaire afin de faire face aux paiements dus par rapport aux Titres et (ii) toute somme d argent, titre et autre bien reçu ou recevable par l Emetteur en vertu de la Convention de Couverture; et (4) une cession de à titre de sûreté réelle de premier rang (an assignment by way of first fixed charge) en faveur du Trustee de tous les droits de l Emetteurs, titres et intérêts en vertu du Contrat d Agence (Agency Agreement) et toutes les sommes en découlant par rapport aux Titres. Recours Limité et Absence de Réclamation (Non-Petition) Toute créance à l encontre de l Emetteur par des Détenteurs d Obligations et la Contrepartie de Couverture et chaque Partie Garantie (Secured Party) (telle que définie ci-dessous) sera limitée à la Propriété Grevée. Si le produit net de la mise en œuvre de droits sur la Propriété Grevée n est pas suffisant pour faire tous les paiements dus par rapport aux Titres et dus à la Contrepartie de Couverture et à chaque Partie Garantie, aucun autre bien de l Emetteur ne sera disponible pour compenser ce déficit et les créances des détenteurs des Titres et des Contreparties de Couverture ou des Parties Garanties par rapport à un tel déficit s éteindront et aucune partie ne sera en mesure d exiger la dissolution ou, la nomination d un contrôleur de l Emetteur en raison d un tel déficit. Ordre de Priorité L ordre respectif de priorité des intérêts des détenteurs de Titres et des Contreparties de Couverture et de toute autre partie pouvant prétendre au bénéfice d'une sûreté réelle de premier rang (a first fixed charge) et/ou d une cession décrite ci-dessus (chacune étant une "Partie Garantie") par rapport au produit d'une telle sûreté réelle de premier rang (a first fixed charge) et/ou d une telle cession est comme suit : tout produit doit être affecté en priorité au paiement de tous les montant dus au Trustee (y compris tous ses honoraires, frais, charges, dépenses et dettes), deuxièmement au paiement de tout montant du à la Contrepartie de Couverture, troisièmement au paiement proportionnel de tout montant du aux Détenteurs d Obligations et quatrièmement tout surplus sera versé à l Emetteur. Sûreté négative (Negative Pledge) /Restrictions: Il n y a pas de sûreté négative (negative pledge). Toutefois, tant qu un Titre reste dû, l Emetteur ne contractera, sans le BR:

6 consentement préalable du Trustee et de la Contrepartie de Couverture, aucun endettement pour des sommes empruntées ou levées autres que celles relatives à des titres garantis ou des dettes exécutoires à des conditions de équivalentes et à des dispositions de recours limité des Titres, n'entamera aucune activité autre que certaines activités relatives aux Titres ou des titres ou dettes autorisés, n aura aucune filiale ou aucun employé, n achètera, ne possèdera ou n acquerra d une autre manière un bien immobilier (autrement que par la conclusion d un bail concernant des espaces de bureaux, sur une base de recours limité strict) ou ne consolidera ou fusionnera avec aucune personne ou n émettra aucune action. Précompte mobilier Titres Tous les paiements de l Emetteur relatifs aux Titres seront effectués sous réserve de toute retenue ou déduction pour, ou pour le compte de, toute imposition applicable. Précompte mobilier Convention de Couverture Ni l Emetteur, ni la Contrepartie de Couverture n est requise en vertu de la Convention de Couverture d effectuer un "gross-up" sur les paiements qu'il ou elle doit effectuer à l autre partie si des retenues à la source sont imposées sur ces paiements, mais la Convention de Couverture peut être résiliée à cette occasion. Evènements de Défaut (Events of Default) Les conditions des Titres contiendront les évènements de défaut suivants : (a) défaut pour une période de 14 jours ou plus de payer toute somme due concernant les Titres ou l un d entre eux ; ou (b) (c) le défaut de l Emetteur de satisfaire une de ses autres obligations en vertu des Titres ou de l Instrument de Trust (Trust Instrument), perdurant dans certains cas pour une période déterminée dans le temps ; ou Evènement se rapportant à la dissolution ou la liquidation de l Emetteur ou la désignation d un curateur (administrator) ; ou (d) la désignation d un contrôleur concernant l Emetteur. Réunions Les conditions des Titres contiendront des dispositions pour la réunion d assemblées générales de Détenteurs de Titre afin d examiner les questions affectant leurs intérêts en général. Ces dispositions autorisent des majorités spécifiques à lier tous les détenteurs, y compris les détenteurs qui n ont pas pris part et n ont pas voté à l assemblée générale concernée et les détenteurs qui ont exprimé un vote contraire à la majorité. Droit applicable Droit anglais C.9 Intérêt/Remboursement Voyez le point C.8 ci-dessus pour des informations sur les droits attachés aux Titres. Intérêt Le Montant d Intérêt (Interest Amount) par rapport à chaque Période d Intérêt (Interest Period) payable à chaque Date de Paiement d Intérêt (Interest Payment Date) est un montant en NOK calculé en BR:

7 multipliant le produit du Taux d Intérêt (Interest Rate) pour la Période d Intérêt concernée et le Monant Nominal (Nominal Amount) des Titres par la Fraction de Compte de Jours (Day Count Fraction). Taux d Intérêt (Interest Rate) 4.00 % par an Fraction de Compte de Jours (Day Count Fraction) 30/360. Périodes d Intérêt (Interest Periods) Les Périodes d'intérêt sont la période prenant cours à (et incluant) la Date d'emission jusqu'à (mais excluant) la première Date d'accroissement de l'intérêt et chaque période subséquente commençant à (et incluant) une Date d'accroissement de l'intérêt jusqu'à (mais excluant) la prochaine Date d'accroissement de l'intérêt. Date d'emission (Issue Date) et Dates d'accroissement de l'intérêt (Interest Accrual Dates) La Date d Emission est le 31 Août 2012 et les Dates d Accroissement de l Intérêts sont le 26 octobre de chaque année à partir de (et incluant) le 26 octobre 2013 jusqu à (mais excluant) la Date d Echéance. Date(s) de Paiement d Intérêt (Interest Payment Date(s)) Les Date(s) de Paiement d Intérêt sont (a) chaque date suivant de trois Jours Ouvrables (Business Day) chaque Date d'accroissement de l'intérêt dans la période prenant cours (et incluant) le 26 octobre 2013 jusqu à (mais excluant) la Date d Echéance et (b) la Date d Echéance. Rachat Echéance Sauf rachat anticipé, achat ou annulation, les Titres seront remboursés à la Date d Echéance pour un Montant de Remboursement (Redemption Amount) équivalent au Montant Nominal. La Date d Echéance est le 26 octobre 2015 Annulation Anticipée des Titres Les Titres peuvent être annulés par anticipation dans un certain nombre de circonstances. (A) Résiliation anticipée de la Convention de Couverture En cas de résiliation anticipée de la Convention de Couverture, les Titres seront annulés et l Emetteur paiera le Montant en cas d Annulation Anticipée (Early Termination Amount) (le cas échéant) augmenté de l intérêt échu à la date déterminée pour l annulation en ce qui concerne chaque Titre, tel que décrit ci-dessous. La Convention de Couverture peut être résiliée dans différentes circonstances, par exemple (i) si les Titres sont annulés avant la Date d Echéance, (ii) au choix d une partie, si il y a un manquement de l autre partie de payer un montant du en vertu de la Convention de Couverture, (iii) dans certains cas si des prélèvements à la source sont imposés en vertu de la Convention de Couverture ou s il devient illégal pour une des parties d exécuter ses obligations en vertu de la Convention de Couverture et (iv) en cas de survenance de certains évènements concernant une des parties et la BR:

8 Convention de Couverture, y compris l insolvabilité. (B) Evènement de Défaut de la Sûreté (Collateral Default Event) Si (i) en vertu des conditions de la Sûreté à la Date d'emission, un défaut, un événement de défaut ou un autre événement ou circonstance similaire s'est produit en vertu de la Sûreté (quel que soit sa description et y compris, sans limitation, un manquement de payer tout principal ou intérêt si et quand il est dû en vertu des conditions de la Sûreté ainsi qu'à la Date d'emission) ou (ii) si les conditions de la Sûreté sont restructurées et/ou amendées (soit en application de la loi ou pour d'autres motifs) de telle sorte que (le cas échéant) l'intérêt et/ou tout autre montant payable à cet égard est réduit et/ou postposé et/ou la priorité des paiements et/ou la date d'échéance est modifiée (un "Evènement de Défaut de la Sûreté" (Collateral Default Event)), les Titres seront annulés et l Emetteur paiera le Montant en cas d Annulation Anticipée (le cas échéant) augmenté des intérêts échus à la date déterminée pour l annulation pour chaque Titre. (C) Rachat Anticipé de la Sûreté (Collateral Early Redemption) Si la Sûreté est rachetée avant la Date d'echéance pour quelque raison que ce soit autre qu un Evènement de Défaut de Sûreté, les Titres seront annulés et l'emetteur paiera le Montant en cas d'annulation Anticipée (le cas échéant) augmenté de l'intérêt échu à la date déterminée pour l'annulation en ce qui concerne chaque Titre. Dans un tel cas d annulation anticipée décrite aux points (A), (B) ou (C) ci-dessus, l Emetteur donnera un préavis de la date déterminée pour l annulation de maximum 30 Jours Ouvrables et minimum 10 Jours Ouvrables et à l expiration de ce préavis annulera tout Titre en cours. Ainsi, si un tel préavis n expire pas à la Date d Echéance ou avant celle-ci, la date déterminée pour l annulation sera postérieure à la Date d Echéance. (D) Evènement de Défaut (Event of Default) En cas de survenance d un Evènement de Défaut (tel que décrit cidessus), les Titres devront être annulés et l Emetteur devra payer le Montant en cas d Annulation Anticipée (le cas échéant) augmenté de l intérêt échu à la date déterminée pour l annulation en ce qui concerne chaque Titre, Montant en cas d Annulation Anticipée (Early Termination Amount) (I) Le Montant en cas d Annulation Anticipée (le cas échéant) dû pour chaque Titre suite à la survenance d un Evènement de Défaut, une résiliation anticipée de la Convention de Couverture ou un Evènement de Défaut de la Sûreté, sera un montant égal à la part proportionnelle de ce Titre d un montant en NOK (qui ne peut toutefois jamais être inférieur à zéro) déterminé par l Agent de Calcul conformément à la formule suivante : ( A - B) Où : "A" est la Valeur de Marché de la Sûreté (Market Value Collateral) converti en NOK au Taux FX; et "B" est les Coûts de Liquidation de Rachat Anticipé (Early BR:

9 Redemption Unwind Costs). (II) Le Montant en cas d Annulation Anticipée (le cas échéant) dû pour chaque Titre suite à un rachat anticipé de la Sûreté (autre que l Evènement de Défaut de la Sûreté) sera un montant en NOK (qui ne peut jamais être inférieur à zéro) déterminé par l'agent de Calcul égal à la part proportionnelle de ce Titre dans les recettes du rachat de la Sûreté (afin d'éviter toute ambiguïté, excluant tout intérêt échu payé relativement à ce rachat), converti en NOK au Taux FX, moins les Coûts de Liquidation de Rachat Anticipé. Les Détenteurs de Titres doivent prendre note toutefois que, suite à la survenance d une résiliation anticipée de la Convention de Couverture ou d un Evènement de Défaut, la Sûreté deviendra exécutoire et le total de toutes les sommes garanties par la Propriété Grevée en priorité aux créances des Détenteurs de Titres peut représenter une proportion importante des recettes de la réalisation de la Sûreté. Pour ces besoins : "Devises de la Sûreté" (Collateral Currency) signifie la devise dans laquelle la Sûreté est exprimée; "Coûts de Liquidation de Rachat Anticipé" (Early Redemption Unwind Costs) signifie la somme (le résultat pouvant être égal, supérieur ou inférieur à zéro) de : (a) un montant, le cas échéant, déterminé par l Agent de Calcul, égal à (i) la somme (sans double emploi) de tous les coûts, dépenses (en ce compris les pertes de coût de financement), taxes et charges supportées par la Contrepartie de Couverture (exprimée en un montant positif) ou (ii) le gain réalisé par la Contrepartie de Couverture (exprimé en un montant négatif), dans les deux cas en relation avec l annulation des Titres et la résiliation, le règlement ou rétablissement lié à toute position de couverture ou de négociation y relative ; et (sans double emploi) ; (b) (exprimé en montant positif) tout coût légal ou accessoire (en ce compris, si d application, sans limitation, tous coûts relatifs à la réalisation de la Sûreté) supporté par l Emetteur, le Trustee ou la Contrepartie de Couverture suite au fait que les Titres deviennent soumis à l annulation obligatoire en vertu de la Condition Générale 5.1 (Annulation Obligatoire Mandatory Cancellation), Condition Générale 5.2 (Annulation pour d autres motifs - Cancellation for other reasons), Condition Générale 10 (Evènements de Défaut Events of Default) ou la Product Condition 7 (Annulation sur rachat anticipé de Titre - Cancellation on early redemption of the Collateral); "Date d Evaluation en cas d Annulation Anticipée" (Early Termination Valuation Date) signifie : (a) pour les besoins d'une annulation en vertu de la Condition Générale 5.1 (Annulation Obligatoire Mandatory BR:

10 (b) Cancellation) ou de la Condition Générale 5.2 (Annulation pour d autres motifs - Cancellation for other reasons), le Jour Ouvrable précédant immédiatement la date prévue pour l annulation ; ou pour les besoins d'une annulation en vertu de la Condition Générale 10 (Evènements de Défaut Events of Default), la date prévue pour l'annulation; "Taux FX" signifie le taux de change au comptant en vigueur de la Devise de la Sûreté (Collateral Currency) pour NOK à 11h00 (heure de Londres) à la Date d'evaluation FX, tel que déterminé par l'agent de Calcul par référence à la/aux source(s) qu'il estime appropriée(s); "Date d'evaluation FX" signifie: (a) pour les besoins d'une annulation en vertu Condition Générale 5.1 (Annulation Obligatoire Mandatory Cancellation), Condition Générale 5.2 (Annulation pour d autres motifs - Cancellation for other reasons), ou la Product Condition 7 (Annulation sur rachat anticipé de Titre - Cancellation on early redemption of the Collateral), le Jour Ouvrable immédiatement précédant la date prévue pour l annulation ; ou (b) pour les besoins d'une annulation en vertu de la Condition Générale 10 (Evènements de Défauts Events of Default), la date prévue pour l'annulation; "Valeur de Marché de la Sûreté" (Market Value Collateral) signifie un montant exprimé en Devise de la Sûreté calculé par l Agent de Calcul égal au devis d offre définitive le plus élevé obtenu par l Agent de Calcul des Intermédiaires de Référence (Reference Dealers) pour la Sûreté (excluant les intérêts échus mais impayés y relatifs) à la Date d Evaluation en cas d Annulation Anticipée pertinente, pour autant que si aucun devis d offre définitive n est obtenu, la Valeur de Marché de la Sûreté sera calculée par l Agent de Calcul de bonne foi et peut dans certaines circonstances être égale à zéro. L Agent de Calcul tentera d obtenir des devis d offre définitive visés ci-dessus auprès d au moins cinq Intermédiaires de Référence ; et "Intermédiaires de Référence" (Reference Dealers) signifie les intermédiaires, banques ou sociétés financières principaux qui traitent des obligations du type de la Sûreté, sélectionnés par l Agent de Calcul, dont un peut être Deutsche Bank AG, succursale de Londres. Rendement 4.00 % (annualisé). Calculé comme un taux d intérêt qui, lorsqu il est utilisé pour escompter chaque paiement d intérêt et principal prévu en vertu des Titre à partir de la Date d Echéance jusqu à la Date d Emission, les rendement s élèvent à la somme jusqu au Prix d Emission. Le rendement est calculé à la Date d Emission sur la base du Prix d Emission et en partant de l hypothèse que les Titres ne sont pas encore sujets à annulation anticipée. Il ne présume rien du futur BR:

11 rendement. Représentant des Détenteurs de Titres Le Trustee agira en tant que trustee pour le Détenteurs de Titres. Le Trustee peut, sans le consentement des Détenteurs de Titres, mais uniquement moyennant le consentement préalable de la Contrepartie de Couverture, accepter toute modification à l Instrument de Trust, la Convention de Couverture, l Acte de Charge Flottante ou tout autre convention ou document conclu par rapport aux Titres (i) qui est de nature formelle, mineure ou technique ou qui est effectuée pour corriger une erreur manifeste ou une erreur qui est, de l avis du Trustee, prouvée, (ii) qui, de l avis du Trustee, ne porte pas un préjudice substantiel aux intérêts des Détenteurs de Titres ou (iii) qui est effectuée pour satisfaire toute exigence de la bourse où les Titres sont proposés à la cote et qui, de l avis du Trustee, ne porte pas un préjudice matériel aux intérêts des Détenteurs de Titres. C.10 Instrument dérivé Non applicable, les Titres n ont pas d'instrument dérivé pour le paiement de l'intérêt. Voyez le point C.9 ci-dessus pour des informations concernant l'intérêt payable par rapport aux Titres. C.11 Cotation et Admission à la négociation / Distribution Cotation et Admission à la négociation Une demande a été effectuée par l Emetteur (ou en son nom) pour que les Titres soient admis à la négociation sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg et soient cotés sur la Liste Officielle de la Bourse de Luxembourg au jour de ou aux environs de la Date d Emission. Distribution Les Notes peuvent être offertes au public en Belgique. Voyez point E.3 ci-dessous. C.12 Dénomination minimale Le Montant Nominal par Titre sera de NOK Section D Risques Elément Exigence de divulgation D.2 Risques clés concernant l Emetteur Il y a certains facteurs qui peuvent affecter la capacité de l Emetteur à remplir ses obligations en vertu des Titres et, en procédant à cet achat, les investisseurs dans les Titres supportent ces risques. Il n est pas possible d identifier tous ces facteurs ou de déterminer quels sont les facteurs dont il est plus probable qu ils se produisent, dès lors que l Emetteur peut ne pas être au courant de tous les facteurs pertinents et de certains facteurs qu il peut considérer comme n étant pas importants à l heure actuelle et qui pourraient devenir importants en raison de la survenance d événements hors du contrôle de l Emetteur. Ces facteurs pourraient prendre effet individuellement ou ensemble et comprendre des éléments de droit irlandais (notamment un investissement dans les Titres n étant pas dans le champ d application du dispositif de protection mis en œuvre par la Banque Centrale d Irlande, tout contrôleur désigné pour l'emetteur cherchant à déroger aux restrictions à l'emprunt en vertu des Titres afin de permettre au contrôleur d'emprunter pour financer l'emetteur, un compromis ou un ensemble de modalités proposées par un contrôleur étant approuvées qui écrivent ou replanifient les dettes dues par l'emetteur en vertu des Titres, la rémunération et les dépenses de tout contrôleur et les créances d autres créanciers privilégiés de l Emetteur étant remboursée par préférence par BR:

12 D.3 Risques clés concernant les Titres rapport aux créances des Détenteurs de Titres en cas de liquidation de l Emetteur, des charges fixes (fixed charges) en relation avec la Propriété Grevée étant recaractérisées en charges variables (floating charges), des faiblesses des charges variables (floating charges) et de la situation fiscale de l Emetteur affectant de façon négative ses liquidités par rapport aux Titres), les Titres étant des obligations à recours limités (ce qui signifie que les créances des Détenteurs de Titres peuvent être éteintes s il y a un déficit de fonds disponibles pour faire face aux paiements en vertu des Titres), que ni le Trustee, ni les Détenteurs d'obligation ne sont investis pour réclamer ou prendre toute autre mesure en vue de la dissolution ou de la désignation d'un contrôleur de l'emetteur, et les risques s y rapportant et d autres émissions de Titres par l Emetteur. Il y a également certains facteurs de risques qui sont importants pour évaluer les risques liés aux Titres. Ceux-ci comprennent le fait que des tels Titres puissent ne pas être des investissements adéquats pour tous les investisseurs (par exemple s ils n ont pas la connaissance et l expérience exigée en matière financière et dans les affaires afin d évaluer les mérites et les risques d un investissement dans l Emetteur dans le contexte de leur situation financière ou ne sont pas capables de supporter le risque économique d un investissement dans l Emetteur pour une période indéterminée), la Convention de Couverture (par exemple une résiliation anticipée serait possible dans différentes circonstances, laquelle résulterait en l annulation des Titres) et l exposition de crédit de la Contrepartie de Couverture, l exposition au crédit du Débiteur de Sûreté (Collateral Obligor) (de telle sorte que cela affecte la valeur de la Sûreté détenue en garantie des Titres et par référence à laquelle les montants payables en vertu des Titres peuvent être calculés), l annulation anticipée des Titres (y compris pour cause de résiliation anticipée de la Convention de Couverture, Evènement de Défaut de la Sûreté et/ou restructuration et/ou amendement, rachat anticipé de la Sûreté et évènement de défaut de l'emetteur) qui pourrait conduire à une perte sur investissement, à un risque de conversion de devise (si le Taux FX tombe alors, le montant du en raison d une annulation anticipée des Titres sera probablement réduit), les fluctuations et diminutions de la valeur de marché des Titres et de la valeur de marché des Sûretés qui affecteront également la valeur des Titres et le montant payé pour toute annulation des Titres, que les paiements aux Détenteurs d'obligations en vertu des Titres seront effectués uniquement après que les paiements dus aux autres parties à la transaction aient été effectués, et les risques fiscaux (par exemple que tous les paiements par rapport aux Titres seront effectués sous réserve des retenues ou déductions à la source), qu aucun marché secondaire n existe pour les Titres (ce qui signifie que les investisseurs pourraient ne pas être en mesure de réaliser leur investissement avant l échéance et que les relations d affaire entre les parties aux Titres et les conflits d intérêts qui pourraient avoir un effet négatif sur la valeur des Titres). Section E Offre Elément Exigence de divulgation E.2b Utilisation des recettes Les recettes nettes de l émission des Titres seront utilisées afin d acquérir la Sûreté comprise dans la Propriété Grevée, de payer pour ou de conclure toute Convention de Couverture et de payer les frais liés à l administration de l Emetteur BR:

13 E.3 Termes et conditions de l offre par le Distributeur en Belgique Un Investisseur envisageant d acquérir ou acquérant tout Titre du Distributeur devra le faire, et l offre et la vente de Titres à un Investisseur par un tel Distributeur sera faite, conformément aux termes et conditions et aux autres accords existant entre un Distributeur et un tel Investisseur concernant le prix, la répartition et les accords de transfert. Période d Offre Les inscriptions pour souscrire aux Titres peuvent être effectuées du 13 août 2012 jusqu à la Date de Fin du Marché Primaire du 30 août Annulation de l Emission de Titres L Emetteur se réserve le droit d annuler l émission de Titres pour quelle que raison que ce soit, y compris si l Emetteur n a pas reçu suffisamment de souscriptions pour les Titres, ce montant devant s élever à au moins NOK en Montant Total Nominal des Titres à ou avant la Date de Fin du Marché Primaire. Clôture Anticipée de la Souscription des Titres (Early Closing of the Subscription of the Securities) L Emetteur se réserve le droit pour quelle que raison que ce soit de clôturer anticipativement la Période d Offre. Si la souscription totale des Titres à tout moment avant la Date de Fin du Marché Primaire atteint NOK en Montant Total Nominal des Titres, l Emetteur peut clôturer la souscription des Titres à ce moment. Toute clôture anticipée sera publiée sur le site internet de la Bourse de Luxembourg ( Description de la souscription et de la procédure de règlement La souscription aux Titres peut être effectuée en Belgique dans les succursales participantes de Deutsche Bank Europe GmbH succursale de Belgique (le "Distributeur"). La Distribution sera, conformément aux procédures habituelles du Distributeur, notifiée aux investisseurs par le Distributeur. Les Titres seront émis à la Date d Emission contre paiement à l Emetteur des montant de souscription nets. Prix de l Offre NOK par Titre. En plus, le Distributeur réclamera aux investisseurs des frais de souscription de 1,50% du Prix de l Offre par Titre. Conditions auxquelles l offre est sujette et résultat de l offre Les Offres de Titres sont dépendantes leur émission. L Emetteur déterminera à sa seule discrétion le montant final des Titres émis jusqu à un montant maximum de NOK Les Titres seront alloués sous réserve de la disponibilité par ordre de réception des souscriptions des investisseurs. Le Montant Total Nominal des Titres émis sera déterminé par l Emetteur compte tenu des conditions prévalant sur le marché, et à sa seule et absolue discrétion en fonction du nombre de Titres qui ont été achetés le 30 août Le Montant Total Nominal précis des Titres sera publié sur le site internet de la Bourse de Luxembourg ( et enregistré auprès de la CCSF conformément à l article 10 de la Loi relative aux prospectus de 2005, dans les deux cas à la Date d'emission ou aux environs de celle-ci. Détail du montant minimum et/ou maximum de la souscription Le montant minimum alloué par investisseur sera de NOK en BR:

14 E.4 Intérêts des personnes physiques et morales impliquées dans l'émission/l'offre E.7 Dépenses facturées à l'investisseur par l'emetteur ou l'offrant montant nominal des Titres. La répartition maximum de Titres sera seulement sujette à la disponibilité à la date de la souscription. Chaque investisseur se verra notifié par le Distributeur le montant de Titres attribués au moment de la souscription de cet investisseur. Aucune négociation de Titres ne peut prendre place avant la Date d'emission. L'Arrangeur a proposé les Titres au Distributeur à un prix (le "Prix de Re-offre") par Titre qui sera entre 97.50% et 99.50% du Prix Offert, une réduction par rapport au Prix de l'offre équivalente à des frais annuels maximum de 0.75% par an et qui sera déterminé par l'arrangeur et le Distributeur à la fin de la Période de l'offre conformément aux conditions de marché durant la Période de l'offre. Le Prix de l'offre est la prix auquel, en plus des frais de souscription décrits au point E.3 ci-dessus, les investisseurs souscriront à des Titres. Le Prix de Re-offre reflète la réduction de Prix de l'offre garantie par l'arrangeur au Distributeur sur la vente des Titres au Distributeur en conformité avec les frais liés à la distribution décidés entre l'arrangeur et le Distributeur. D'avantage d'informations sur le Prix Re-offre est disponible auprès de Deutsche Bank AG. Le Distributeur facturera aux investisseurs des frais de souscription par Titre de 1.50% du Prix Offert BR: