RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU DIRECTOIRE A L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 12 AVRIL 2012 SUR LES RESOLUTIONS PRESENTEES A L ASSEMBLEE

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1 Le présent rapport a pour objet de compléter le rapport adopté par le Directoire le 30 janvier 2012 présentant les projets de résolutions soumis par le Directoire à votre Assemblée. Ces rapports ne prétendent pas à l exhaustivité ; aussi est-il indispensable que vous procédiez à une lecture attentive du texte des projets de résolutions avant d exercer votre droit de vote. KLEPIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de ,00 euros Siège social : 21, avenue Kléber PARIS RCS PARIS RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU DIRECTOIRE A L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 12 AVRIL 2012 SUR LES RESOLUTIONS PRESENTEES A L ASSEMBLEE Mesdames, Messieurs les Actionnaires, Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte conformément aux dispositions de la loi et des statuts de la société Klépierre (ci-après «Klépierre» ou la «Société») pour le 12 avril Nous vous rappelons que BNP Paribas S.A. et certaines de ses filiales et Simon KP I S.à.r.l. et Simon KP II S.à.r.l. ont conclu le 7 mars 2012 un accord portant sur l acquisition par Simon KP I Sà.r.l. et Simon KP II S.à.r.l. de 28,7% du capital de Klépierre. A l issue de l opération, BNP Paribas S.A. détient 22,2% du capital de Klépierre. Dans le cadre de cette acquisition, les sociétés Simon KP I S.à.r.l., dont le siège est situé 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, et Simon KP II S.à.r.l., dont le siège est situé 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg ont demandé le 14 mars 2012 l inscription de huit nouvelles résolutions. Le Directoire, lors de sa réunion du 14 mars 2012, a décidé de modifier l ordre du jour de cette Assemblée et de modifier le texte du projet de la troisième résolution telle que mentionnée dans l avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 5 mars Le présent rapport a pour objet de compléter votre information sur les projets de résolutions qui vous sont soumis et de vous expliciter ces modifications. PROJET DES RESOLUTIONS PRESENTEES PAR LES SOCIETES SIMON KP I S.A.R.L ET SIMON KP II S.A.R.L Le 14 mars 2012, les sociétés Simon KP I S.à.r.l. et Simon KP II S.à.r.l. ont demandé l inscription de huit nouvelles résolutions portant sur l ordre du jour suivant : De la compétence de l assemblée générale extraordinaire Suppression du renouvellement annuel partiel des membres du conseil de surveillance et modification corrélative de l article 11 des statuts de la Société. Suppression des droits de vote double et modification corrélative des statuts. De la compétence de l assemblée générale ordinaire Ratification de la cooptation de M. David Simon en qualité de membre du conseil de surveillance ; Nomination de M. David Simon en qualité de membre du conseil de surveillance ; - 1 -

2 Ratification de la cooptation de M. François Kayat en qualité de membre du conseil de surveillance ; Nomination de M. François Kayat en qualité de membre du conseil de surveillance ; Ratification de la cooptation de M. Steven Fivel en qualité de membre du conseil de surveillance ; Renouvellement de M. Steven Fivel en qualité de membre du conseil de surveillance. Le Directoire, dans sa séance du 14 mars 2012, a agréé les demandes d insertion des projets de résolution à l ordre du jour de l assemblée soumises par les sociétés Simon KP I S.à.r.l. et Simon KP II S.à.r.l. et, par conséquent, en a recommandé l adoption. Suppression du renouvellement annuel partiel du conseil de surveillance et modification de l article 11 des statuts de la Société (quatorzième résolution) Il vous est proposé de modifier le premier alinéa de l article 11 des statuts de la Société et de supprimer le troisième alinéa de l article 11 des statuts de la Société. Cette proposition de modification de l article 11 des statuts vise à supprimer l obligation de procéder au renouvellement annuel partiel du conseil de surveillance et donc à modifier l article 11 des statuts afin de permettre plus de flexibilité dans le renouvellement des mandats des membres du conseil de surveillance. Dans l hypothèse où cette résolution ne serait pas adoptée, les dix-septième et dix-neuvième résolutions proposées ci-après deviendraient sans objet. Suppression des droits de vote double et modification corrélative des statuts (quinzième résolution) Il vous est proposé, pour des raisons de bonne gouvernance, de décider de supprimer le droit de vote double attaché aux actions de la Société prévu à l article 28, alinéa 2 des statuts de la Société et de modifier les dispositions statutaires correspondantes. Ceci permettrait de revenir au principe «une action une voix» et renforcerait le pouvoir de décision des actionnaires. Ces résolutions ne deviendraient définitives qu après approbation de la suppression du droit de vote double attaché aux actions de la Société par l assemblée spéciale des actionnaires titulaires d actions à droits de vote double. Ratification de la cooptation de M. David Simon, de M. François Kayat et de M. Steven Fivel en qualité de membre du conseil de surveillance (seizième, dix-huitième et vingtième résolutions) A la suite de la démission de Messieurs Michel Clair, Dominique Hoenn et Philippe Thel intervenue le 14 mars 2012, Messieurs David Simon, François Kayat et Steven Fivel, représentants de Simon KP I S.à r.l. et Simon KP II S.à r.l., ont été cooptés par le conseil de surveillance lors de sa séance du 14 mars 2012, pour la durée restant à courir du mandat de leurs prédécesseurs. Par conséquent, conformément à la loi, ces nominations faites à titre provisoire doivent être ratifiées à l assemblée générale la plus proche. Il vous est proposé de ratifier ces cooptations. La cooptation votée par le conseil de surveillance le 14 mars 2012 souligne la volonté dudit conseil de bénéficier de l expérience professionnelle reconnue de Messieurs David Simon, François Kayat et Steven Fivel. En effet : o Monsieur David Simon, 50 ans, est Président du conseil d administration (Chairman of the Board) et Directeur-Général (CEO) de Simon Property Group, Inc. (société faisant partie du - 2 -

3 S&P 500), la plus importante société d immobilier commercial des Etats-Unis. Monsieur Simon a débuté sa carrière au sein de Simon Property Group en Il en est devenu Directeur Général (CEO) en Depuis cette date, il a mené une politique active de croissance externe (plus de 25 milliards de dollars d acquisitions stratégiques) qui, conjointement avec le développement des projets menés par la société, ont permis la création d un portefeuille qui comprend aujourd hui les plus grands centres commerciaux accueillant les enseignes les plus renommées. Avant de rejoindre Simon Property Group, Monsieur David Simon était Vice-President de Wasserstein Perella & Co., une banque d affaires spécialisée dans le domaine des fusionsacquisitions et dans les opérations de leveraged buyouts. Outre son expérience professionnelle, Monsieur David Simon a reçu de nombreuses distinctions ; en particulier, la fameuse Harvard Business Review le considère comme l un des meilleurs dirigeants dans le monde («best-performing CEO»). Monsieur David Simon est titulaire et a été titulaire au cours des cinq dernières années de nombreux mandats au sein de Simon Property Group, dont les plus significatifs sont les suivants : Simon Property Group, Inc.: Director, Chairman of the Board et Chief Executive Officer ; Simon Property Group (Delaware), Inc.: Director Chairman of the Board et Chief Executive Officer ; The Retail Property Trust: Trustee, Chairman of the Board et Chief Executive Officer ; M.S. Management Associates, Inc.: Director, Chairman of the Board et Chief Executive Officer ; Simon Management Associates, LLC: Chairman of the Board et Chief Executive Officer ; CPG Holdings, LLC: Chairman of the Board et Chief Executive Officer. Monsieur David Simon ne détient pas, et n a pas détenu au cours des cinq dernières années, de mandats dans des sociétés autres que celles appartenant à Simon Property Group. A l exception de son mandat de membre et de Président du conseil de surveillance de Klépierre, Monsieur David Simon n a pas d emploi ou de fonction au sein de la société Klépierre. Monsieur David Simon ne détient pas à ce jour d actions de la société Klépierre. Il fera en sorte de détenir au moins soixante actions de la société dans les délais requis afin de se conformer aux dispositions statutaires applicables. o Monsieur Steven Fivel, 51 ans, est depuis mars 2011 Assistant General Counsel et Assistant Secretary au sein de Simon Property Group, Inc. Il est responsable de départements juridiques et fiscaux au sein de la société. De 1997 à 2011, il a occupé les fonctions de Executive Vice-President, General Counsel et Secretary de BrightPoint, Inc. Il bénéficie d une large expérience en matière juridique en raison de son implication dans de nombreuses transactions, notamment en termes de structuration, négociation, rédaction de documentation et réalisation de transactions impliquant tant des sociétés cotées que non cotées

4 Monsieur Steven Fivel est actuellement titulaire d un mandat de membre du conseil de surveillance de Klépierre et d un mandat de membre et de Président du conseil de surveillance de Klémurs. Au cours des cinq dernières années, Monsieur Steven Fivel a été titulaire de nombreux mandats, les principaux étant les suivants : Brightpoint, Inc.: Executive Vice President, General Counsel & Secretary; Brightpoint North America, Inc.: Executive Vice President, General Counsel & Secretary; Brightpoint International Ltd.: Director, Executive Vice President, General Counsel & Secretary; Brightpoint Latin America, Inc.: Director; Brightpoint Holdings, B.V.: Managing Director A. A l exception du mandat mentionné ci-avant, Monsieur Steven Fivel n a pas d emploi ou de fonction au sein de la société Klépierre. Monsieur Steven Fivel ne détient pas à ce jour d actions de la société Klépierre. Il fera en sorte de détenir au moins soixante actions de la société dans les délais requis afin de se conformer aux dispositions statutaires applicables. o Monsieur François Kayat, 50 ans, a rejoint Lazard en qualité d associé-gérant depuis octobre Il conseille à ce titre de nombreuses sociétés sur des opérations de haut de bilan. Avant de rejoindre Lazard, Monsieur François Kayat a été le responsable mondial Fusions et Acquisitions puis Banque d Investissement de Calyon entre 2006 et Monsieur François Kayat est actuellement titulaire d un mandat de membre du conseil de surveillance de Klépierre et d un mandat de membre du conseil de surveillance de Klémurs. Monsieur François Kayat est également gérant de l EURL Kappa. A l exception de son mandat de gérant, il n a été titulaire d aucun mandat au cours des cinq dernières années. A l exception du mandat mentionné ci-avant, Monsieur François Kayat n a pas d emploi ou de fonctions au sein de la société Klépierre. Monsieur François Kayat ne détient pas à ce jour d actions de la société Klépierre. Il fera en sorte de détenir au moins soixante actions de la société dans les délais requis afin de se conformer aux dispositions statutaires applicables. Nomination de M. David Simon et de M. François Kayat en qualité de membre du conseil de surveillance ; renouvellement du mandat de M. Steven Fivel en qualité de membre du conseil de surveillance (dix-septième, dix-neuvième et vingtième-et-unième résolutions) Afin de permettre aux membres représentant Simon KP I S.à r.l et Simon KP II S.à r.l de bénéficier d un premier mandat de trois années pleines, il vous est proposé de nommer Monsieur David Simon et Monsieur François Kayat en qualité de membres du conseil de surveillance pour une durée de trois ans qui prendra fin à l issue de l assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre

5 A cet effet, Monsieur David Simon et Monsieur François Kayat démissionneront de leur mandat de membre du conseil de surveillance préalablement à l assemblée générale, leur démission étant soumise à la condition suspensive (i) de l adoption de la quatorzième résolution relative à la suppression du principe de renouvellement annuel partiel des membres du conseil de surveillance et (ii) de l adoption de la résolution relative à la ratification de leur cooptation en qualité de membre du conseil de surveillance (seizième et dix-huitième résolutions selon le cas). Par ailleurs, la durée du mandat de Monsieur Philippe Thel, en remplacement duquel Monsieur Steven Fivel a été coopté, prenant fin à l issue de l assemblée générale des actionnaires de Klépierre convoquée pour le 12 avril 2012, il vous est proposé de renouveler le mandat de Monsieur Steven Fivel en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois ans qui prendra fin à l issue de l assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Nous vous proposons d approuver les quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dixhuitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions qui vous sont présentées. SUPPRESSION D UNE RESOLUTION EN VUE DE L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 12 AVRIL 2012 Il vous est rappelé que, du fait de la démission de Philippe Thel, la septième résolution telle que mentionnée dans l avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 5 mars 2012, est devenue caduque et a été supprimée par le Directoire lors de sa séance du 14 mars MODIFICATION DE LA TROISIEME RESOLUTION RELATIVE A L APPROBATION DES OPERATIONS ET CONVENTIONS VISEES PAR L ARTICLE L DU CODE DE COMMERCE Il vous est proposé d approuver les opérations et conventions suivantes visées par l article L du Code de commerce intervenues depuis le début de l exercice Délivrance par Klépierre d une caution solidaire de SCI Kléprim s au profit de BNP Paribas au titre d un contrat d ouverture de crédit de 17 millions d euros conclu par SCI Kléprim s Lors de sa séance du 18 janvier 2012, le conseil de surveillance a autorisé, en application des articles L et L du Code de commerce, la délivrance par Klépierre d une caution solidaire de SCI Kléprim s au profit de BNP Paribas dans le cadre de la conclusion par SCI Kléprim s d un contrat d ouverture de crédit de 17 millions d euros. Ce contrat d ouverture de crédit a été conclu le 31 janvier 2012 pour une durée de cinq ans et est rémunéré au taux Euribor 3 mois majoré d une marge de 170 points de base. Klépierre a garanti le paiement de toutes sommes dues par SCI Kléprim s. La caution consentie par Klépierre sera rémunérée au taux de 0,50% l an. Protocole d accord signé le 3 février 2012 entre Klepierre et Cardif Assurance Vie Lors de sa séance du 3 février 2012, le conseil de surveillance a autorisé la cession à Cardif Assurance Vie de 45% de la galerie commerciale de Claye Souilly sur la base d une valeur minimum de la galerie à ouverture de euros (hors droits) au prorata de la quote-part cédée. Un protocole d accord a été signé le 3 février 2012 par Klépierre et Cardif Assurance Vie afin de procéder à cette cession sous réserve de la réalisation de conditions suspensives

6 Contrats de crédit en date du 7 mars 2012 Lors de sa séance du 3 février 2012, le conseil de surveillance a autorisé, en application de l article L du Code de commerce, la conclusion de deux contrats bilatéraux, de 500 millions d euros chacun, auprès de BNP Paribas. Le premier contrat de crédit, signé le 7 mars 2012, a une durée de 4 ans, est amortissable in fine et rémunéré au taux Euribor 3 mois majoré d une marge de 230 points de base. Le deuxième contrat de crédit, signé le 7 mars 2012, a une durée de 6 ans, est amortissable in fine et rémunéré au taux Euribor 3 mois majoré d une marge de 240 points de base. Attribution à Monsieur Michel CLAIR d une rémunération additionnelle de euros brut Lors de sa séance du 14 mars 2012, le conseil de surveillance, suivant la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a approuvé le versement à Monsieur Michel CLAIR d une rémunération additionnelle de euros brut, au regard de son exceptionnelle contribution au développement et à la croissance de la Société qu il a accompagnée comme Président du Directoire puis comme Président du conseil de surveillance ainsi que de sa participation à la transition dans la présidence du conseil de surveillance. Nous vous proposons d approuver la troisième résolution qui vous est présentée. * Nous vous remercions de bien vouloir prendre connaissance des projets de résolutions qui vous sont présentés par le directoire, de les approuver et de lui faire confiance pour toutes mesures à prendre concernant les modalités d'exécution de chacune des décisions ou autorisations sollicitées. LE DIRECTOIRE - 6 -