L INVESTISSEMENT DANS LES ACTIONS EST ASSORTI D UN RISQUE.

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1 RÉSUMÉ DU PROSPECTUS du 15 novembre 2011 relatif à l offre publique de souscription en numéraire de nouvelles Actions de catégorie A & Actions de catégorie B émises de manière continue pour un montant maximum de euros (collectivement les Actions) par Argenta Coöperatieve («Argen-Co») société coopérative à responsabilité limitée de droit belge Ce document constitue le résumé (ci-après le Résumé) du prospectus relatif à l offre publique de souscription des Actions par Argen-Co (ci-après le Prospectus), approuvé par l Autorité des services et marchés financiers (ci-après la FSMA) et par le conseil d administration d Argen-Co le 15 novembre Le présent document peut être distribué indépendamment du Prospectus. Le Résumé contient un bref résumé des principales caractéristiques de l émission des Actions, ainsi qu une brève description d Argen-Co. Vous trouverez une description complète des Actions et d Argen-Co dans le Prospectus. Le Prospectus peut être consulté gratuitement au siège social d Argen-Co et chez chaque Agent Mandaté ou sous forme électronique, sur le site web du Groupe Argenta, consultable via: et sur le site web d Argen-Co, consultable via: En cas de contradictions entre la version néerlandaise du Prospectus et la version française du Prospectus, la version néerlandaise du Prospectus prime. Le présent Résumé peut uniquement être lu comme une introduction au Prospectus. Aucune responsabilité ne peut être attribuée à Argen-Co sur la base du présent Résumé, sauf contenu trompeur, inexact ou contradictoire par rapport au Prospectus. Si une procédure juridique relative aux données contenues dans le présent Prospectus est intentée par un investisseur, l investisseur requérant est susceptible d être tenu, conformément à la législation en vigueur à l endroit où l action est lancée, de supporter les coûts de traduction du Prospectus avant le début de la procédure juridique. Toute décision d investissement dans les Actions doit reposer sur un examen exhaustif de l intégralité du Prospectus par l investisseur. L INVESTISSEMENT DANS LES ACTIONS EST ASSORTI D UN RISQUE. Le placement dans Argen-Co décrit dans le présent Prospectus comporte des risques. Avant de procéder à un investissement chez Argen-Co, les candidats investisseurs doivent lire attentivement l ensemble du Prospectus et accorder une attention particulière aux facteurs de risque énumérés dans le présent Résumé et décrits plus en détail au chapitre 1 «Facteurs de risque» du Prospectus. 1

2 Argen-Co Aspa Aras le Pôle Bancaire le Pôle Assurances BVg Groupe Argenta Argenta Coöperatieve, société coopérative à responsabilité limitée de droit belge dont le siège social est sis Belgiëlei 49-53, 2018 Anvers, enregistrée dans le registre de la Banquecarrefour des entreprises (BCE) sous le numéro (RPM Anvers), constituée le 16 mars 2010 Argenta Banque d Épargne sa Argenta Assurances sa Le groupe d entités composé d Aspa et des filiales qu elle contrôle Le groupe d entités composé d Aras et des filiales qu elle contrôle Argenta Bank- en Verzekeringsgroep sa, holding de gestion Le groupe d entités composé de BVg, sa filiale Argenta Nederland sa, le Pôle Bancaire et le Pôle Assurances 2

3 Organigramme d Argen-Co et du Groupe Argenta Société d Investissement Argenta sa (B) Argen-Co scrl (B) 88,83% 11,17% Argenta Bank- en Verzekeringsgroep sa (B) Argenta Assurances sa (B) Argenta Banque d Epargne sa (B) Succursale (Nl) Argenta Life Nederland N.V. (Nl) Argenta Life Luxembourg S.A. (Lux) Argenta Nederland n.v. (Nl) Argentabank Luxembourg S.A. (Lux) 5Nl) POLE ASSURANCES POLE BANCAIRE GROUPE ARGENTA 3

4 FACTEURS DE RISQUE Ci-après, vous trouverez une énumération des risques contenus dans le Prospectus constituant, selon Argen-Co, aux fins d évaluation du risque de marché, les principaux risques influant sensiblement sur les Actions offertes et/ou les principaux risques propres à l entreprise actuelle Argen-Co ou à son entreprise après réalisation du projet d investissement qu elle poursuit ou encore au secteur dans lequel elle est active ou envisage d être active et qui peuvent donc avoir une influence sur la capacité d Argen-Co à respecter les obligations qu elle contracterait envers les investisseurs dans le cadre de l émission envisagée des Actions. Les facteurs de risque énumérés ci-après ne peuvent toutefois être considérés qu à la lumière de l exposé détaillé de ces facteurs de risque dans le Prospectus et des limitations respectives y mentionnées par Argen-Co, qui se trouvent au chapitre 1 «Facteurs de risque» du Prospectus. Facteurs de risque propres à l offre et à la détention d Actions Risques liés au caractère d actions: le capital représenté par les Actions fait partie des fonds propres d Argen-Co. Risques liés à la capacité de remboursement d Argen-Co: les Actions acquises ne peuvent pas être cédées par l associé. Le plus grand risque propre aux Actions réside donc dans la capacité de remboursement de l émetteur, à savoir Argen-Co et dans une moindre mesure dans la rapidité à laquelle Argen-Co pourra rembourser. Les associés courent un risque, à concurrence de l ampleur de leur investissement, qu Argen-Co ne soit pas en mesure de leur rembourser leur part de retrait immédiatement (notamment en conséquence du caractère illiquide de son investissement dans le Groupe Argenta) ou ne puisse pas la leur rembourser (en tout ou en partie) (notamment en conséquence d une dépréciation de la participation dans BVg). Argen-Co ne dispose pas d une option put sur cet investissement dans BVg (c est-à-dire qu elle n a conclu aucun contrat contraignant avec un actionnaire ou un tiers lui permettant de revendre, à un prix convenu au préalable, ses actions dans BVg). Risques liés à la valeur des Actions et à l absence d un marché public liquide: les Actions ne sont pas cotées sur un marché réglementé et ne sont pas liées à un indice de référence. Le return on investment est réalisé par le paiement d un dividende, dont le montant dépend des résultats d Argen-Co et donc indirectement des résultats du Groupe Argenta, et par l octroi d avantages sociaux non pécuniaires. Le dividende perçu par les associés est statutairement limité à maximum 5%. Les associés perçoivent par conséquent un rendement limité en cas de résultats favorables de BVg, tandis qu en cas de diminution de valeur de BVg, la baisse du rendement est cependant illimitée. L investissement du prix de souscription dans les Actions est également assorti d un coût d'opportunité. L associé devra comparer les probabilités de percevoir un dividende incertain, qui dépend des résultats d Argen-Co et ne peut pas excéder 5%, avec le revenu (non réalisé) du meilleur placement alternatif possible. Risques liés à la non-cessibilité des Actions et aux restrictions statutaires à la démission: les Actions ne peuvent être cédées ni entre vifs, ni en cas de décès ou de dissolution. Risques liés à l utilisation du produit et dilution possible des participations: la réalisation d un bénéfice net par Argen-Co et la possibilité de procéder au paiement d un dividende aux associés, dépendent directement de la mesure dans laquelle Argen-Co perçoit des dividendes de sa (ses) participation(s), à savoir BVg, et indirectement des résultats de l ensemble du Groupe Argenta. Argen-Co est également dépendante de l upstreaming du dividende au sein du Groupe Argenta et la distribution d un dividende à ses actionnaires. Il n existe aucun accord entre actionnaires, aucune convention de vote ni autre arrangement concernant un upstreaming de dividendes, de sorte qu il n existe aucune garantie pour 4

5 Argen-Co et ses associés que les bénéfices distribuables d Aspa et d Aras (les intérêts des activités d exploitation respectives pris en compte) soient distribués comme dividende via BVg à Argen-Co. De plus, une certaine dilution de la participation d Argen-Co dans BVg est possible à la suite de la politique de dividende (voir ci-après Description de l opération et des Actions offertes Dividende & Politique de dividende). Risques liés à l impossibilité de démissionner volontairement durant le second semestre. Risques liés à l absence de droit au solde éventuel en cas de dissolution et/ou de liquidation: en cas de dissolution et/ou de liquidation, les associés ne peuvent faire valoir aucun droit outre et au-delà de leur part de retrait (à savoir, (au maximum) la valeur nominale de leurs Actions) quant à leur part d un éventuel boni de la liquidation. Risques liés à la responsabilité résiduelle en cas de résiliation des droits relatifs à la participation. Risques liés à l absence de protection en vertu du système de la protection des dépôts: les Actions ne peuvent être qualifiées ni de titre de créance émis par un établissement de crédit, ni de dépôts d épargne, et les Actions ne sont pas couvertes par le système de protection des dépôts, par lequel l associé a un plus grand risque de perte sur ses investissements que dans la tenue des fonds sur un compte d épargne ou un investissement en titres de créances. Facteurs de risque propres aux activités d Argen-Co Risques liés à la concentration des investissements: les facteurs de risque propres à l activité d Argen-Co doivent être compris à la lumière des participations respectives qu Argen-Co détient et détiendra à l avenir. Les risques liés aux participations d Argen-Co seront après réalisation du projet d investissement décrit dans le Prospectus en grandes partie parallèles aux facteurs de risques propres au Groupe Argenta. Les facteurs de risque propres au Groupe Argenta sont abordés ci-après. Argen-Co ne disposera d aucun droit de contrôle ni d aucun autre droit de minorité dans le Groupe Argenta et n exercera dès lors aucune influence sur la politique du Groupe Argenta. Risques liés à l accès et à la conservation des associés. Risques liés aux avantages sociaux: la capacité d Argen-Co à offrir des avantages sociaux à ses associés dépend de la continuité de sa relation avec les entreprises partenaires respectives actuelles, ainsi que de la possibilité d Argen-Co de conclure des nouveaux accords de collaboration. Risques liés au suivi des participations: Le prix de souscription auquel Argen-Co pourra souscrire les nouvelles actions à émettre par BVg sera déterminé par le conseil d administration de BVg, au sein duquel siègent les administrateurs actuels des catégories 2 et 4 d Argen-Co. Les administrateurs qui siègent tant au sein du conseil d administration de BVg que du conseil d administration d Argen-Co exercent, lors de la détermination du prix de souscription et des affectations ultérieures du bénéfice de BVg, une influence au sein du conseil d administration de BVg, tandis que les intérêts d Argen-Co et de BVg ne sont pas parallèles. L importance de cette influence dans BVg est limitée, étant donné que l actionnaire majoritaire de BVg (Société d Investissements Argenta sa) prendra les décisions ultimes en ce qui concerne le prix de souscription et de l affectation ultérieure du bénéfice. Le conflit d'intérêts sera en outre maitrisé en ce que les administrateurs exerçant un tel double mandat ont l intention de s abstenir à l avenir de prendre part au processus décisionnel de BVg en ce qui concerne l affectation du bénéfice de BVg. Plus généralement, les administrateurs d Argen-Co siégeant à la fois au conseil d administration d une société du Groupe Argenta et au conseil d administration d Argen- 5

6 Co ont l intention de s abstenir à l avenir de prendre part aux décisions du conseil d administration d Argen-Co, lorsque les intérêts d Argen-Co et de la société du Groupe Argenta dans laquelle ils sont administrateurs sont opposés. Risques liés au financement par endettement. Il n y a pas de financement au moyen de créances prévu à court terme, mais un financement par endettement à hauteur de 10 % des fonds propres (fixes et variables) au moment d engager ce financement par endettement ne peut pas, à terme, être exclu. Facteurs de risque propres aux activités du Groupe Argenta Risque du marché (le risque de taux d intérêt, le risque de devises et les autres risques liés aux prix). Risques liés à la répartition géographique limitée des activités d exploitation (Benelux). Risque de crédit. Risque de liquidité. Risque opérationnel. Risque d assurance. Risque stratégique. Risque business. Risque de réputation. Risques liés au financement par endettement. Risques liés aux modifications de la législation et de la réglementation. Facteurs de risque propres au secteur (à savoir structures coopératives du secteur bancaire et/ou des assurances) Risques liés à la concurrence. Risques liés à la réglementation. 6

7 ARGEN-CO Argen-Co a été constituée le 16 mars 2010 dans le but de réaliser certains investissements, qui peuvent ensuite générer des revenus pour Argen-Co, que cette dernière peut alors distribuer à ses associés. Argen-Co est une société coopérative agréée et est membre du Conseil National de la Coopération. Argen-Co a plus particulièrement, comme projet d investissement prioritaire et à la date du présent Prospectus provisoirement exclusif l augmentation de sa participation minoritaire au sein de BVg et une participation indirecte dans le Groupe Argenta. L intention d Argen-Co est de réaliser ce projet d investissement en recueillant de nouveaux fonds dans le cadre de l émission publique continue envisagée des actions, en particulier les Actions, et de souscrire, au moyen des fonds recueillis, à une augmentation de capital en numéraire sur des nouvelles actions à émettre par BVg. Argen-Co contribuera ainsi, au moyen des fonds récoltés, à renforcer le développement futur des fonds propres de BVg et à soutenir la croissance commerciale du Groupe Argenta. Ensuite, grâce aux distributions éventuelles de dividendes par BVg à ses actionnaires (dont Argen-Co), Argen-Co versera à son tour les dividendes ainsi perçus sous la forme de dividendes à ses associés (voir, ci-après Description de l opération et des Actions offertes Dividende & Politique de dividendes). En plus des distributions précitées de dividendes, les associés d Argen-Co bénéficieront également des avantages sociaux (voir plus en détails, ci-après Description de l opération et des Actions offertes Avantages sociaux). GROUPE ARGENTA Le Groupe Argenta est un groupe bancaire et d assurances actif en Belgique, au Luxembourg et aux Pays-Bas. Il s adresse aux familles ainsi qu aux indépendants, mais pas aux entreprises. Son activité centrale consiste à offrir des produits d épargne et de placement, des crédits et des assurances. Le Groupe Argenta travaille avec un réseau étendu d agences majoritairement indépendantes. Au sein du Groupe Argenta, BVg fonctionne comme holding de gestion. Ses activités opérationnelles se composent des fonctions de risques transversaux et des services communs organisés au niveau du groupe. Elle consolide tant les activités d assurance de sa filiale Aras, qui a le statut d une entreprise d assurances belge, que les activités bancaires de sa filiale Aspa, qui a le statut d un établissement de crédit belge. Les activités du Groupe Argenta se situent quasi exclusivement dans le secteur financier, comportant des opérations visant à récolter des fonds, l autorisation des crédits, la distribution de produits de placement collectifs, ainsi que l offre d assurances de type tant vie que non-vie. Les activités bancaires (menées via le Pôle Bancaire) sont axées principalement sur, d une part, l attrait de fonds sur le marché retail sous la forme de comptes d épargne, de comptes à vue, de bons de caisse et d obligations, et d autre part, sur le replacement de ces fonds dans des emprunts hypothécaires. Outre ses activités bancaires classiques, Aspa a fait le choix stratégique de vendre des produits générant du fee income, à savoir des parts d organismes de placement collectifs et des structured notes (obligations structurées). Ce quatrième pilier d activités, le «placement», devrait en marge des piliers «assurances», «crédits», «épargne et paiement», entraîner une plus grande diversification bénéfice généré au sein d Aspa. 7

8 Les activités d assurances (menées via le Pôle Assurances) comprennent tant le secteur des assurances vie que les assurances de dommages et de santé (en particulier les assurances automobiles, responsabilité civile vie privée, assurances incendie et hospitalisation). DESCRIPTION DE L OPÉRATION ET DES ACTIONS OFFERTES Émetteur Description de l opération Argen-Co. Émission continue, à partir du 21 novembre 2011 avec possibilité de suspension, de retrait, d ajournement, d interruption et de réouverture. Actions proposées Actions de catégorie A et Actions de catégorie B. Actions de catégorie B Actions de catégorie A Agent Mandaté Catégories d Actions Exclusivement réservée aux personnes physiques (majeures) qui sont clientes du Groupe Argenta lors de la souscription (à l exception des Agents Mandatés), à savoir qu elles ont une relation établie avec le Groupe Argenta, soit par l utilisation de services bancaires et d investissement offerts par Aspa, soit par la souscription de contrats d assurances offerts par Aras. Réservée exclusivement aux Agents Mandatés. Une personne physique ou morale qui, comme agent mandaté dans les services bancaires et d investissement et comme agent d assurance, est titulaire d agence du Groupe Argenta, et est inscrit comme tel auprès de la CBFA ou auprès du futur organe de contrôle belge (actuellement, la FSMA) chargé de l inscription et du contrôle des intermédiaires dans les services bancaires et d investissement, d une part, et les services d assurances, d autre part (conformément à et tel que défini plus avant à l article 6 des statuts d Argen-Co). Les catégories d Actions ne peuvent être cumulées. Un investisseur ne peut jamais posséder simultanément des Actions de catégorie A et de catégorie B. Le rapport des Actions effectivement émises par catégorie sera arrêté par le conseil d administration. Prix d émission 1.000,00 EUR par Action de catégorie A; 500,00 EUR par Action de catégorie B. Souscription minimale par souscripteur Nombre maximum d actions détenues par un souscripteur après la souscription Service financier Juridictions pour l offre publique Minimum une Action (soit une Action de catégorie A, soit une Action de catégorie B). 25 Actions de catégorie A à 1.000,00 EUR = ,00 EUR 6 Actions de catégorie B à 500,00 EUR = 3.000,00 EUR. Par Aspa via ses Agents Mandatés. Belgique. Devise Euro («EUR»). Émission continue L offre est réalisée dans le cadre d une émission continue et 8

9 est donc en principe illimitée dans le temps (pour autant qu un prospectus valable soit disponible). Suspension, réouverture, retrait Aucun montant maximal n a été fixé pour l offre des Actions. Toutefois, le conseil d administration d Argen-Co a l intention sans préjudice de la possibilité de réouvrir l offre par la suite de suspendre l offre le 15 décembre 2011 ou dès qu'un montant total de EUR est souscrit. Si un montant total de EUR n est pas souscrit, le conseil d administration a l intention de rouvrir l offre le 2 janvier 2012 et sans préjudice de la possibilité de rouvrir l offre par la suite de suspendre à nouveau l offre le 20 avril 2012 ou dès qu un montant total de EUR est souscrit Par la suite, le conseil d administration d Argen-Co se réserve le droit de rouvrir l offre à tout moment afin de récolter des fonds complémentaires et de générer ainsi des fonds au profit du Groupe Argenta si le conseil d administration estimait que cette option est opportune. Tel peut être le cas si des opportunités de croissance ou d investissement particulières se présentaient au sein de BVg ou d autres entités et/ou si le Groupe Argenta affichait un besoin supplémentaire de fonds propres. De plus, Argen-Co se réserve explicitement le droit de retirer ou d ajourner à tout moment l offre des parts si un événement devait se produire dont Argen-Co estime raisonnablement qu il pourrait avoir un impact important sur les conditions de l ouverture de l offre. Procédure de souscription La souscription des Actions se fait exclusivement aux guichets des Agents Mandatés. La souscription est effectuée sur base d un formulaire de souscription signé. Le montant de la souscription doit être payé simultanément. La souscription des Actions n est définitive qu après que le compte bancaire du souscripteur auprès d Aspa a été crédité du montant de la souscription. L associé d Argen-Co est ensuite inscrit dans le registre des associés. Lors de la souscription, les associés reçoivent un extrait de compte (du compte d associé) qui constate les souscriptions (ou en cas de démission, les remboursements). Cet extrait de compte vaut comme certificat d inscription. En cas de contestation, seules les inscriptions dans le registre des associés font foi. Les souscriptions faites par des investisseurs qui ne satisfont pas aux dispositions statutaires afférentes et/ou seraient en violation avec d autres exigences statutaires (notamment, sans toutefois s y limiter, les exigences visées à l article 6 des statuts d Argen-Co), ne seront pas réalisées. 9

10 Allocation des Actions Raison de l offre & Utilisation du produit Dividende & Politique de dividendes Les Agents Mandatés inscriront les candidats-associés dans l ordre de leur souscription définitive (sur une base «first come, first served») et les Actions leur seront allouées dans cet ordre. Le Groupe Argenta a décidé de consolider ses fonds propres en vue du renforcement anticipé des normes prudentielles en matière de fonds propres, comme elles sont en train d être préparées à l heure actuelle comme lesdits projets Bâle III et Solvency II (qui établiront au niveau européen de nouvelles règles en matière de fonds propres pour le secteur bancaire et respectivement, le secteur des assurances). Le Groupe Argenta s attend en effet à ce que le renforcement des normes prudentielles ait des incidences sur les besoins en capitaux du Groupe Argenta sur base du risque de taux d intérêt (en raison de la forte dépendance des revenus d intérêt) et sur base du gearing ratio (en raison de la forte dépendance du retailfunding et du leverage élevé). Parmi les alternatives possibles pour consolider les fonds propres, l augmentation de la participation d Argen-Co dans le capital de BVg s est avérée la solution la plus intéressante. L offre des Actions vise au final, à renforcer les fonds propres de BVg et à soutenir ainsi la croissance commerciale du Groupe Argenta. Avec le revenu de cette nouvelle émission publique, Argen-Co souhaite augmenter sa participation actuelle de 11,17 % dans BVg en souscrivant à une ou plusieurs future(s) augmentation(s) de capital de BVg. L ex-cbfa, dont les compétences ici visées ont été transférées à la Banque Nationale de Belgique, a autorisé Argen-Co à prendre une participation d une ampleur maximale de 15 % dans le Groupe Argenta. Par la suite, BVg pourra augmenter, avec les moyens collectés d Argen-Co, le capital de soit Aspa, soit Aras en fonction des besoins et des opportunités existantes ou qui viendront se présenter au sein du Pôle Bancaire ou du Pôle Assurances. L article 28 des statuts d Argen-Co détermine la manière d affecter le bénéfice net de l exercice. Le conseil d administration d Argen-Co soumettra, annuellement, après clôture de l exercice social sur base des résultats d Argen-Co, à l approbation de l assemblée générale ordinaire des associés un montant de dividende, pour autant que ces résultats permettent un dividende. Étant donné que l actif principal d Argen-Co se compose de la participation au capital de BVg (voir ci-avant Raison de l offre & Utilisation du produit), les associés d Argen-Co ne pourront percevoir un dividende que dans la mesure où BVg, et par extension Aspa et Aras (dans lesquelles Argen-Co participe indirectement), distribuent des dividendes. La distribution d un dividende par Aspa et par Aras dépend du résultat de ces sociétés. Par conséquent, la distribution d un dividende par BVg à Argen-Co, et la distribution d un dividende par Argen-Co à ses associés dépendra du résultat 10

11 des activités bancaires et d assurances du Groupe Argenta et du nombre d actions qu Argen-Co aura acquis dans le cadre des augmentations successives de capital de BVg. Par ailleurs, Argen-Co dépend du dividende upstreaming au sein du Groupe Argenta pour distribuer des dividendes à ses associés. Il n existe aucun accord entre actionnaires, aucune convention de vote ni autre arrangement concernant l upstreaming des dividendes, de sorte qu il n existe aucune garantie pour Argen-Co et ses associés que les bénéfices distribuables d Aspa et d Aras (au regard des intérêts des activités d exploitation respectives) soient distribués comme dividende à BVg. Si l assemblée générale de BVg décidait de distribuer, en cas de résultat positif, un dividende au choix Argen-Co entend, en sa qualité d actionnaire au sein de l assemblée générale, utiliser au maximum de son choix (en cas de droit de choix) en faveur d un dividende en espèces, ce qui entraînera une certaine dilution de la participation d Argen-Co dans BVg si l autre actionnaire de BVg opte pour un dividende en actions. Pour l exercice 2010, BVg a distribué un dividende à ses actionnaires, offrant le choix entre un dividende en espèces et un dividende en actions. Les deux actionnaires de BVg ont exercé leur choix comme suit : Argen-Co a opté pour un dividende entièrement en espèces (c.à.d., EUR) ; et Société d Investissements Argenta sa a fait un choix mixte (c.à.d., ,60 EUR en espèces et la partie restante en actions, c.à.d., ,80 EUR). En conséquence de ce choix la participation d Argen-Co s est diluée de 11,53% à 11,17%. Si l assemblée générale de BVg décidait de distribuer un dividende en actions ou des actions de bonus en cas de résultat positif, Argen-Co entend proposer ces actions ou ces actions de bonus contre des espèces à l autre (aux autres) actionnaire(s) de BVg, ce qui entraînera une certaine dilution de la participation d Argen-Co dans BVg. Il n y a pas d accords contractuels en ce qui concerne l achat d actions de bonus par l (les) autre(s) actionnaire(s) de BVg, de telle sorte qu il n y a pas de garantie pour Argen-Co et ses associés que les éventuelles actions de bonus puissent être converties en espèces. Avantages sociaux En devenant associé d Argen-Co, les associés pourront également bénéficier d avantages sociaux offerts soit par des entreprises du Groupe Argenta (avantages sociaux internes), soit par des entreprises partenaires sélectionnées par Argen-Co (avantages sociaux externes). 11

12 Forme des Actions Frais Parts non négociables & non cessibles Les avantages sociaux internes se rapportent au contenu ou au tarif des services bancaires, d assurance ou d investissement offerts par le Groupe Argenta; Il existe quatre catégories d avantages sociaux externes: loisirs, habillement, mobilité, habitat et vie. Pour chaque catégorie d avantage social externe, les entreprises partenaires respectives offriront des avantages supplémentaires aux associés, principalement sous la forme de réductions sur des biens ou des services, de promotions ou d offres originales (aux conditions déterminées par les entreprises partenaires concernées). Les Actions sont des actions nominatives. Le candidat-associé ne devra payer aucun frais d entrée supplémentaire pour la souscription des Actions. Les Actions ne font pas l objet d une demande d admission au négoce aux fins de leur distribution sur un marché réglementé ou un marché similaire. Le conseil d administration d Argen- Co n envisage pas davantage d introduire une demande à cette fin. Les Actions ne seront donc pas vendues sur de tels marchés. Les Actions ne peuvent pas davantage être cédées entre vifs ou en cas de décès. Les associés peuvent toutefois récupérer leur investissement en démissionnant volontairement d Argen- Co conformément aux dispositions en la matière (voir à cet égard plus en détail, sous Résiliation des droits relatifs à la participation). Résiliation des droits relatifs à la participation Les droits relatifs à la participation des associés peuvent être résiliés: par démission (volontaire) de l associé. À cet effet, l associé présente sa démission auprès du conseil d administration d Argen-Co par son Agent Mandaté d Aspa habituel. Ceci peut uniquement se faire durant les six premiers mois de l exercice social, à savoir du 1 er juillet au 31 décembre inclus. Dans certains cas détaillés dans les statuts, le conseil d administration peut refuser la démission. Le remboursement de la part de retrait a lieu après approbation, par l assemblée générale, du bilan de l exercice au cours duquel la démission a été demandée. à la suite d une exclusion pour justes motifs par le conseil d administration. L associé est informé d une proposition motivée d exclusion. Le conseil d administration ne peut toutefois pas prononcer l exclusion sur base de considérations spéculatives. L associé concerné a alors un droit de réplique et un droit d être entendu. Si le conseil d administration décide d exclure l associé concerné, sa décision est consignée dans un procès-verbal, dont une copie est envoyée à l associé exclu. La part de retrait est payée dans un délai de 30 jours suivant la décision 12

13 d exclusion. de plein droit en cas de déclaration d incapacité, de faillite, d insolvabilité manifeste, d une liquidation, d une dissolution ou de décès, ou spécifiquement pour les détenteurs des Actions de catégorie A, en cas de perte de la qualité d Agent Mandaté. La part de retrait est versée dans un délai de 30 jours suivant la prise de connaissance par Argen-Co du fait ou de l acte ayant donné lieu à la résiliation de plein droit de l affiliation (conformément à l article 8 des statuts d Argen-Co). Sauf dans le cas où Argen-Co ne serait pas en mesure de respecter ses obligations de remboursement, la part de retrait est égale à la valeur nominale du montant versé par action pour laquelle la démission est présentée. Structure du capital d Argen-Co Prix de souscription des actions BVg Le capital social d Argen-Co est illimité et est partiellement fixe et partiellement variable. La partie fixe du capital s élève à ,00 EUR. Le capital qui excède la partie fixe est variable et est majoré respectivement, diminué, à chaque fois qu un associé est admis et/ou souscrit de nouvelles actions, ou à chaque fois que des associés démissionnent ou sont exclus. Le prix de souscription des actions qu Argen-Co acquerra dans BVg a été fixé sur base des fonds propres comptables de BVg sur une base consolidée, tels que reflétés au bilan consolidé de BVg au 30 juin 2011 ayant fait l objet d un contrôle révisoral limité. Ceci s élevait à EUR à cette date. Le montant du prix de souscription a été fixé sur la base des fonds propres comptables (y compris le résultat net du premier semestre 2011) et par conséquence selon la même méthode que celle qui a été utilisée lors de la première augmentation de capital de BVg à laquelle Argen-Co avait souscrit (14 décembre 2010) conformément aux dispositions du prospectus du 8 octobre 2010 relatif à la première émission publique d actions Argen-Co. Au 30 juin 2011, les fonds propres comptables (y compris le résultat net du premier semestre 2011) s élevaient à EUR, et sont divisés par le nombre d actions à émettre par BVg le 30 juin 2011, notamment Cela résulte en un prix de souscription de 233,93 euros par nouvelle action à émettre. Au 30 juin 2011, les fonds propres comptables de BVg, autres que les fonds propres réglementaires à des fins prudentielles, ne tiennent pas encore totalement compte de la moins-value totale de certaines positions swap à concurrence de euros, ni des plus-values latentes présentes sur les actifs initialement couverts. En outre, il convient de souligner que les fonds propres comptables de BVg sur base consolidée comportent une partie de goodwill non encore amortie, à concurrence de EUR au 31 décembre Compte tenu du prix d émission proposé par le conseil d administration de BVg de 233,93 EUR (deux cent trente- 13

14 trois euros et quatre-vingt-treize centimes) pour chaque action BVg nouvellement émise, Argen-Co, moyennant un montant de souscription total de EUR (cinquante-six millions six cent cinquante-six mille deux cent huit euros), pourrait acquérir nouvelles Actions dans BVg. Fiscalité Droit applicable & tribunal compétent Restrictions de vente Securities Act Il est prévu que les fonds propres comptables de BVg sur une base consolidée seront également utilisés, pour des augmentations de capital ultérieures, ainsi que pour l émission de nouvelles actions résultant de l octroi d un dividende au choix par BVg, aux fins de la détermination de la valeur unitaire des nouvelles actions à émettre par BVg. Dividendes Actions détenues par des personnes physiques qui sont résidentes fiscales belges en dehors de toute activité professionnelle: La première tranche du dividende à concurrence du montant légalement fixé à cet effet (ou lorsque le dividende n excède pas ce montant fixé légalement, le montant intégral du dividende) est exonérée de l impôt sur les revenus (pour l année d imposition 2012, année de revenus 2011, ce montant légalement fixé s élève à 180,00 EUR). L éventuelle partie du dividende (majorée de l (des)éventuel(s) dividende(s) perçu(s) d autres sociétés coopératives agréées par le Conseil National de la Coopération) qui fiscalement, dépasse ce montant, est soumise au précompte mobilier à concurrence de 15 % à charge de l associé et ne doit pas obligatoirement être reprise dans la déclaration de l impôt des personnes physiques (le précompte mobilier est «libératoire»). Actions détenues par des personnes morales soumises à l impôt des sociétés (uniquement pour les Actions de catégorie A): Le dividende reçu est imposable à l impôt des sociétés aux tarifs normalement applicables. Le dividende sera soumis au précompte mobilier s élevant à 15% à charge de l associé. Ce précompte est en principe imputable et peut, le cas échéant, être remboursable à l impôt des sociétés. Part de retrait En cas de démission ou d exclusion, aucun impôt n est dû et aucun précompte mobilier ne sera prélevé lors de son paiement ou de son octroi. En cas d exclusion de plein droit à la suite d un décès, la part de retrait revient à la succession ce qui, le cas échéant, peut donner lieu à la perception de droits de succession. Les Actions sont émises en vertu du droit belge. En cas de contestation entre Argen-Co et les associés, seuls les tribunaux de l arrondissement judiciaire d Anvers sont compétents pour prendre connaissance du litige. L offre ne vise pas à réaliser une offre publique des Actions en dehors du territoire belge. L offre et la distribution du 14

15 présent Prospectus sont soumises à certaines restrictions. Voir section 0.4 «Offre publique en Belgique et certaines restrictions à l offre des actions et à la distribution du Prospectus» du Prospectus. Les Actions n ont pas été enregistrées et ne feront pas l objet d un enregistrement en vertu de la loi américaine Securities Act de 1933, telle que modifiée (ci-après, Securities Act). Les Actions sont offertes ou vendues en dehors des États-Unis par des Agents Mandatés, dans le respect de la Regulation S relevant de la Securities Act (ci-après, Regulation S). Les Actions ne peuvent être offertes ni vendues aux Etats-Unis, ni à, pour le compte, ou au profit de personnes des États-Unis, sauf en vertu d une exemption ou dans le cadre d une transaction qui n est pas soumise aux exigences d enregistrement visées dans la Securities Act. Les termes utilisés dans ce paragraphe recouvrent une signification identique à celle qui leur est conférée dans la Regulation S. Principaux nouveaux développements Le conseil d administration d Argen-Co a proposé à l assemblée générale extraordinaire des actionnaires d Argen- Co qui se tiendra le 8 décembre 2011 étant donné que la première réunion du 10 novembre 2011 n a pas atteint le quorum requis, d apporter quelques modifications aux statuts d Argen-Co. Voir plus à cet égard à la section du Prospectus. CALENDRIER ENVISAGÉ 15 novembre 2011 : publication du Prospectus sur le site web du Groupe Argenta ( et sur le site web d Argen-Co ( 21 novembre 2011, à 9 heures (heure belge): date de début de la période de souscription. 15 décembre 2011, à 18 heures (heure belge) : suspension de l offre. 16 décembre 2011: date prévue de la publication des résultats de l offre des Actions pour l année 2011, sauf si publiés antérieurement en cas de suspension anticipée. au plus tard le 31 décembre 2011 : souscription à l augmentation de capital de BVg par Argen-Co, sauf augmentation de capital antérieure en cas de suspension anticipée; et publication de l augmentation de capital de BVg sur le site web du Groupe Argenta ( et sur le site web d Argen-Co ( Si l offre est prolongée après le 1 er janvier 2012, les principales étapes de l offre seront les suivantes : 2 janvier 2012 : réouverture de l offre. 20 avril 2012 : suspension de l offre. 27 avril 2012 : date prévue de la publication des résultats de l offre des Actions pour le premier semestre 2012, sauf si publiés antérieurement en cas de suspension anticipée, et date à laquelle le prix de souscription pour les nouvelles actions BVg à émettre est rendu public. 15

16 au plus tard le 31 mai 2012 : souscription à l augmentation de capital de BVg par Argen- Co ; et publication de l augmentation de capital de BVg sur le site web du Groupe Argenta ( et sur le site web d Argen-Co ( RÉSUMÉ DES DONNÉES FINANCIÈRES Argen-Co Argen-Co a été constituée le 16 mars Le premier exercice prolongé a été clôturé le 30 juin Au 31 octobre 2011, Argen-Co dispose d un capital de EUR, dont EUR de capital et EUR de capital variable. Les données financières historiques disponibles d Argen-Co (voir plus à cet égard à la section du Prospectus) sont donc limitées à un seul exercice complet. En raison de ces données financières historiques limitées d Argen-Co, une information alternative est reprise dans le Prospectus, à savoir une information sur l actif d Argen-Co, plus particulièrement sa participation de 11,17 % dans BVg (qui sera ultérieurement augmentée), sous la forme des états financiers de BVg, des chiffres-clés de BVg et du commentaire y afférent (MD&A) (sur la base des comptes annuels consolidés de BVg) (voir plus à cet égard à la section 3.4. du Prospectus). Groupe Argenta CHIFFRES-CLÉS BVG Chiffres-clés consolidation Bvg 30/06/ /12/ /12/ /12/2008 Consolidé en EUR Total du bilan , , , ,73 Crédits, marché des particuliers , , , a. avec garantie hypothécaire , , , ,70 b. sans garantie hypothécaire , , , ,74 c. autres , , , ,93 Crédits, marchés monétaire et financier , , , ,03 a. crédits aux établissements de crédit , , , ,12 b. crédits au secteur public , , , ,22 c. crédits aux autres émetteurs , , , ,70 Dépôts d épargne (2) + réserves mathématiques bons d assurance (4) , , , ,84 Total général des dépôts de la clientèle (1) , , , ,84 a. total des dépôts d épargne classiques (2) , , , ,19 b. total des placements collectifs (3) , , , ,70 c. total des fonds collectés «vie» (4) , , , ,99 Réserves mathématiques et techniques (4) , , , ,59 a. mathématiques , , , ,99 * vie: total mixte, solde restant dû, assurance temporaire décès, etc , , , ,34 * bons d assurance seuls , , , ,65 b. techniques , , , ,60 Encaissement primes d assurance (5) , , , ,08 a. vie , , , ,01 * vie: total mixte, solde restant dû, assurance temporaire décès, etc , , , ,83 * bons d assurance , , , ,88 * hypothèques d épargne , , , ,30 b. divers , , , ,06 * auto , , , ,77 * incendie 7.541, , , ,45 * hospitalisation , , , ,54 16

17 CHIFFRES-CLÉS BVG Chiffres-clés consolidation Bvg 30/06/ /12/ /12/ /12/2008 Consolidé en EUR * familiale 1.398, , , ,30 * autres 1,79 5,98 6,44 7,00 Fonds propres comptables selon bilan , , , ,91 Fonds propres réglementaires au sens large n.c , , ,96 Bénéfice (après impôts) , , , ,18 Bénéfice (sur une base annuelle) en % des fonds propres (rendement des fonds propres): annualisation totale 12,42% 8,43% 8,06% 5,53% annualisation du rendement des fonds propres, hors éléments exceptionnels (plus-values) 9,04% 8,30% 8,06% 5,53% Cash flow (6) , , , ,96 Cash flow (sur une base annuelle) en % des fonds propres 19,89% 12,46% 11,71% 24,95% Risk asset ratio (ratio de couverture des risques) (7) n.c. 18,06% 13,85% 15,19% Ratio de financement (8) n.c. 4,21% 3,53% 4,24% Tier1 n.c. 14,38% 10,24% 10,31% Marge d intérêt et d assurance: sur bilan définitif total 0,98% 0,84% 0,74% 1,30% Marge d intérêt et d assurance: sur éléments d actif et de passif moyens productifs d intérêt 0,83% 0,75% 0,63% 1,20% Points de vente, en nombre d unités Effectif du personnel, en unités a. aux sièges * Belgique * Luxembourg b. dans les agences (indépendants ou collaborateurs d agents indépendants) (1) Dépôts totaux de la clientèle (hors double comptabilisation branche 23, déjà incluse dans les fonds) (2) Il s agit ici des dettes envers la clientèle (hors réserves mathématiques et techniques et quote-part du réassureur dans les réserves techniques), des dettes représentées par des titres de créance ou des bons de caisse et des dettes subordonnées 3) Sur la base de la valeur de marché: dernière valeur d inventaire du trimestre x nombre net de parts en circulation la dernière semaine du trimestre 4) Il s agit des données des compagnies d assurances Aras/Argenta Life Lux et Argenta life NL. L encaissement des primes d assurance hospitalisation est repris comme prime méritée. (5) L encaissement des primes d assurance hospitalisation est repris comme prime méritée. (6) Il s agit du total du bénéfice après impôts et de tous les amortissements, provisions, réductions de valeur et reprises, de même que des dotations au fonds pour risques bancaires, selon comptes de résultat (7) Fonds propres au sens large / volume de risque pondéré (8) Fonds propres au sens large / fonds de tiers AFFECTATION DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ Chiffres-clés consolidation Bvg 30/06/ /12/ /12/ /12/2008 Consolidé en EUR Bénéfices d intérêts et d assurances nets (dont dividendes) , , , ,51 17

18 CHIFFRES-CLÉS BVG Chiffres-clés consolidation Bvg 30/06/ /12/ /12/ /12/2008 Consolidé en EUR autres charges et produits , , , ,40 - résultant de transactions financières , , , ,74 - provisions , , , ,33 - autres 2.305, , , ,81 PRODUIT BRUT , , , ,11 charges d exploitation , , , ,54 RÉSULTAT D EXPLOITATION , , , ,57 amortissements et provisions , , , ,78 dont, - sur immobilisations incorporelles et corporelles , , , ,61 - sur créances 142,45-655, , ,86 - sur autres , , , ,31 BÉNÉFICE COURANT AVANT IMPÔTS , , , ,79 résultats exceptionnels 268, ,23 96,07-604,23 BÉNÉFICE AVANT IMPÔTS , , , ,56 impôt sur le résultat , , , ,39 BÉNÉFICE CONSOLIDÉ , , , ,18 18