NOTE D INFORMATION AFMA SA

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1 NOTE D INFORMATION AFMA SA INTRODUCTION EN BOURSE PAR CESSION D ACTIONS OFFRE À PRIX FERME Prix par action Valeur nominale Nombre d actions maximum à céder Montant global maximum de l Opération Période de souscription Possibilité de clôture anticipée 720 dh 10 dh actions dh du 30/11/2015 au 02/12/2015 inclus le 01/12/2015 pour les types d ordre II et III Cette offre ne s adresse pas aux OPCVM monétaires, obligataires et contractuels ORGANISME CONSEIL ET COORDINATEUR GLOBAL CO-CHEFS DE FILE DU SYNDICAT DE PLACEMENT Membres du syndicat de placement VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM entrée en vigueur le 01 avril 2012, prise en application de l article 14 du DAHIR portant loi n du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières - CDVM - et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne tel que modifié et complété, l original de la présente Note d Information a été visé par le CDVM le 16/11/2015, sous la référence VI/EM/031/2015.

2 SOMMAIRE SOMMAIRE... 2 ABREVIATIONS ET DEFINITIONS... 4 AVERTISSEMENT... 7 PREAMBULE... 8 PARTIE I : ATTESTATIONS ET COORDONNEES I. LE PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES / AUDITEURS INDEPENDANTS D AFMA III. L ORGANISME CONSEIL IV. LE CONSEIL JURIDIQUE V. LE RESPONSABLE DE L INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE PARTIE II : PRESENTATION DE L OPERATION I. CADRE DE L OPERATION II. OBJECTIFS DE L OPERATION III. INTENTION DES ACTIONNAIRES ET DES DIRIGEANTS IV. ACTIONNARIAT AVANT ET APRES L OPERATION V. STRUCTURE DE L OFFRE VI. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES A CEDER VII. ÉLEMENTS D APPRECIATION DU PRIX VIII. COTATION EN BOURSE IX. SYNDICAT DE PLACEMENT ET INTERMEDIAIRES FINANCIERS X. MODALITES DE SOUSCRIPTION XI. MODALITES DE TRAITEMENTS DES ORDRES XII. PROCEDURE DE CONTROLE ET D ENREGISTREMENT PAR LA BOURSE DE CASABLANCA XIII. MODALITES DE REGLEMENT LIVRAISON DES TITRES XIV. COMMISSIONS XV. FISCALITE XVI. CHARGES RELATIVES A L OPERATION PARTIE III : PRESENTATION GENERALE D AFMA I. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL II. RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE L EMETTEUR III. NANTISSEMENT IV. MARCHE DES TITRES DE L EMETTEUR V. NOTATION VI. ASSEMBLEES D ACTIONNAIRES Note d information - Introduction en bourse d AFMA SA 2

3 VII. CONSEIL D ADMINISTRATION VIII. DIRECTION GENERALE IX. GOUVERNEMENT D ENTREPRISE PARTIE IV : ACTIVITE D AFMA I. HISTORIQUE D AFMA II. APPARTENANCE D AFMA À TENOR GROUP III. FILIALES D AFMA IV. CONVENTIONS REGLEMENTEES V. SECTEUR DE L ASSURANCE ET DU COURTAGE D ASSURANCE VI. ACTIVITE D AFMA VII. ORGANISATION D AFMA PARTIE V : SITUATION FINANCIERE DU GROUPE AFMA I. PERIMETRE DE CONSOLIDATION II. PRESENTATION ET ANALYSE DE L ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE III. PRESENTATION DU BILAN CONSOLIDE DU GROUPE AFMA IV. PRESENTATION DU TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE DU GROUPE AFMA : PARTIE VI : PERSPECTIVES I. ORIENTATIONS STRATEGIQUES D AFMA II. PRINCIPALES HYPOTHESES DU BUSINESS PLAN PARTIE VII : FACTEURS DE RISQUES I. RISQUE OPERATIONNEL PROPRES A L ACTIVITE DE COURTAGE D ASSURANCE II. RISQUE LIE A L AUGMENTATION DU NOMBRE D INTERMEDIAIRES III. RISQUE CONCURRENTIEL IV. RISQUE LIE AU CHANGEMENT DU CADRE REGLEMENTAIRE V. RISQUE LIE A LA BANCASSURANCE VI. RISQUE LIE A LA PERTE DE CLIENTS OU DE PARTENAIRES VII. RISQUE DE DEPENDANCE VIS-A-VIS D UNE COMPAGNIE D ASSURANCE VIII. RISQUE DE CONTREPARTIE IX. RISQUE OPERATIONNEL X. RISQUE HOMMES CLES PARTIE VIII : FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES I. FAITS EXCEPTIONNELS II. LITIGES PARTIE IX : ANNEXES I. ETATS DE SYNTHESE CONSOLIDES DU GROUPE AFMA II. MODELE DU BULLETIN DE SOUSCRIPTION Note d information - Introduction en bourse d AFMA SA 3

4 ABREVIATIONS ET DEFINITIONS ABREVIATIONS ACECA AGO AMI AMO AT BFR BOFF BPO CA CAC CAM CCA Cd CDVM Cfp CHST CMPC D DAPS DCF DGA DGD dh DIM EBE EIMD ESTP FCP FMSAR FNACAM FP FR FSA IFRS INDH IPO IR IRD IS ITO kdh KMAD LAN Africaine de Conseil et Courtage en Assurance et Réassurance Assemblée Générale Ordinaire Assurance Maladie des Indépendants Assurance Maladie Obligatoire Accident du Travail Besoin en Fonds de Roulement Bureau d Ordre Flux Financiers Business Process Outsourcing Conseil d Administration Commissaires Aux Comptes Cabinet d Assurances Maghrébines Comité Consultatif des Assurances Coût de la dette avant impôt Conseil Déontologiques des Valeurs Mobilières Coût des Fonds Propres Comité d Hygiène de Sécurité et des Conditions de Travail Coût Moyen Pondéré du Capital Endettement net Direction des Assurances et de la Prévoyance Sociale Discounted Cash Flow Directeur Général Adjoint Directeur Général Délégué Dirham Décès, Invalidité, Maladie Excédent Brut d Exploitation École Internationale de Musique et de Danse École Spéciale des Travaux Publics Fonds Communs de Placement Fédération Marocaine des Sociétés d Assurance et de Réassurance Fédération Nationale des Agents et Courtiers d'assurance au Maroc Fonds propres Fonds de Roulement Fonds de Solidarité des Assurances International Financial Reporting Standards Initiative Nationale de Développement Humain Initial Public Offering Impôt sur le Revenu Incendie et Risques Divers Impôt sur les Sociétés Information Technology Outsourcing Milliers de dirhams Milliers de dirhams Local Area Network Note d information - Introduction en bourse d AFMA SA 4

5 MAD MCMA MCA mdh mds NTIC OPCVM OPM PDG P/E PIB PME PSI RC RCD REC REX Rf RH RN ROA ROE SA SARL SI SICAV SSII TCAM T IS TPA TPE TRC TVA USD VE VFP WAN Dirham Mutuelle Centrale Marocaine d Assurances Maghrébienne de Courtage et d Assurance Million de dirham Milliards Nouvelles Technologies de l Information et de la Communication Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières Orchestre Philharmonique du Maroc Président Directeur Général Price / Earning Produit Intérieur Brut Petite et Moyenne Entreprise Plan de Secours Informatique Responsabilité Civile Responsabilité Civile Décennale Résultat d Exploitation Courant Résultat d Exploitation Taux sans risque Ressources Humaines Résultat Net Return on Asset Return on Equity Société Anonyme Société Anonyme à Responsabilité Limitée Système d information Société d Investissement à Capital Variable Société de Services en Ingénierie Informatique Taux de Croissance Annuel Moyen Taux d imposition théorique Taxe sur les Produits des Actions Très Petite Entreprise Tous Risques Chantier Taxe sur la Valeur Ajoutée Dollar Américain Valeur d Entreprise Valeur des Fonds Propres Wide Area Network Note d information - Introduction en bourse d AFMA SA 5

6 DEFINITIONS Assurance Non Vie Assurance Vie Comptes courants compagnies IPO Note d Information Opération Prime nette émise Prix chaîné Taux de commission brut moyen Taux de commission net moyen Transaction Désigne tous les contrats d assurance autres que les contrats d assurance Vie. Cette branche regroupe les polices d assurance de différents segments : Accidents Corporels, Accidents du Travail, Incendie, Automobile, Risques Techniques, Transports,... Désigne les contrats Décès, et Retraite - Capitalisation, à travers lesquels l assureur s engage à verser une rente ou un capital à une personne appelée le bénéficiaire, moyennant une prime ou une cotisation. Le risque couvert est la vie de l assuré Désignent les comptes transitoires qui enregistrent pour chaque compagnie l ensemble des opérations (dettes et créances) qui sont en cours de dénouement avec la compagnie concernée telles que : des sinistres en cours d encaissement ou de compensation avec la compagnie, les primes clients encaissées et compensées avec des sinistres, Introduction en Bourse (Initial Public Offering) Désigne la présente note d information Désigne la présente opération d introduction en bourse d AFMA Prime émise hors taxes sur les assurances (taxes définies en fonction de chaque branche d assurance, à l exception des branches Décès et Capitalisation qui sont exonérées de ces taxes) Utilisé dans les comptes nationaux, le chaînage permet de prendre en compte la déformation de structure de l'économie (prix relatifs, poids des différents produits dans la consommation, etc.). Dans la méthode des prix chaînés, le poids de chaque composante élémentaire de l'agrégat est réestimé chaque année, par opposition à la méthode des prix constants dans laquelle la pondération reste celle de l'année de base. Le prix chaîné rend donc mieux compte des évolutions des agrégats que celui à prix constants, particulièrement pour des séries longues. Taux calculé comme étant le ratio entre les commissions brutes émises par AFMA (y compris la TVA au taux de 14%) sur les primes nettes émises par AFMA Taux de commission moyen net de la TVA de 14% Désigne la cession de 20% du capital d AFMA par Ténor Finances à la CIMR et Fipar-Holding dans le cadre de l institutionnalisation du tour de table d AFMA. La Transaction se fera après la 1 ère cotation des titres AFMA, sur le marché de bloc de la Bourse de Casablanca Note d information - Introduction en bourse d AFMA SA 6

7 AVERTISSEMENT Le visa du CDVM n implique ni approbation de l opportunité de l Opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée dans la perspective de l Opération proposée aux investisseurs. L'attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu un investissement en valeurs mobilières comporte des risques et que la valeur de l investissement est susceptible d évoluer à la hausse comme à la baisse sous l influence de facteurs internes ou externes à l émetteur. Les dividendes distribués par le passé ne constituent pas une garantie de revenus futurs. Ceux-là sont fonction des résultats et de la politique de distribution des dividendes de l émetteur. La présente Note d Information ne s adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n autorisent pas la souscription aux valeurs mobilières, objet de ladite Note d Information. Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver sont invitées à s informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce type d Opération. Chaque établissement membre du syndicat de placement ne proposera les valeurs mobilières, objet de la présente Note d'information, qu'en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera une telle offre. Ni le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) ni l émetteur ni l organisme conseil n'encourent de responsabilité du fait du non-respect de ces lois ou règlements par un ou des membres du syndicat de placement. Note d information - Introduction en bourse d AFMA SA 7

8 PREAMBULE En application des dispositions de l article 14 du Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne tel que modifié et complété, la présente Note d Information porte, notamment, sur l organisation de l émetteur, sa situation financière et l évolution de son activité, ainsi que sur les caractéristiques et l objet de l Opération envisagée. Ladite Note d Information a été préparée par Société Générale Marocaine de Banques conformément aux modalités fixées par la circulaire du CDVM prise en application des dispositions de l article précité. Le contenu de cette Note d Information a été établi sur la base d informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes : les commentaires, analyses et informations fournis par le management d AFMA et recueillis lors des due diligences effectuées auprès de celui-ci ; les liasses comptables et fiscales d AFMA pour les exercices clos aux 31 décembre 2012, 2013 et 2014 ; les comptes semestriels sociaux d AFMA au 30 juin 2014 et au 30 juin 2015 ; les comptes consolidés en normes IFRS du Groupe AFMA pour les exercices clos aux 31 décembre 2012, 2013 et 2014 ; les comptes semestriels consolidés en normes IFRS du Groupe AFMA au 30 juin 2014 et au 30 juin 2015 ; les procès-verbaux du Conseil d Administration, des Assemblées Générales Ordinaires et des Assemblées Générales Extraordinaires d AFMA pour les exercices clos aux 31 décembre 2012, 2013 et 2014 ainsi que pour l exercice en cours jusqu à la date du visa du CDVM ; les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au titre des exercices 2012, 2013 et 2014 ; les rapports des auditeurs indépendants sur les comptes consolidés en IFRS au titre des exercices 2012, 2013 et 2014 ; la revue limitée des commissaires aux comptes relative aux comptes semestriels sociaux au 30 juin 2015 ; la revue limitée des auditeurs indépendants relative aux comptes semestriels consolidés au 30 juin 2015 ; les rapports spéciaux des commissaires aux comptes relatifs aux conventions réglementées d AFMA des exercices clos aux 31 décembre 2012, 2013 et 2014 ; les rapports de gestion du Conseil d Administration d AFMA pour les exercices clos aux 31 décembre 2012, 2013 et 2014 ; les prévisions établies par le management d AFMA. En application des dispositions de l article 13 du Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne tel que modifié et complété, cette Note d Information doit être : remise ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription est sollicitée, ou qui en fait la demande ; Note d information - Introduction en bourse d AFMA SA 8

9 tenue à la disposition du public au siège d AFMA et dans les établissements chargés de recueillir les souscriptions selon les modalités suivantes : elle est disponible à tout moment au siège d AFMA ; elle est disponible sur demande dans un délai maximum de 48 h auprès des points de collecte du réseau de placement ; elle est disponible sur le site du CDVM ( tenue à la disposition du public au siège de la Bourse de Casablanca et sur son site internet. Note d information - Introduction en bourse d AFMA SA 9

10 PARTIE I : ATTESTATIONS ET COORDONNEES Note d information - Introduction en bourse d AFMA SA 10

11 I. LE PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL RAISON SOCIALE AFMA SA REPRESENTANT LEGAL Farid Bensaïd FONCTION Président Directeur Général ADRESSE 22, boulevard Moulay Youssef, Casablanca - Maroc TELEPHONE +212 (0) FAX +212 (0) farid.bensaid@tenorgroup.ma ATTESTATION DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL Le Président Directeur Général atteste qu à sa connaissance les données de la présente Note d Information, dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives d AFMA ainsi que sur les droits rattachés aux titres proposés. Elles ne comportent pas d omissions de nature à en altérer la portée. FARID BENSAÏD PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL Note d information - Introduction en bourse d AFMA SA 11

12 II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES / AUDITEURS INDEPENDANTS D AFMA RAISON SOCIALE KPMG AFRIC AUDIT CONSEIL REPRESENTANT LEGAL Mostapha Fraiha Mohamed Tahar Bentahar FONCTION Associé Associé ADRESSE 40, Boulevard d Anfa, Casablanca Lotissement Attaoufik - Sidi Maarouf, Jet Business Class 16-18, Casablanca TELEPHONE +212 (0) (0) FAX +212 (0) (0) mfraiha@kpmg.com bentahar@aaconseil.com DATE DE NOMINATION / DE RENOUVELLEMENT DU MANDAT 1 ER EXERCICE SOUMIS AU CONTROLE DATE D EXPIRATION DU MANDAT ACTUEL 14/07/ /05/2014 Exercice clos au 31/12/2014 Exercice clos au 31/12/2005 AGO statuant sur les comptes de l exercice 2016 AGO statuant sur les comptes de l exercice 2016 Attestation de concordance des co-commissaires aux Comptes sur les informations comptables et financières relatives aux comptes sociaux au titre des exercices clos les 31 décembre 2012, 2013 et 2014 contenues dans la Note d Information relative à l Opération d introduction en bourse Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières de la société AFMA contenues dans la présente Note d Information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse sociaux audités relatifs aux exercices 2012, 2013 et 2014 de la société AFMA. Sur la base de ces diligences, nous n avons pas d observations à formuler sur la concordance des informations comptables et financières sociales données dans la présente Note d Information avec les états de synthèse sociaux de la société AFMA tels qu audités par le Commissaire aux Comptes AFRIC AUDIT CONSEIL au titre des exercices 2012 et 2013, et par les co-commissaires aux Comptes AFRIC AUDIT CONSEIL et KPMG au titre de l exercice KPMG MOSTAFA FRAIHA ASSOCIE AFRIC AUDIT CONSEIL MOHAMED TAHAR BENTAHAR ASSOCIE Note d information - Introduction en bourse d AFMA SA 12

13 Attestation de concordance des auditeurs indépendants sur les informations comptables et financières relatives aux comptes consolidés en normes IFRS au titre des exercices clos les 31 décembre 2012, 2013 et 2014 contenues dans la Note d Information relative à l Opération d introduction en bourse Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières consolidées contenues dans la présente Note d Information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse consolidés en normes IFRS audités relatifs aux exercices 2012, 2013 et 2014 du Groupe AFMA. Sur la base de ces diligences, nous n avons pas d observations à formuler sur la concordance des informations comptables et financières consolidées en normes IFRS données dans la présente Note d Information avec les états de synthèse consolidés en normes IFRS du Groupe AFMA tels qu audités par KPMG et AFRIC AUDIT CONSEIL au titre des exercices 2012, 2013 et KPMG MOSTAFA FRAIHA ASSOCIE AFRIC AUDIT CONSEIL MOHAMED TAHAR BENTAHAR ASSOCIE Note d information - Introduction en bourse d AFMA SA 13

14 Attestation de concordance des co-commissaires aux Comptes sur les informations comptables et financières relatives à la situation intermédiaire des comptes sociaux au 30 juin 2015 contenues dans la Note d Information relative à l Opération d introduction en bourse Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières de la société AFMA contenues dans la présente Note d Information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec la situation intermédiaire des comptes sociaux objet de notre examen limité au 30 juin 2015 de la société AFMA. Sur la base de ces diligences, nous n avons pas d observations à formuler sur la concordance des informations comptables et financières données dans la présente Note d Information avec la situation intermédiaire des comptes sociaux de la société AFMA objet de l examen limité précité au au 30 juin Les chiffres de l Etat du Résultat Global arrêté provisoirement au 30 juin 2014 (n ayant pas fait l objet d examen limité par nos soins) sont mentionnés à des fins de comparaison seulement. KPMG MOSTAFA FRAIHA ASSOCIE AFRIC AUDIT CONSEIL MOHAMED TAHAR BENTAHAR ASSOCIE Note d information - Introduction en bourse d AFMA SA 14

15 Attestation de concordance des auditeurs indépendants sur les informations comptables et financières relatives à la situation intermédiaire des comptes consolidés en normes IFRS au 30 juin 2015 contenues dans la Note d Information relative à l Opération d introduction en bourse Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières du Groupe AFMA contenues dans la présente Note d Information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec la situation intermédiaire des comptes consolidés en normes IFRS objet de notre examen limité au 30 juin 2015 du Groupe AFMA. Sur la base de ces diligences, nous n avons pas d observations à formuler sur la concordance des informations comptables et financières données dans la présente Note d Information avec la situation intermédiaire des comptes consolidés en normes IFRS du Groupe AFMA objet de l examen limité précité au 30 juin Les chiffres de l Etat du Résultat Global arrêté provisoirement au 30 juin 2014 (n ayant pas fait l objet d examen limité par nos soins) sont mentionnés à des fins de comparaison seulement. KPMG MOSTAFA FRAIHA ASSOCIE AFRIC AUDIT CONSEIL MOHAMED TAHAR BENTAHAR ASSOCIE Note d information - Introduction en bourse d AFMA SA 15

16 Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les états financiers sociaux - exercice du 1 er janvier au 31 décembre 2012 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale Ordinaire réunie le 30 juin 2011, nous avons procédé à l audit des états de synthèse ci-joints de la société AFMA au 31 décembre 2012, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, l état des soldes de gestion, le tableau de financement et l état des informations complémentaires (E.T.I.C) relatifs à l exercice clos à cette date. Les états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD ,72 et un bénéfice net de MAD ,08. Responsabilité de la Direction La Direction est responsable de l établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d un contrôle interne relatif à l établissement et la présentation de ces états de synthèse ne comportant pas d anomalie significative, ainsi que la détermination d estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l Auditeur Notre responsabilité est d exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d éthique, de planifier et de réaliser l audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l auditeur, de même que l évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l entité relatif à l établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d exprimer une opinion sur l efficacité de celui-ci. Un audit comprend également l appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l appréciation de la présentation d ensemble des états de synthèse. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états de synthèse Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société AFMA au 31 décembre 2012, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Vérifications et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion établi par le conseil d administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société. Casablanca, le 15 mars 2013 Afric Audit Conseil Mohamed Tahar Bentahar Associé Note d information - Introduction en bourse d AFMA SA 16

17 Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les états financiers sociaux - exercice du 1 er janvier au 31 décembre 2013 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale Ordinaire réunie le 30 juin 2011, nous avons procédé à l audit des états de synthèse ci-joints de la société AFMA au 31 décembre 2013, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, l état des soldes de gestion, le tableau de financement et l état des informations complémentaires (E.T.I.C) relatifs à l exercice clos à cette date. Les états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD ,94 et un bénéfice net de MAD ,22. Responsabilité de la Direction La Direction est responsable de l établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d un contrôle interne relatif à l établissement et la présentation de ces états de synthèse ne comportant pas d anomalie significative, ainsi que la détermination d estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l Auditeur Notre responsabilité est d exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d éthique, de planifier et de réaliser l audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l auditeur, de même que l évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l entité relatif à l établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d exprimer une opinion sur l efficacité de celui-ci. Un audit comprend également l appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l appréciation de la présentation d ensemble des états de synthèse. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états de synthèse Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société AFMA au 31 décembre 2013, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Vérifications et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion établi par le conseil d administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société. Casablanca, le 02 mai 2014 Afric Audit Conseil Mohamed Tahar Bentahar Associé Note d information - Introduction en bourse d AFMA SA 17

18 Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les états financiers sociaux - exercice du 1 er janvier au 31 décembre 2014 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale Ordinaire, nous avons procédé à l audit des états de synthèse ci-joints de la société AFMA S.A au 31 décembre 2014, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, l état des soldes de gestion, le tableau de financement et l état des informations complémentaires (E.T.I.C) relatifs à l exercice clos à cette date. Les états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de ,22 dirhams et un bénéfice net de ,22 dirhams. Responsabilité de la Direction La Direction est responsable de l établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d un contrôle interne relatif à l établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d anomalie significative, ainsi que la détermination d estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l Auditeur Notre responsabilité est d exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d éthique, de planifier et de réaliser l audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l auditeur, de même que l évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l entité relatif à l établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d exprimer une opinion sur l efficacité de celui-ci. Un audit comprend également l appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l appréciation de la présentation d ensemble des états de synthèse. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états de synthèse Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que la situation financière et du patrimoine de la société AFMA S.A au 31 décembre 2014, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Vérifications et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion établi par le Conseil d Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société. Note d information - Introduction en bourse d AFMA SA 18

19 Conformément à l article 172 de la loi telle que modifiée et complétée par la loi 20-05, nous portons à votre connaissance qu au cours de cet exercice, la société AFMA SA a procédé à l acquisition de 99,9% de parts sociales du Cabinet d Assurances Maghrebines au prix de 10 millions Dirhams. Casablanca, le 31 mars 2015 KPMG Mostafa Fraiha Associé Afric Audit Conseil Mohamed Tahar Bentahar Associé Note d information - Introduction en bourse d AFMA SA 19

20 Attestation d examen limité des Commissaires aux Comptes sur la situation intermédiaire au 30 juin 2015 Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société AFMA S.A comprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs à la période du 01 janvier 2015 au 30 juin Cette situation intermédiaire fait ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de KMAD dont un bénéfice net de KMAD. Responsabilité de la Direction La Direction est responsable de l établissement et de la présentation sincère de cette situation intermédiaire, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d un contrôle interne relatif à l établissement et la présentation d une situation intermédiaire ne comportant pas d anomalie significative, ainsi que la détermination d estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l Auditeur Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions d examen limité. Ces normes requièrent que l examen limité soit planifié et réalisé en vue d obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d assurance moins élevés qu un audit. Nous n avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n exprimons donc pas d opinion d audit. Opinion sur les états de synthèse Sur la base de notre examen limité, nous n avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société AFMA S.A arrêtés au 30 juin 2015, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Les chiffres du compte de produits et charges arrêté provisoirement au 30 juin 2014 (n ayant pas fait l objet d examen limité par nos soins) sont mentionnés à des fins de comparaison seulement. Casablanca, le 30 septembre 2015 KPMG Mostafa Fraiha Associé Afric Audit Conseil Mohamed Tahar Bentahar Associé Note d information - Introduction en bourse d AFMA SA 20

21 Rapport des auditeurs indépendants sur les états financiers consolidés - exercice du 1 er janvier au 31 décembre 2012 Nous avons effectué l audit des états financiers consolidés ci-joints, de la société AFMA et de ses filiales (Groupe AFMA) comprenant l état de la situation financière au 31 décembre 2012, ainsi que le compte de résultat consolidé, l état du résultat global consolidé, l état de variation des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour l exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant KMAD dont un résultat net consolidé de KMAD Responsabilité de la Direction La Direction est responsable de l établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux Normes Internationales d Information Financière (IFRS). Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d un contrôle interne relatif à l établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d erreurs, ainsi que la détermination d estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité des Auditeurs Notre responsabilité est d exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d éthique, de planifier et de réaliser l audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l auditeur, de même que l évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l entité relatif à l établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d exprimer une opinion sur l efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l appréciation de la présentation d ensemble des états financiers. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états de synthèse A notre avis, les états financiers consolidés, cités au premier paragraphe ci-dessus, donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière du Groupe AFMA constitué par les sociétés comprises dans la consolidation au 31 décembre 2012, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d Information Financière (IFRS). Casablanca, le 5 juin 2015 KPMG Mostafa Fraiha Associé Afric Audit Conseil Mohamed Tahar Bentahar Associé Note d information - Introduction en bourse d AFMA SA 21

22 Rapport des auditeurs indépendants sur les états financiers consolidés - exercice du 1 er janvier au 31 décembre 2013 Nous avons effectué l audit des états financiers consolidés ci-joints, de la société AFMA et de ses filiales (Groupe AFMA) comprenant l état de la situation financière au 31 décembre 2013, ainsi que le compte de résultat consolidé, l état du résultat global consolidé, l état de variation des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour l exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant KMAD dont un résultat net consolidé de KMAD Responsabilité de la Direction La Direction est responsable de l établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux Normes Internationales d Information Financière (IFRS). Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d un contrôle interne relatif à l établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d erreurs, ainsi que la détermination d estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité des Auditeurs Notre responsabilité est d exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d éthique, de planifier et de réaliser l audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l auditeur, de même que l évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l entité relatif à l établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d exprimer une opinion sur l efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l appréciation de la présentation d ensemble des états financiers. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états de synthèse A notre avis, les états financiers consolidés, cités au premier paragraphe ci-dessus, donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière du Groupe AFMA constitué par les sociétés comprises dans la consolidation au 31 décembre 2013, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d Information Financière (IFRS). Casablanca, le 5 juin 2015 KPMG Mostafa Fraiha Associé Afric Audit Conseil Mohamed Tahar Bentahar Associé Note d information - Introduction en bourse d AFMA SA 22

23 Rapport des auditeurs indépendants sur les états financiers consolidés - exercice du 1 er janvier au 31 décembre 2014 Nous avons effectué l audit des états financiers consolidés ci-joints, de la société AFMA et de ses filiales (Groupe AFMA) comprenant l état de la situation financière au 31 décembre 2014, ainsi que le compte de résultat consolidé, l état du résultat global consolidé, l état de variation des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour l exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant KMAD dont un résultat net consolidé de KMAD Responsabilité de la Direction La Direction est responsable de l établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux Normes Internationales d Information Financière (IFRS). Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d un contrôle interne relatif à l établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d erreurs, ainsi que la détermination d estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité des Auditeurs Notre responsabilité est d exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d éthique, de planifier et de réaliser l audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l auditeur, de même que l évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l entité relatif à l établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d exprimer une opinion sur l efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l appréciation de la présentation d ensemble des états financiers. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états de synthèse A notre avis, les états financiers consolidés, cités au premier paragraphe ci-dessus, donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière du Groupe AFMA constitué par les sociétés comprises dans la consolidation au 31 décembre 2014, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d Information Financière (IFRS). Casablanca, le 5 juin 2015 KPMG Mostafa Fraiha Associé Afric Audit Conseil Mohamed Tahar Bentahar Associé Note d information - Introduction en bourse d AFMA SA 23

24 Attestation d examen limité des auditeurs indépendants sur la situation intermédiaire consolidée au 30 juin 2015 Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société AFMA S.A et ses filiales (Groupe AFMA) comprenant l état de situation financière, le compte de résultat, ainsi qu une sélection des notes les plus significatives au terme du semestre couvrant la période du 01 janvier au 30 juin Cette situation intermédiaire fait ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant KMAD dont un bénéfice net de KMAD. Responsabilité de la Direction La Direction est responsable de l établissement et de la présentation sincère de ces états consolidés, conformément aux Normes Internationales d Information Financière (IFRS). Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d un contrôle interne relatif à l établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d erreurs, ainsi que la détermination d estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l Auditeur Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions d examen limité. Ces normes requièrent que l examen limité soit planifié et réalisé en vue d obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire de l état de situation financière, du compte de résultat ainsi que la sélection de notes annexes les plus significatives, ne comporte pas d anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d assurance moins élevés qu un audit. Nous n avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n exprimons donc pas d opinion d audit. Opinion sur les états de synthèse Sur la base de notre examen limité, nous n avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les états consolidés, ci-joints, ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine du Groupe AFMA arrêtés au 30 juin 2015, conformément aux normes comptables internationales (IAS/IFRS). Les chiffres de l Etat du Résultat Global arrêté provisoirement au 30 juin 2014 (n ayant pas fait l objet d examen limité par nos soins) sont mentionnés à des fins de comparaison seulement. Casablanca, le 30 septembre 2015 KPMG Mostafa Fraiha Associé Afric Audit Conseil Mohamed Tahar Bentahar Associé Note d information - Introduction en bourse d AFMA SA 24

25 III. L ORGANISME CONSEIL RAISON SOCIALE SOCIETE GENERALE MAROCAINE DE BANQUES REPRESENTANT LEGAL Hamza Bekkali FONCTION Directeur du Conseil ADRESSE 55, boulevard Abdelmoumen - Casablanca TELEPHONE +212 (0) FAX +212 (0) hamza.bekkali@socgen.com ATTESTATION DE L ORGANISME CONSEIL La présente Note d'information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu'elle contient, notamment à travers : les commentaires, analyses et informations fournis par le management d AFMA et recueillis lors des due diligences effectuées auprès de celui-ci ; les liasses comptables et fiscales d AFMA pour les exercices clos aux 31 décembre 2012, 2013 et 2014 ; les comptes semestriels sociaux d AFMA au 30 juin 2014 et au 30 juin 2015 ; les comptes consolidés en normes IFRS du Groupe AFMA pour les exercices clos aux 31 décembre 2012, 2013 et 2014 ; les comptes semestriels consolidés en normes IFRS du Groupe AFMA au 30 juin 2014 et au 30 juin 2015 ; les procès-verbaux du Conseil d Administration, des Assemblées Générales Ordinaires et des Assemblées Générales Extraordinaires d AFMA pour les exercices clos aux 31 décembre 2012, 2013 et 2014 ainsi que pour l exercice en cours jusqu à la date du visa du CDVM ; les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au titre des exercices 2012, 2013 et 2014 ; les rapports des auditeurs indépendants sur les comptes consolidés en IFRS au titre des exercices 2012, 2013 et 2014 ; la revue limitée des commissaires aux comptes relative aux comptes semestriels sociaux au 30 juin 2015 ; la revue limitée des auditeurs indépendants relative aux comptes semestriels consolidés au 30 juin 2015 ; les rapports spéciaux des commissaires aux comptes relatifs aux conventions réglementées d AFMA des exercices clos aux 31 décembre 2012, 2013 et 2014 ; les rapports de gestion du Conseil d Administration d AFMA pour les exercices clos aux 31 décembre 2012, 2013 et 2014 ; les prévisions établies par le management d AFMA. La préparation de cette Note d Information a été effectuée conformément aux règles et usages internes en vigueur au sein de notre société. HAMZA BEKKALI DIRECTEUR DU CONSEIL Note d information - Introduction en bourse d AFMA SA 25