RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION A L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 28 AVRIL 2006

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1 Société anonyme au capital Siège social : 3 rue La Boétie PARIS RCS PARIS RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION A L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 28 AVRIL 2006 Mesdames, Messieurs, Conformément à la Loi et aux statuts, nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire annuelle afin de vous rendre compte de la situation et de l activité de notre Société durant l exercice clos au 31 Décembre 2005 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice. Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition au siège social de la Société dans les délais légaux. Vous prendrez ensuite connaissance des rapports du Commissaire aux comptes. ACTIVITE DE LA SOCIETE DURANT L EXERCICE ECOULE Situation et évolution de l activité au cours de l exercice écoulé Excellent niveau de l'activité L'activité au cours de l'année 2005 a été particulièrement bonne ; elle a été marquée par un certain nombre de succès commerciaux qui ont validé la pertinence de notre stratégie produits et le potentiel de croissance à la fois de la gamme historique BIG et de la nouvelle gamme Declic En effet, d'une part, l'année 2005 a permis de valider la persistance d'un réservoir de croissance sur la gamme "historique" BIG : > ventes de nouvelles licences en forte hausse (+ 41% à 1,034 M ), > succès affirmé des formules de location dédiées aux CGP indépendants (200 nouveaux clients), > ouverture sur le nouveau marché des experts-comptables, > acquisition de contrats significatifs avec des grands comptes (Crédit Mutuel de Bretagne, HSBC, plusieurs établissements des Banques Populaires et du groupe Caisse d'epargne ). D'autre part, cette année a également mis en avant le potentiel de croissance basé sur la nouvelle gamme Declic, avec la signature de contrats significatifs (LCL, Fortis) dont les effets, négligeables sur 2005, porteront essentiellement à partir de Au cours de l exercice 2005, le chiffre d affaires sur la gamme Declic a atteint 870 K, en progression de 41%. Le chiffre d'affaires 2005 s'établit à K, en progression de + 18,8% par rapport à La répartition par trimestre est la suivante : Chiffre d'affaires Evolution 1 er trimestre ,0% 2 ème trimestre ,2% 3 ème trimestre ,0% 4 ème trimestre ,0% Annuel ,8% Le 4 ème trimestre (traditionnellement déterminant dans la construction du résultat de l'année) a été particulièrement dynamique, avec un chiffre d'affaires de K, en très forte progression de près de 33% 1/5

2 par rapport au dernier trimestre 2004 et la conclusion de deux contrats importants avec LCL (ex-crédit Lyonnais) sur la gamme Declic et avec HSBC sur la gamme BIG. Sur l'ensemble de l'exercice, les ventes de nouvelles licences se sont élevées à K, en hausse de 24% par rapport à l'an passé (+ 488 K ). Par ailleurs, l'offre de location de logiciels a conquis près de 200 nouveaux clients sur l'année, la clientèle des CGP indépendants s'orientant essentiellement vers cette formule de commercialisation. Le chiffre d'affaires en location s'est élevé à 487 K, en hausse de 55% par rapport à L'ensemble de ces nouvelles affaires est générateur de revenus récurrents pour l'avenir via les contrats de maintenance consécutifs aux ventes de licences et via la poursuite des contrats de location. Admission sur le marché Alternext d'euronext Paris Harvest a été admise sur le marché Alternext d'euronext Paris le 23 juin 2005, au terme d'un processus d'introduction qui a été particulièrement rapide (10 semaines). Cette admission a été un succès, dans la mesure où l'offre de titres a été sur-souscrite 5,1 fois pour la part réservée aux particuliers, et 3,7 fois pour la part réservée aux investisseurs institutionnels. Le 1 er cours d'introduction a été fixé en haut de la fourchette proposée, à 10,20 euros. Notre nouveau statut de société cotée nous a, à ce jour, procuré tous les bénéfices attendus en terme de notoriété et de crédibilité sur notre marché. Acquisition des actifs Quantix Finances Harvest a été désignée par le Tribunal de Commerce de Clermont-Ferrand, le 21 décembre 2005, pour reprendre les actifs de la société Quantix Finances, qui était en liquidation judiciaire. Cette reprise apporte à Harvest : > une gamme de produits très complémentaire à celles d'harvest, notamment avec des logiciels de web banking et des applications traitant de l'identification des profils d'investisseurs, des allocations d'actifs ou de l'optimisation des portefeuilles financiers, > une position forte sur le segment de marché des outils de "web banking" sur lequel Harvest était peu présent jusqu'ici, > une clientèle prestigieuse et fidèle, comptant notamment la Poste, Swiss Life, LCL, Aviva, Natexis, Sogecap, La Mondiale, Groupama Banque > une équipe de collaborateurs de qualité, reconnus sur le marché, et dotés de compétences à la fois sur les technologies informatiques et sur les métiers bancaires, > un savoir-faire et des modules existants sur d'une part le "profiling" des types d'investisseurs (questionnaires mis au point avec le CNRS) et d'autre part, les modélisations mathématiques d'optimisation de portefeuilles financiers (théories de Markowitz, de MonteCarlo) ; ces technologies seront très précieuses dans le cadre du développement de la gamme Declic, > des synergies de coût significatives, par la centralisation des services administratifs et de l'activité commerciale. A ce jour, l'intégration de Quantix Finances s'effectue sans problème, et les synergies attendues, tant au niveau des coûts que des revenus, devraient se concrétiser rapidement. Evolution prévisible et perspectives d avenir Les perspectives pour 2006 sont bonnes. A fin février, le chiffre d'affaires acquis pour l'exercice 2006 (cumul du chiffre d'affaires déjà facturé, des contrats de maintenance et de location restant à facturer et imputables à l'exercice 2006, et des éléments du carnet de commande imputables à l'exercice 2006) s'élève à 7,1 M. Evènements importants survenus depuis la clôture de l exercice Aucun événement important n'est survenu depuis la clôture de l'exercice. 2/5

3 Situation de l'endettement de la société et moyens de financement de l'activité La société n'a aucune dette bancaire ou financière et dispose d'une trésorerie suffisante pour financer son activité. Rémunération des dirigeants (en ) Fonction Rémunération nette versée par HARVEST Rémunération nette versée par HARVEST GESTION * Jetons de présence Jean Michel DUPIOT Co-président Brice PINEAU Co-président Jean Jacques GUIONY Administrateur Hervé PHILIPPE Administrateur François CARAYOL Administrateur * La société HARVEST GESTION assure le management opérationnel de la société HARVEST via une convention d'assistance. Messieurs DUPIOT et PINEAU bénéficient en outre chacun de la mise à disposition par HARVEST GESTION d'un véhicule de fonction. Aucune retraite complémentaire, ni aucun engagement d'aucune sorte correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions, n'ont été pris par la société au bénéfice des dirigeants. REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL Nous vous indiquons ci-après l identité des actionnaires détenant, au 31 Décembre 2005, plus de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 1/3, 50%, 2/3, 90% et 95% du capital social ou des droits de vote : > La Société HARVEST GESTION détient plus de 50% du capital social et plus de 2/3 des droits de vote ; > La Société XAnge Capital détient plus de 10% du capital social et plus de 5% des droits de vote. RESULTATS - AFFECTATION Nous allons maintenant vous présenter en détail les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation et qui ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Le règles et méthodes d établissement des comptes annuels sont identiques à celles retenues pour les exercices précédents. Un rappel des comptes de l exercice précédent est fourni à titre comparatif. Au cours de l exercice clos le 31 Décembre 2005, le chiffre d affaires net s est élevé à contre pour l exercice précédent, soit une variation de + 18,83%. Le total des produits d exploitation s élève à contre pour l exercice précédent, soit une variation de + 19,91%. En application de la nouvelle réglementation comptable, les frais liés à l'introduction en bourse ont été affectés de la façon suivante : > ,06 ont été imputés sur la prime d'émission, après prise en compte d'un impact en terme d'impôt sur les sociétés de ,56 > ,56 ont été affectés en frais d'établissement avec application d'un rythme d'amortissement sur 5 ans, soit ,11 ayant un impact en terme d'amortissement sur les résultats de l'année Le montant des achats et charges externes s'élève à contre pour l'exercice précédent, soit une variation de +4%. 3/5

4 Le montant des impôts et taxes s'élève à contre pour l'exercice précédent soit une variation de 6%. Le montant des traitements et salaires s élève à contre pour l exercice précédent, soit une variation de + 4,12%. Le montant des cotisations sociales et avantages sociaux s élève à contre pour l exercice précédent, soit une variation de + 6%. Le résultat d exploitation ressort, pour l exercice à contre pour l exercice précédent. Quant au résultat courant avant impôts, tenant compte du solde de des produits et charges financières, il s établit à contre pour l exercice précédent. Après prise en compte : > du résultat exceptionnel de contre pour l exercice précédent, > d un impôt sur les sociétés de contre pour l exercice précédent, > d une participation en faveur des salariés de contre pour l exercice précédent, Le résultat de l exercice clos au 31 Décembre 2005 se solde par un bénéfice de contre un bénéfice de pour l exercice précédent, soit une augmentation de 166,92%. Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes) tels qu ils vous ont été présentés et qui font apparaître pour l exercice 2005, un résultat bénéficiaire net de ,13 que nous vous proposons d affecter de la manière suivante : Dotation à la réserve légale Distribution de dividende (Soit un dividende net par action de 0,50 ) Report à nouveau au 01/01/ Un acompte sur dividendes de ,40 (soit 0.10 net par action) a été versé au cours du 4 ème trimestre Le solde sera versé le 30 mai Afin de nous conformer aux dispositions de l article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu une distribution de dividendes a eu lieu : > En 2002, pour un montant net de ,26 auquel s ajoute l avoir fiscal pour ,63, soit un dividende brut de ,89. > En 2003, pour un montant net de ,40 auquel s ajoute l avoir fiscal pour ,20, soit un dividende brut de ,60. > En 2004, pour un montant net de ,72 auquel s ajoute l avoir fiscal pour ,36, soit un dividende brut de ,08. TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Au présent rapport est joint, conformément aux dispositions de l article 148 du Décret du 23 Mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours de chacun des cinq derniers exercices. OBSERVATIONS DU COMITE D ENTREPRISE Au présent rapport est annexé le texte des observations présentées par le Comité d Entreprise, en application de l article L du Code du Travail. Le Comité d'entreprise n'a formulé aucune observation. 4/5

5 ANNEXE AU RAPPORT DE GESTION TELLE QUE DEFINIE PAR L ARTICLE L DU CODE DE COMMERCE Nous vous demanderons d approuver les termes de l annexe au rapport de Gestion établie par le Président du Conseil, sur le fonctionnement du Conseil d Administration, le Contrôle Interne et les limitations apportées aux pouvoirs du directeur général. CONVENTIONS VISEES A L ARTICLE L DU CODE DE COMMERCE Nous vous informons, conformément à l article L du Code de Commerce, qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l exercice écoulé. La convention d'assistance conclue avec la société HARVEST GESTION s'est poursuivie normalement au cours de l'exercice écoulé. Elle fera l'objet du rapport spécial du Commissaire aux Comptes. ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE Liste des mandats et fonctions Conformément aux dispositions de l article L du code de commerce, nous vous présentons la liste de l ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux > Monsieur Brice PINEAU, Président de la Société est également co-gérant des sociétés HARVEST GESTION SARL et SCI HARVEST A CARREAUX. > Monsieur Jean-Michel DUPIOT, Directeur Général de la société est également co-gérant des sociétés HARVEST GESTION SARL et SCI HARVEST A CARREAUX. > Monsieur François CARAYOL, administrateur de la société, est également : - Président de La Brosse et Dupont ; - Représentant pour EUROPA SASU ; - Représentant pour LBD SASU ; - Représentant pour LBD MENAGE SASU ; - Représentant pour LADOE SASU ; - Administrateur de la société MANCRET. > Monsieur Jean Jacques GUIONY, administrateur de la société, est également : - Président Directeur Général de LVMH Finance ; - Administrateur de Kenzo Parfums; - Director de SOFIDIV INC ; - Director de SOFIDIV UK Ltd ; - Président de DELPHINE SAS ; - Président de SOFIDIV ; - Président de UFIPAR ; - Président du Comité de Direction de SOFIDIV ; - Membre du Comité de Direction de DELPHINE SAS ; - Membre du Comité de Direction de UFIPAR. > Monsieur Hervé PHILIPPE, administrateur de la société, est également : - Membre du Conseil de Surveillance de NRJ GROUP ; - Membre du Conseil d Administration de SIFRABA et de sa filiale JEAN BAL ; Votre Conseil vous invite, après lecture des rapports présentés par votre Commissaire aux comptes, à adopter les résolutions qu il soumet à vos votes. Le Conseil d Administration 5/5

6 Société anonyme au capital Siège social : 3 rue La Boétie PARIS RCS PARIS ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 28 AVRIL 2006 TABLEAU DES RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES (en sauf Effectif) Capital social Nombres d'actions Chiffre d'affaire hors taxes Résultat avant IS, participation et dotations aux amortissements et provisions par action 1,32 0,59 0,82 0,70 0,28 Impôt sur les bénéfices Participation Résultat après IS, participation et dotations aux amortissements et provisions par action 0,69 0,28 0,36 0,22 0,09 Résultat distribué , , , ,26 0,00 dividende par action 0,50 0,28 0,35 0,14 0,00 Effectif moyen des salariés Montant de la masse salariale Charges sociales Tableau des résultats des 5 derniers exercices AGO du 28/04/2006- Page 1/1