Assemblée Générale Ordinaire Jeudi 7 Mai 2009 RAPPORT ANNUEL 2008

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1 Assemblée Générale Ordinaire Jeudi 7 Mai 2009 RAPPORT ANNUEL 2008

2 SOMMAIRE INFORMATIONS AUX ACTIONNAIRES 4 COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION 5 ORDRE DU JOUR 6 RAPPORT D ACTIVITÉ DU 69 EME CONSEIL D ADMINISTRATION 8 INTRODUCTION 9 I / ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ DURANT L ANNÉE LE MARCHE DES ACTIONS LA GESTION DES COMPTES DROITS D ATTRIBUTION LE MARCHE ALTERNATIF LE MARCHE DES BONS DU TRESOR Le marché des BTA et BTZc Les adjudications Le marché primaire des BTA et BTZc Le marché secondaire des BTA et BTZc Le paiement des intérêts des BTA Le marché des BTC Les adjudications Le marché gris des BTC Le marché secondaire des BTC Le remboursement des BTC LES OPERATIONS DU MARCHE MONETAIRE LE MARCHE DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES La prise en charge des emprunts Le marché secondaire Le paiement des annuités des emprunts obligataires Le paiement des échéances du «FCC BIAT CREDIMMO 1 & 2» LES MONTANTS DENOUES A LA BANQUE CENTRALE DE TUNISIE LES OPERATIONS SUR TITRES Les augmentations de capital La réduction de capital Les assimilations des valeurs Les dividendes 19 RAPPORT ANNUEL 2008 : AGO DU JEUDI 7 MAI / 72

3 9. LE NOMINATIF SIMPLIFIE LA PRISE EN CHARGE DES VALEURS LA CLOTURE DES VALEURS LES VALEURS GEREES PAR LA STICODEVAM LA CODIFICATION DES VALEURS LA LOGISTIQUE La sécurité du système d information La mise en place d une solution de sauvegarde centralisée La gestion de la comptabilité titres en avoirs ségrégués La mise en place d une nouvelle version du site Web et de l Intranet Le développement de nouvelles fonctionnalités L acquisition de matériel informatique 22 II / ASPECT FINANCIER RELATIF A L EXERCICE L EVOLUTION DE LA SITUATION FINANCIERE L EVOLUTION DE L EXPLOITATION Les charges d exploitation Les achats d approvisionnement consommés Les charges du personnel Les charges de structure Les autres charges d exploitation 24 * Les services extérieurs 24 * Les autres services extérieurs 24 * Les impôts, taxes et versements assimilés Les produits d exploitation Les revenus LES RESSOURCES HUMAINES 25 ÉTATS FINANCIERS & NOTES EXPLICATIVES 26 * BILAN COMPARE ARRÊTE AU 31 DECEMBRE 2008 & * ETAT DE RESULTATS COMPARES ARRÊTE AU 31 DECEMBRE 2008 & * ETAT DES FLUX DE TRESORERIE COMPARE ARRÊTE AU 31 DECEMBRE 2008 & * NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS AU 31 DECEMBRE 2008 & RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES 37 * RAPPORT GENERAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES POUR L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE * RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES POUR L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE III / PROJET DE RESOLUTIONS DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 42 ANNEXES STATISTIQUES 44 RAPPORT ANNUEL 2008 : AGO DU JEUDI 7 MAI / 72

4 INFORMATIONS AUX ACTIONNAIRES.. PRESENTATION DE LA STICODEVAM.. Dénomination : Société Tunisienne Interprofessionnelle pour la Compensation & le Dépôt des Valeurs Mobilières Forme Juridique : Société Anonyme Nationalité : Tunisienne Siège Social : 92-94, Avenue Hédi Chaker Immeuble GAT 8 ème étage 1002 Tunis Téléphone : +(216) Fax : +(216) / sticodevam@sticodevam.com Site Web : Date de Constitution : 28 décembre 1993 Durée : 99 ans Registre du Commerce : B Matricule Fiscal : L/A/M/000 Capital Social : dinars Exercice Social : Du 1 er janvier au 31 décembre de chaque année Objet Social : Dépositaire Central des Valeurs Mobilières et société de Règlement/livraison (Clearing and settlement) Régime Fiscal : Droit Commun.. REPARTITION DU CAPITAL.. Au 31 décembre 2008, le capital social de la STICODEVAM se compose de actions d un nominal de 5 dinars chacune réparti comme suit : Actionnaires Nombre d actions Montant en DT % Intermédiaires en bourse (24) ,40 Banques (7) ,58 Personne physique (1) (Président de la STICODEVAM) ,02 TOTAL RAPPORT ANNUEL 2008 : AGO DU JEUDI 7 MAI / 72

5 COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION Président M. Hamza KNANI Directrice Générale Mme Zeïneb SLIM Administrateurs 1. M. Hamza KNANI Représentant l AFC 2. M. Samir LAKHDHAR Représentant l AMEN BANK 3. M. Férid BEN BRAHIM Représentant AXIS CAPITAL BOURSE 4. M. Karim ABDELKAFI Représentant la CCF 5. M. Habib CHEBBI Représentant la FPG 6. M. Raouf AOUADI Représentant la MAXULA BOURSE 7. M. Habib ZITOUNI Représentant la SBT 8. M. Fouad DAHMAN Représentant la SICOFI 9. M. Lamine REZGUI Représentant la SIFIB-BH 10. M. Hafedh SBAA Représentant la TSI 11. M. Hamadi MOKDADI Représentant l UBCI FINANCE Secrétaire de séance Mme Kaouther RAACH Commissaire aux comptes M. Mourad GUELLATY RAPPORT ANNUEL 2008 : AGO DU JEUDI 7 MAI / 72

6 Mesdames et Messieurs les actionnaires, Nous vous réunissons en Assemblée Générale Ordinaire conformément aux dispositions légales et statutaires, pour qu il vous soit présenté, au nom du Conseil d Administration, un rapport sur l activité de votre société et pour présenter les états financiers de l exercice clos le 31 décembre RAPPORT ANNUEL 2008 : AGO DU JEUDI 7 MAI / 72

7 ORDRE DU JOUR 1. Examen du rapport du Conseil d'administration relatif à l exercice clos le 31 décembre 2008, 2. Lecture des rapports du commissaire aux comptes sur l exercice 2008, 3. Approbation du rapport du Conseil d'administration et des états financiers arrêtés au 31 décembre 2008, 4. Quitus aux administrateurs, 5. Affectation des résultats de l exercice 2008, 6. Renouvellement du mandat d administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs, 7. Nomination d un nouveau commissaire aux comptes pour les exercices 2009, 2010 et RAPPORT ANNUEL 2008 : AGO DU JEUDI 7 MAI / 72

8 RAPPORT D ACTIVITÉ DU 69 ème CONSEIL D ADMINISTRATION RAPPORT ANNUEL 2008 : AGO DU JEUDI 7 MAI / 72

9 INTRODUCTION La STICODEVAM a fêté le 28 décembre 2008 ses quinze ans d existence et ses douze ans d activité de dépositaire central au cours desquels nous avons tenu à relever les défis pour la développer et essayer d en faire, en toute modestie, une société modèle, qui adapte en permanence ses actions aux évolutions nécessaires de la conjoncture et du marché et qui soit en phase avec son temps. Tout au long de ces années nous avons tenu à entretenir un dialogue et des relations constructives avec nos adhérents pour avancer ensemble. Les performances de l année 2008 illustrent la dynamique de croissance de la société et les résultats réalisés depuis son entrée en activité. Ainsi après la prise en charge des actions en 1995 nous n avons cessé de créer de nouveaux services en nous appuyant sur la technologie informatique. Nous avons étendu notre activité aux emprunts obligataires, aux Bons du Trésor Assimilables et à court terme ainsi qu au refinancement des banques par la BCT (SGMT) et aux Opérations Sur Titres. La STICODEVAM a atteint sa vitesse de croisière en 1998 année au cours de laquelle elle a distribué ses premiers dividendes. En dix ans, la STICODEVAM a distribué DT. Signalons qu elle n a jamais eu recours à un financement extérieur pour ses investissements et son exploitation. Son capital qui était de DT, au départ, a été augmenté à trois reprises au fur et à mesure de l adhésion de nouveaux membres pour atteindre DT en De 8 personnes en 1995, le personnel est au nombre de 20 en 2008 et de 6 valeurs et 106 comptes ouverts la même année, la STICODEVAM gère aujourd hui 341 valeurs et comptes. Le montant des mouvements dénoués à la BCT est passé de DT en 1995 à DT. Le chiffre d affaires inexistant en 1995, puisqu il n y avait pas encore de revenus, s élève aujourd hui à DT. Après avoir subi des pertes de DT en 1995 nous enregistrons en 2008, des bénéfices de l ordre de DT. Une telle réussite n aurait pas été possible sans, d une part, l adhésion et la collaboration de tous les acteurs de la place, d autre part, une abnégation, une compétence, une ardeur et une rigueur dans le travail, une pugnacité et une ténacité à toute épreuve. Tout a été fait pour que le personnel se considère, plutôt, comme propriétaire de sa société que salarié et ceci en lui insufflant le culte de la fidélité à l entreprise. Cette réussite résulte, aussi, d une fierté identitaire inculquée aux employés associée à une disponibilité de tous les instants pour servir et répondre aux attentes de nos adhérents et du marché. En 2008, la STICODEVAM a maintenu le cap avec un chiffre d affaires en ligne avec ses objectifs et une activité en hausse conforme à ses prévisions. Je formule le souhait pour que notre société reste vigilante, à l écoute de l environnement et continue à avoir la culture dynamique du changement et du développement pour être toujours à la rencontre du succès. La Directrice Générale Zeïneb SLIM RAPPORT ANNUEL 2008 : AGO DU JEUDI 7 MAI / 72

10 I. ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ DURANT L ANNÉE Le marché des actions : Au cours de l année 2008, la Sticodevam a traité transactions boursières représentant titres contre transactions représentant titres en 2007, soit une augmentation de 40% pour le nombre de transactions boursières et 148% pour les titres. Une moyenne de 561 titres par transaction a été traitée en 2008 contre 315 en 2007 soit un accroissement de 78%. Transactions traitées en Sticodevam de Janvier à Décembre 2007 de Janvier à Décembre 2008 Total quantité titres traités en Sticodevam Le total des capitaux relatifs aux transactions boursières s élève en 2008 à DT contre DT en 2007, soit une hausse de 134% En dépit de l augmentation du nombre de mouvements au cours de l année 2008, le nombre de titres a diminué. En effet, mouvements ont été traités par la Sticodevam totalisant titres contre mouvements en 2007, totalisant titres soit une hausse de 42% pour le nombre de mouvements et une baisse de 6% pour le nombre de titres. (cf. page 45) Au cours de l année 2008, le marché principal de la bourse a vu sa cote s enrichir par l introduction de deux (2) nouvelles valeurs caractérisées par l importance de leur taille et de leur capital flottant : ARTES avec un capital de actions dont ont fait l objet d une Offre à Prix Ferme et Placement Garanti et actions d un Placement Privé pour un montant global de DT. Poulina Group Holding avec un capital de actions dont actions nouvelles émises dans le cadre de l Offre Publique (une O.P.F de actions et un Placement Garanti de actions) pour un montant global de DT. de Janvier à Décembre 2007 de Janvier à Décembre DT Total Capitaux traités DT de Janvier à Décembre 2007 de Janvier à Décembre 2008 Nombre de mouvements traités en Sticodevam de Janvier à Décembre de Janvier à Décembre 2008 Total quantité titres traités en Sticodevam de Janvier à Décembre 2007 de Janvier à Décembre 2008 RAPPORT ANNUEL 2008 : AGO DU JEUDI 7 MAI / 72

11 Les pics d activité ont été enregistrés dans les journées du : 20/08/2008 pour le nombre des transactions boursières avec transactions dont revenant à la valeur PGH (AA). 30/12/2008 pour le nombre de titres avec titres et DT relatifs aux transactions boursières. Journée de bourse Cette journée a été marquée par : Une (1) transaction de bloc sur la valeur Attijari Bank (AA) portant sur titres pour un montant de DT. Trois (3) transactions de bloc sur la valeur SOTUVER (AA) totalisant titres et un montant de DT. Nombre de transactions 20/08/ Nombre de titres Montant des capitaux 30/12/ DT Les journées les moins performantes ont été enregistrées le : 12/03/2008 avec titres échangés et un montant relatif aux négociations boursières de DT. 17/03/2008 avec 359 transactions boursières traitées. Journée de bourse Nombre de transactions Nombre de titres Montant des capitaux 12/03/ DT 17/03/ Le plus grand nombre de transactions boursières dénouées concerne, principalement, les valeurs : ADWYA (AA) ARTES (AA) ASSAD (AA) PGH (AA) avec transactions. avec transactions. avec transactions. avec transactions.. Le plus grand nombre de titres échangés porte sur les valeurs : ATTIJARI BANK (AA) avec titres. PGH (AA) avec titres. ARTES (AA) avec titres. SOMOCER (AA) avec titres.. Le plus grand volume de transactions traitées concerne les valeurs : BT (AA) avec DT. ATTIJARI BANK (AA) avec DT. ARTES (AA) avec DT. PGH (AA) avec DT.. 2. La gestion des comptes droits d attribution : Au 31/12/2008, la STICODEVAM gère comptes titres dont comptes de type droits d attribution représentant 22,25%. Elle a procédé au cours de l année 2008, à opérations de conversion de droits d attribution en actions. Environ 22% des valeurs de type droits d attribution représentent un nombre de droits non convertis supérieur à et 42% représentent un nombre de droits d attribution non convertis inférieur à Un effort doit être entrepris par les teneurs de compte afin de réduire le nombre de droits. (cf. page 47) 3. Le marché alternatif : Le marché alternatif n a enregistré aucune admission de valeur en RAPPORT ANNUEL 2008 : AGO DU JEUDI 7 MAI / 72

12 La valeur SOPAT prise en charge en 2007 a donné lieu à transactions soit 0,33% du total des transactions traitées et 0,08% des capitaux relatifs aux transactions boursières traitées à la STICODEVAM. (cf. page 48) 4. Le marché des Bons du Trésor : Durant l année 2008, le rythme décroissant des émissions des Bons du Trésor s est accentué. Le marché primaire a été marqué par un fléchissement de 51% des titres émis par rapport à En effet, les émissions du Trésor se sont élevées à titres contre titres au cours de l année précédente. Ce repli, a touché les émissions des Bons du Trésor à moyen et long terme qui ont baissé de 35%. Par contre les Bons du Trésor à court terme ont enregistré une décélération de 77%, ceci en dépit de la forte demande des soumissionnaires sur le marché primaire soit millions de dinars contre une offre de 780 millions de dinars et une réalisation de 735 millions de dinars d où un taux de satisfaction du Trésor de 94% et des soumissionnaires de 24%. Le Trésor a lancé en 2008 une (1) seule nouvelle ligne BTZc décembre 2018 contre deux (2) en En 2008, les adjudications ont été réparties, en majeure partie, pour le compte propre des teneurs de comptes soit 78,53% avec une hausse de 2% par rapport à 2007 qui a été compensée par une augmentation de 1% des comptes des OPCVM. Nature de comptes Total quantité titres BTA relatifs aux adjudications traités en Sticodevam Total des titres BTA servis Propre ,53% Clients L.TN ,06% OPCVM ,41% TOTAL ,00% de Janvier à Décembre 2007 de Janvier à Décembre 2008 % 4-1 Le marché des BTA et BTZc : Les adjudications : Au cours de l année 2008, le marché des Bons du Trésor à moyen et long terme (BTA et BTZc) a connu un recul de 35% des titres émis et 37% des montants. Cinq (5) adjudications de BTA et BTZc ont été traitées par la Sticodevam durant l année 2008, totalisant titres pour un montant de DT contre onze (11) adjudications durant l année écoulée totalisant titres pour un montant de DT. Notons que les émissions des BTA et des BTZc représentent 83% du total des émissions de l Etat contre 63% en (cf. page 49) Total capitaux des adjudications BTA traités en Sticodevam DT DT de Janvier à Décembre 2007 de Janvier à Décembre ,41% 4,06% 78,53% PROPRE CLIENTS LIBRES TN OPCVM RAPPORT ANNUEL 2008 : AGO DU JEUDI 7 MAI / 72

13 4-1-2 Le marché primaire des BTA et BTZc : Le marché gris des BTA et BTZc a enregistré une régression durant l année En effet, titres ont été traités par la Sticodevam pour un montant de DT contre titres en 2007 pour un montant de DT, soit un recul de 3% pour les titres et de 18% pour les montants Le marché secondaire des BTA et BTZc : Le marché secondaire de gré à gré : Contrairement au marché gris, le marché secondaire de gré à gré des BTA et BTZc a évolué par rapport à l année En effet, titres ont été traités en 2008 par la Sticodevam pour un montant de DT contre titres en 2007 pour un montant de DT, soit un accroissement de 53% pour les titres et de 55% pour les montants. Cependant, le marché secondaire des BTA et BTZc continue à être très faible par rapport aux échanges de titres, par transferts en intra, traités par la Sticodevam qui représentent titres en Notons que : La ligne BTA 7% février 2015 a réalisé : le plus grand nombre de transactions boursières avec 80 transactions. le plus grand nombre de titres échangés avec titres. le plus grand volume de transactions traitées avec DT. La journée du 30/07/2008 a été la plus performante pour le nombre de transactions boursières des BTA avec 9 transactions enregistrées. La journée du 12/12/2008 a été la plus performante pour le nombre de titres négociés avec titres et pour les montants y relatifs avec DT. Journée de bourse Nombre de transactions Nombre de titres Montant des capitaux 30/07/ /12/ DT Le marché boursier des BTA : Le volume global des transactions traitées au niveau du marché boursier a enregistré une augmentation substantielle par rapport à l année En effet, au cours de l année 2008, la Sticodevam a traité 233 transactions boursières représentant titres pour un montant de DT contre 69 transactions boursières en 2007 représentant titres pour un montant de DT, soit un rebond notable de 238% pour le nombre de transactions boursières, 60% pour les titres et 63% pour les montants. Nombre de transactions traitées en Sticodevam Nombre de transactions traitées en Sticodevam Variation Année 2007 Année / % Nombre de titres traités en Sticodevam Nombre de titres traités en Sticodevam Variation Année 2007 Année / % Total capitaux traités en Sticodevam Total capitaux traités en Sticodevam Variation Année 2007 Année / DT DT 63% RAPPORT ANNUEL 2008 : AGO DU JEUDI 7 MAI / 72

14 En ce qui concerne les journées les moins performantes, elles sont nombreuses puisque rares sont les journées où l on enregistre des transactions boursières sur les BTA. Signalons, toutefois, que : La journée du 04/08/2008 a été la journée la moins performante : La Sticodevam a remboursé le capital d une (1) ligne BTA pour un montant global de DT contre le remboursement d une (1) ligne BTA pour un montant global de DT en 2007, soit une baisse de 4% des montants remboursés. (cf. page 52) 4-2 Le marché des BTC : Journée de bourse pour le nombre de transactions boursières avec une (1) transaction. pour le nombre de titres avec 2 titres. pour les montants y relatifs avec DT. Nombre de transactions Nombre de titres Montant des capitaux 04/08/ DT Acquisition des BTA pour le compte des étrangers non-résidents : Au cours de l année 2008, les opérations d achat et de souscription de BTA, effectuées pour le compte des étrangers non-résidents, sont restées très timides. Elles ont porté sur des volumes dérisoires. En effet, durant le premier semestre de l année 2008, le taux d acquisition des BTA par les étrangers non-résidents n a pas dépassé 0,009% du montant semestriel prévisionnel des émissions des BTA pour revenir à zéro durant le deuxième semestre de l année L enveloppe des BTA détenue par les nonrésidents de nationalités étrangères s élève à 114 bons au 31 décembre (cf. page 51) Le paiement des intérêts des BTA : La Sticodevam a assuré le paiement direct des coupons d intérêts relatifs à dix (10) lignes de BTA pour un montant brut de DT, contre DT en 2007, soit une hausse de 1%. (cf. page 52) Les adjudications : Les émissions des BTC ont été marquées par un important repli durant l année Ceci, dénote la préférence du Trésor pour les émissions des bons du Trésor longs termes. C est pourquoi les émissions des BTC n ont représenté que 17% du total des émissions de l Etat contre 37% en Ainsi, toutes les nouvelles émissions de BTC ont été émises sur la maturité la plus longue soit 52 semaines. Quatre (4) nouvelles lignes de BTC 52 semaines ont été émises en 2008, contre huit (8) en 2007, soit un fléchissement de 50% du nombre de nouvelles lignes de BTC lancées. Nouvelles lignes BTC semaines semaines semaines 8 4 TOTAL 8 4 Les adjudications de BTC n ont été ouvertes que sept (7) fois durant l année 2008, totalisant un nombre de titres de pour un montant de DT, contre vingt-neuf (29) adjudications en 2007, totalisant un nombre de titres de pour un montant de DT soit une baisse substantielle de 77% aussi bien pour les titres que pour les montants. (cf. page 49) RAPPORT ANNUEL 2008 : AGO DU JEUDI 7 MAI / 72

15 Total quantité titres BTC relatifs aux adjudications traités en Sticodevam Le marché secondaire des BTC : de Janvier à Décembre 2007 de Janvier à Décembre 2008 Total capitaux des adjudications BTC traités en Sticodevam DT DT A l instar du marché gris, le marché secondaire des BTC a enregistré un effritement par rapport à l année 2007 de 70% tant pour les titres que pour les montants. En effet, titres ont été traités contre titres en 2007, représentant les montants respectifs de DT et DT. Par ailleurs, le marché secondaire des BTC demeure très faible par rapport aux échanges de titres par transferts en intra. En 2008, titres ont été traités suite des transferts en intra. de Janvier à Décembre 2007 de Janvier à Décembre Le remboursement des BTC : Les adjudications ont été réparties, en majeure partie, pour le compte propre des teneurs de comptes soit 93,40% avec une baisse de 3,09% par rapport à Le compte avoirs des clients des teneurs de comptes a baissé de 0,61% alors que le compte des avoirs des OPCVM a augmenté de 3,7%. Nature Total des titres de comptes BTC servis % Propre ,40% Clients L.TN 0 0,00% OPCVM ,60% TOTAL ,00% Le marché gris des BTC : La régression des émissions des BTC s est répercutée sur le marché gris. En effet, aucune transaction n a été enregistrée sur ce marché en 2008 contre trois (3) transactions en 2007 totalisant titres pour un montant de DT. Au cours de l année 2008, la Sticodevam a assuré le remboursement du principal de neuf (9) lignes BTC pour un montant de DT contre onze (11) lignes BTC en 2007, pour un montant de DT, soit une hausse de 12% des montants remboursés alors que le nombre de lignes remboursé est moindre d environ 18%. (cf. page 53) Lignes BTC semaines semaines semaines 11 9 TOTAL Les opérations du Marché Monétaire : La gestion, en temps réel, des avances intra-journalières du Système de Gros Montants de Tunisie (SGMT) a généré opérations en 2008 pour un nombre de titres de (BTA et BTC confondus) contre opérations en 2007 pour un nombre de titres de (BTA et BTC confondus) soit une diminution respective de 36% et 29%. RAPPORT ANNUEL 2008 : AGO DU JEUDI 7 MAI / 72

16 Une moyenne de huit (8) avances intrajournalières (A.V.N) totalisant titres ont été traités par jour. (cf. page 55) A.V.N Variation 2008 / 2007 Nombre d opérations ,34% Quantité titres ,77% Les autres faits saillants relevés au cours de l année 2008 sont : Douze (12) opérations de refinancement des banques par la Banque Centrale de Tunisie pour un nombre de titres de (BTA et BTC confondus) contre cinquante-quatre (54) opérations en 2007 pour un nombre de titres de soit un fléchissement de 78% pour le nombre d opérations et de 66% pour les titres. Refinancement des banques Variation 2008 / 2007 Nombre d opérations ,78% Quantité titres ,13% Aucune opération d achat et de vente ferme (Open Market) n a été réalisée entre les banques et la Banque Centrale de Tunisie contre dix-sept (17) opérations en 2007 totalisant un nombre de titres de titres BTA. Achat et vente ferme Variation 2008 / 2007 Nombre d opérations ,00% Quantité titres ,00% Aucune opération de mise en pension des banques n a été effectuée avec la Banque Centrale de Tunisie contre huit (8) opérations totalisant titres BTA en Mise en pension Variation 2008 / 2007 Nombre d opérations ,00% Quantité titres ,00% Vingt et une (21) opérations de prise en pension des banques avec la Banque Centrale de Tunisie totalisant titres BTA contre quarante-six (46) opérations totalisant titres soit un recul de 54% pour le nombre d opérations et de 33% pour les titres. Prise en pension Variation 2008 / 2007 Nombre d opérations ,35% Quantité titres ,52% 6. Le marché des emprunts obligataires : 6-1 La prise en charge des emprunts : En 2008, la Sticodevam a admis trente et un (31) emprunts contre dix-huit (18) en 2007 totalisant obligations pour un montant de DT contre obligations pour un montant de DT l année précédente, enregistrant ainsi une progression respective de 49% pour les montants et 72% pour le nombre d emprunts admis. Les statistiques établies en 2008 révèlent que le montant moyen par tranche d emprunt est de DT contre DT en (cf. page 56) 6-2 Le marché secondaire : A l instar de l année précédente, les émissions des obligations ont suivi une tendance haussière en atteignant 359 millions de dinars à la fin de l année 2008 contre 254 millions de dinars en 2007, réalisant ainsi un accroissement de 41,34%. Montant souscrit en MD Variation 2008/2007 A la cote ,78% A l hors cote ,17% TOTAL ,34% Au cours de l année 2008, le marché primaire des emprunts obligataires a réalisé une augmentation notoire. RAPPORT ANNUEL 2008 : AGO DU JEUDI 7 MAI / 72

17 En effet, la Sticodevam a traité 275 transactions boursières représentant titres contre 157 transactions boursières représentant titres en 2007, soit une hausse remarquable de 75% pour le nombre des transactions boursières et une flambée de 4.898% pour les titres échangés. Une moyenne de titres par transaction a été traitée en 2008 contre titres en 2007, soit une hausse substantielle de 2.753%. Mais cette progression observée a-t-elle dynamisé pour autant le marché secondaire? (cf. page 57) Nombre de transactions traitées en Sticodevam Les statistiques démontrent l évolution positive du marché secondaire. Cependant à l examen détaillé des chiffres nous constatons que le marché secondaire des emprunts obligataires reste toujours très faible, car cette progression est imputable à une seule transaction portant sur l emprunt convertible en actions «OCA ATTIJARI BANK 2006». En effet, 99% des titres échangés et 90% des montants reviennent à cette dernière. Dans ce contexte notons que le plus grand : nombre de transactions boursières traitées concerne, principalement, les emprunts obligataires suivants : BTKD 2006 avec 35 transactions. T. LEASING 2006/1 TF avec 29 transactions. G. LEASING 2003/2 TR A TF avec 25 transactions. UTL 2004 avec 23 transactions. de janvier à décembre 2007 de janvier à décembre 2008 Total quantité titres traités en Sticodevam nombre de titres échangés est relatif aux emprunts obligataires : de janvier à décembre 2007 de janvier à décembre 2008 Corrélativement, les échanges de capitaux, relatifs aux transactions boursières des obligations, ont totalisé un volume de DT durant l année 2008 contre DT en 2007, soit une accélération de 1.038%. (cf. page 57) Total capitaux traités en Sticodevam DT OCA ATTIJARI BANK 2006 avec titres. EL MAZRAA 2001 avec titres. T. LEASING 2006/1 TF avec titres. ATB 2007/1 CD avec titres.. volume de transactions traitées concerne les emprunts obligataires : OCA ATTIJARI BANK 2006 avec DT. T. LEASING 2006/1 TF avec DT. EL MAZRAA 2001 avec DT. ATB 2007/1 CD avec DT. Les pics d activité ont été enregistrés dans les journées du : 10/01/2008 pour le nombre de transactions avec 13 transactions : DT Quatre (4) transactions relatives à l emprunt obligataire ATL 2007/1 TF. de janvier à décembre 2007 de janvier à décembre 2008 RAPPORT ANNUEL 2008 : AGO DU JEUDI 7 MAI / 72

18 Deux (2) transactions relatives à l emprunt obligataire TUNISIE LEASING 2006/1 TF. Deux (2) transactions relatives à l emprunt obligataire BTKD Deux (2) transactions relatives à l emprunt obligataire AMEN BANK Une (1) transaction relative à l emprunt obligataire TUNISIE LEASING SUBORDONNE 2007 TF. Une (1) transaction relative à l emprunt obligataire CIL 2002/3 TF. Une (1) transaction relative à l emprunt obligataire UTL /12/2008 pour le nombre de titres traités et les montants échangés sur l OCA ATTIJARI BANK Journée de bourse Nombre de transactions Nombre de titres Montant des capitaux 10/01/ /12/ DT Les journées les moins performantes ont été enregistrées le : 28/01/2008 pour le nombre de transactions de bourse avec une (1) seule transaction de 30 titres portant sur l emprunt TUNISIE LEASING SUBORDONNE 2007 TF. 19/12/2008 pour les montants relatifs aux transactions boursières avec DT. 6-3 Le paiement des annuités des emprunts obligataires : La Sticodevam a effectué le paiement des annuités de cent huit (108) emprunts et tranches d emprunts pour un montant global de DT, contre le paiement de cent et une (101) annuités en 2007, pour un montant global de DT, soit une hausse de 16% des montants payés alors que le nombre d annuités a baissé d environ 7%. (cf. pages ) 6-4 Le paiement des échéances du «FCC BIAT CREDIMMO 1 & 2» : La Sticodevam a assuré le paiement de vingt-huit (28) échéances du «FCC BIAT CREDIMMO 1» et «FCC BIAT CREDIMMO 2» pour un montant global de ,500 DT contre vingt (20) échéances l année précédente pour un montant global de ,500 DT soit une évolution de 40% en nombre d échéances et 37% pour les montants payés. (cf. page 61) 7. Les montants dénoués à la Banque Centrale de Tunisie : Les montants dénoués, en 2008, à la Banque Centrale de Tunisie, ont atteint DT contre DT en 2007, soit une hausse de 22%. (cf. page 61) Montants dénoués à la BCT par la Sticodevam DT DT Journée de bourse Nombre de transactions Nombre de titres 28/01/ Montant des capitaux 19/12/ DT de Janvier à Décembre 2007 de Janvier à Décembre 2008 RAPPORT ANNUEL 2008 : AGO DU JEUDI 7 MAI / 72

19 La journée de dénouement du 11/06/2008 est la plus performante pour les montants dénoués à la Banque Centrale de Tunisie avec DT dont DT revenant au remboursement du capital et des intérêts de la ligne BTA 6,75% juin La journée comptable du 13/03/2008 est la moins performante pour les montants dénoués à la Banque Centrale de Tunisie avec DT. 8. Les Opérations Sur Titres : 8-1 Les augmentations de capital : Le montant total des augmentations de capital, réalisé en 2008, a atteint DT contre DT en 2007 soit une hausse de 251%. Les statistiques établies au cours de l année 2008 révèlent que les montants des augmentations de capital en numéraire et par incorporation des réserves ont progressé respectivement de 291% et de 103% par rapport à l année écoulée. (cf. page 62) 8-4 Les dividendes : Au cours de l année 2008, la Sticodevam a distribué les dividendes relatifs à (42) valeurs revenant à (39) émetteurs, contre respectivement (44) valeurs concernant (41) émetteurs durant la même période de l année 2007, soit une baisse de 4,5%. Dix-huit (18) sociétés n ont pas distribué de dividendes en Sur ces dixhuit (18) sociétés, quatorze (14) en ont distribué en (cf. pages ) Le montant global des dividendes distribué a atteint DT, la Sticodevam en a distribué 34,5%, soit DT contre DT pour la même période de l année 2007 enregistrant ainsi une augmentation de 19%, principalement, imputable à la distribution des dividendes des sociétés, ci-après : TPR (AA) : valeur prise en charge le 11/07/2007. ARTES (AA) : valeur prise en charge le 25/02/ La réduction de capital : Durant l année 2008, la Sticodevam a enregistré une seule opération de réduction. Il s agit de la réduction du capital de la société ATTIJARI LEASING d un montant de DT par l annulation de actions anciennes d un nominal de 10 Dinars. (cf. page 62) BIAT (NS 2006) : 2 ème tranche de l augmentation de capital BH (NS et NG 2007) : augmentation de capital Evolution du montant des dividendes DT DT 8-3 Les assimilations des valeurs : DT DT Durant l année 2008, la Sticodevam a procédé à l assimilation de sept (7) valeurs contre huit (8) valeurs en 2007 enregistrant ainsi une régression de 12,5%. (cf. page 62) Année 2007 Année 2008 Montant global des dividendes Montant distribué par la STICODEVAM RAPPORT ANNUEL 2008 : AGO DU JEUDI 7 MAI / 72

20 9. Le nominatif simplifié : Le nombre des listes des actionnaires fournies par la Sticodevam en 2008 s élève à vingt-deux (22) listes. Il reste inchangé par rapport à l année écoulée. (cf. page 64) 10. La prise en charge des valeurs : Deux (2) nouvelles valeurs ont été admises à la Sticodevam en 2008 contre trois (3) en 2007, il s agit des sociétés : ARTES S.A. POULINA GROUP HOLDING. 11. La clôture des valeurs : La Sticodevam a procédé à la clôture de : Onze (11) lignes d emprunts obligataires. Neuf (9) lignes BTC. Quatre (4) lignes de droits de souscription. Deux (2) valeurs actions anciennes. Deux (2) lignes actions nouvelles souscrites. Deux (2) lignes actions nouvelles gratuites. Une (1) ligne BTA. (cf. page 64) 12. Les valeurs gérées par la Sticodevam : Au cours de l année 2008, la Sticodevam a géré 341 valeurs se répartissant comme suit : cent vingt-deux (122) valeurs de type Obligations Ordinaires représentant 35,78% des valeurs gérées. quatre-vingt-quatorze (94) valeurs de type Droits d Attribution (DA) représentant 27,56% des valeurs gérées. cinquante-sept (57) valeurs de type Actions Ordinaires (AA) représentant 16,72% des valeurs gérées. treize (13) valeurs de type Bons du Trésor à Court Terme (BTC) représentant 3,81% des valeurs gérées. treize (13) valeurs de type Bons du Trésor Assimilables (BTA) représentant 3,81% des valeurs gérées. neuf (9) valeurs de type Nouvelles Gratuites (NG) représentant 2,64% des valeurs gérées. huit (8) valeurs de type Nouvelles Souscrites (NS) représentant 2,35% des valeurs gérées. sept (7) valeurs de Fonds Commun de Créance (FCC) représentant 2,05% des valeurs gérées. sept (7) valeurs de type Obligations Subordonnés (OS) représentant 2,05% des valeurs gérées. cinq (5) valeurs de type Droits de Souscription (DS) représentant 1,47% des valeurs gérées. trois (3) valeurs de type Actions à Dividendes Prioritaires (ADP) représentant 0,88% des valeurs gérées. deux (2) valeurs de type Certificat d Investissement (CI) représentant 0,59% des valeurs gérées. une (1) valeur de type Obligations Convertibles en Actions (OCA) représentant 0,29% des valeurs gérées. (cf. pages ) 13. La codification des valeurs : La Sticodevam a attribué soixante-neuf (69) nouveaux codes ISIN. Le nombre total de codes s élève au 31 décembre 2008 à La logistique : Durant l année 2008, l activité informatique de la Sticodevam s est concentrée, sur trois (3) grands axes : Le premier concerne la sécurité du système d information. Le second est relatif à l amélioration des services offerts aux adhérents via l Espace Adhérents. Le troisième a trait à la mise en place de la ségrégation des avoirs. RAPPORT ANNUEL 2008 : AGO DU JEUDI 7 MAI / 72

21 14-1 La sécurité du système d information : Pour être conforme à la réglementation en vigueur concernant la sécurité informatique prévue par la loi n du 3 février 2004 et notamment son article 5 ainsi que le décret n du 25 mai 2004, la Sticodevam a effectué un audit de son système d information. A cet effet, un cahier des charges a été élaboré, conformément, au modèle publié par l Agence Nationale de la Sécurité Informatique (ANSI). Une consultation a été lancée à dix (10) sociétés ayant un auditeur sécurité certifiée par l ANSI. Trois (3) sociétés seulement ont répondu à notre offre. La société BIODATA CARTHAGO a été retenue. La mission a été achevée au cours du mois de décembre. Un rapport d audit a été remis à la Sticodevam. Le rapport d audit n a pas relevé de failles critiques. Les points soulevés permettent, surtout, d améliorer l efficience de la sécurité en évitant les scénarii catastrophes. Un plan d action pour palier les insuffisances à mettre en application sur trois (3) ans a été élaboré par BIODATA CARTHAGO. Par ailleurs, la Sticodevam a opté pour la solution qui consiste à effectuer l audit du système d information durant trois (3) ans par la même société à l instar de l audit comptable. La société BIODATA CARTHAGO a été retenue pour cette mission La mise en place d une solution de sauvegarde centralisée : La Sticodevam a décidé d acquérir une solution de sauvegarde centralisée afin de veiller à la pérennité des installations et des données. Après étude de diverses solutions, la Sticodevam a opté pour la solution «Tivoli Storage Manager (TSM)» d IBM. Il s agit d une solution installée dans la majorité des banques. Elle permet, outre la sauvegarde et la restauration des données issues de plates-formes hétérogènes, la sauvegarde et la restauration des systèmes d exploitation Unix, Windows,, l archivage des données. De plus, les sauvegardes sont programmées hors des heures de travail selon des horaires planifiés. Il est à noter que la solution de sauvegarde se compose de deux (2) parties : une partie soft (TSM). une partie hard (librairie de sauvegarde) La gestion de la comptabilité titres en avoirs ségrégués : La Sticodevam a achevé au cours du mois de décembre 2007, la mise en place de la gestion des comptes titres en avoirs ségrégués. Suite à la décision du CMF concernant la mise en place d une ségrégation des comptes titres plus détaillée, durant le premier semestre 2008, la Sticodevam a dû adapter ses traitements afin de répondre à cette demande et prendre en charge la nouvelle ségrégation des comptes titres des teneurs de comptes. A cet effet, la Sticodevam a mis en place un processus permettant aux adhérents de répartir les soldes des comptes titres selon la ségrégation souhaitée par le CMF. L opération la plus importante a été le développement d un processus permettant d effectuer un pré-dénouement ainsi qu un contrôle rigoureux de tous les mouvements transmis par les teneurs de comptes via l Espace Adhérents. Ce système a été d un grand apport pour le service règlement/livraison. Il a permis d éviter à plusieurs reprises des suspens systémiques lors du dénouement des transactions. RAPPORT ANNUEL 2008 : AGO DU JEUDI 7 MAI / 72

22 14-4 La mise en place d une nouvelle version du site Web et de l Intranet : La Sticodevam a conçu une nouvelle charte graphique de son site Web. Celle-ci procure, aux internautes, des fonctionnalités permettant de mieux appréhender l information y figurant. Il en est de même pour l Intranet dont la nouvelle charte offre aux employés des facilités de recherche et de partage de documents, ce qui a permis la réduction de la circulation de documents papier entre les différents services Le développement de nouvelles fonctionnalités : Dans le cadre de la dématérialisation des documents échangés avec les adhérents, la Sticodevam veille, quotidiennement, à l enrichissement des fonctionnalités mises à la disposition des teneurs de comptes via l espace Adhérents. Ainsi, au cours de l année 2008 plusieurs fonctions ont été déployées. Nous citons particulièrement les fonctions d envoi : 14-6 L acquisition de matériel informatique : A cours de l année 2008, la Sticodevam a acquis les équipements suivants : Un (1) serveur rackable BULL Escala Risc 6000 ainsi qu une armoire pour serveur, Un (1) serveur Windows, Quatre (4) imprimantes Laser monochrome, Un (1) PC, Deux (2) onduleurs rackables pour protection de serveurs de 3000 VA chacun, Quatre (4) onduleurs pour PC de 1000 VA chacun, Une (1) librairie de sauvegarde pour la solution «Tivoli Storage Manager». des ordres de transferts de titres entre adhérents, des ordres de transfert de titres en intra tels que les nantissements, les levées de nantissements, les changements de statut d un client, des ordres de transfert de titres effectués par les émetteurs ou les centralisateurs. D autres fonctionnalités ont été mises en exploitation telle que la réception : des états récapitulatifs des comptes titres des valeurs émises pour les émetteurs et des valeurs centralisées pour les centralisateurs, des relevés des comptes titres chez l émetteur pour les émetteurs ou les centralisateurs. RAPPORT ANNUEL 2008 : AGO DU JEUDI 7 MAI / 72

23 II. ASPECT FINANCIER RELATIF A L EXERCICE 2008 ANALYSE DES ÉTATS FINANCIERS PROVISOIRES AU 31 DÉCEMBRE L évolution de la situation financière : Le total du bilan arrêté au 31 décembre 2008, s établit à DT contre DT pour la même période de 2007 soit une augmentation de DT en valeur absolue et 34% en valeur relative. Il fait ressortir, grâce à une maîtrise continue des frais généraux, un résultat net bénéficiaire de DT contre DT soit une hausse de 62% par rapport à l exercice précédent EVOLUTION DU TOTAL BILAN (EN DT) ² EVOLUTION DU RESULTAT NET(EN DT) EVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES (EN DT) Le chiffre d affaires, hors taxes, réalisé par la Sticodevam en 2008 est en croissance. Il s élève à DT contre DT pour l exercice 2007 soit une hausse de 21%. Le bénéfice net représente 35% du chiffre d affaires Par ailleurs, les charges d investissement s élèvent à DT, soit 18% du chiffre d affaires dont : DT revenant aux immobilisations incorporelles ; achat d un logiciel de comptabilité à DT et du logiciel «IBM Tivoli Storage Manager» à DT DT revenant aux immobilisations corporelles relatives essentiellement à l acquisition de matériels informatiques ; un serveur Escala à DT, une librairie de sauvegarde à DT, une console Switch à DT, DT revenant aux immobilisations financières (prêts aux personnels FAS). 2. L évolution de l exploitation : 2-1 Les charges d exploitation : A la fin de l exercice 2008, les charges d exploitation s élèvent à DT contre DT pour la même période de 2007, soit une baisse de DT en valeur absolue et 2% en valeur relative, due principalement à la baisse des charges de structure (-59%) Les chats d approvisionnement consommés : Le compte achats d approvisionnement consommés se monte à DT (fournitures de bureaux) contre DT pour la même période de 2007, enregistrant une baisse de DT en valeur absolue et 11% en valeur relative. RAPPORT ANNUEL 2008 : AGO DU JEUDI 7 MAI / 72

24 Les charges du personnel : Le compte charges du personnel a augmenté passant de DT à DT pour l année 2008, soit une hausse de 12%. Cette évolution provient de l augmentation légale des salaires. EVOLUTION DES CHARGES DE PERSONNEL EN (DT) et «frais postaux et frais de télécommunications». Les impôts, taxes et versements assimilés : incluant les postes T.F.P., FOPROLOS, T.C.L., droits d enregistrement et de timbres se sont élevés au 31 décembre 2008 à DT contre DT pour la même période de 2007, soit un accroissement de 20%. 2-2 Les produits d exploitation : Les revenus : Les charges de structure : Les charges de structure s établissent à DT contre DT pour l exercice 2007, soit une baisse de 59% due à l amortissement total de certaines immobilisations. Au 31 décembre 2008, le chiffre d affaires de la Sticodevam est de DT contre DT pour l exercice 2007 soit une augmentation de 21% imputable essentiellement à l augmentation : de la C.N.B qui est passée de DT à DT soit une hausse de 101% Les autres charges d exploitation : Le compte autres charges d exploitation s élève à DT contre DT pour l exercice 2007, enregistrant un accroissement de DT en valeur absolue et 12% en valeur relative se répartissant comme suit : Les services extérieurs : ils s élèvent à DT en 2008 contre DT pour l exercice 2007, marquant une hausse de 6%, due principalement à l augmentation des comptes locations et études, recherches et divers services extérieurs (formation). Les autres services extérieurs : ils s élèvent à DT en 2008 contre DT pour l exercice 2007, marquant une hausse de 19%, imputable à l augmentation des comptes «déplacements, missions et réceptions» des droits d adhésion passant de DT à DT soit un accroissement de 7%. de la commission relative aux droits de comptes titres qui est passée de DT à DT soit une hausse de 45%. des commissions relatives aux écritures mouvementant un compte dont le montant est passé de DT à DT soit une hausse de 50%. Le total des revenus représente 109% du montant des revenus prévus pour l année Il provient du paiement, des différentes commissions, par les adhérents et se répartit comme suit : RAPPORT ANNUEL 2008 : AGO DU JEUDI 7 MAI / 72

25 EMETTEURS : BANQUES EMETTRICES : (onze banques) B.V.M.T. : INTERMEDIAIRES EN BOURSE : TRESOR : BANQUES : S.V.T. : B.C.T. : DT soit 33,10% du C.A DT soit 30,36% du C.A DT soit 14,34% du C.A DT soit 11,17% du C.A DT soit 7,31% du C.A DT soit 2,29% du C.A DT soit 1,13% du C.A DT soit 0,30% du C.A. La quote-part annuelle, par banque émettrice, représente 2,76% du chiffre d affaires et s élève, mensuellement, à DT. Par ailleurs, la quote-part annuelle de chaque intermédiaire en bourse représente 0,47% du chiffre d affaires, elle s élève mensuellement à 690 DT. REPARTITION CA PAR NATURE DE TIERS Emetteur; BANQUE EM ETTRICE; BVMT; I.Bourse; Trésor; BCT; BANQUE; SVT; Les ressources humaines : L effectif au 31 décembre 2008 s élève à 20 salariés dont 16 cadres et 4 agents d exécution. Dans le domaine de la formation environ 50% du personnel a suivi une formation individuelle ou collective. Le coût global de la formation s est élevé à DT soit 3,06% de la masse salariale contre DT pour l année EVOLUTION DE L'EFFECTIF Effectif EVOLUTION DU CAPITAL (EN DT) STRUCTURE DU CAPITAL (Actionnaires) BANQUES INTERMEDIAIRES PRIVES PERSONNES PHYSIQUES RAPPORT ANNUEL 2008 : AGO DU JEUDI 7 MAI / 72

26 ÉTATS FINANCIERS & NOTES EXPLICATIVES RAPPORT ANNUEL 2008 : AGO DU JEUDI 7 MAI / 72

27 ACTIF BILAN COMPARE ARRÊTE AU 31 DECEMBRE 2008 & 2007 (Exprimés en Dinars Tunisiens) DESIGNATION NOTES 31/12/ /12/2007 ÉCART % ACTIF NON COURANT Actif immobilisé Immobilisations incorporelles % Moins : Amortissements % Valeurs Nettes % Immobilisations corporelles % Moins : Amortissements % Valeurs Nettes % Immobilisations financières % Moins : Provisions 0 0 Valeurs Nettes % Total actif immobilisé % Total actif non courant % ACTIF COURANT Clients et comptes rattachés % Moins : Provisions Valeurs Nettes % Autres actifs courants % Placements et autres actifs financiers % Liquidités et équivalents de liquidités % Total actif courant % TOTAL ACTIF % RAPPORT ANNUEL 2008 : AGO DU JEUDI 7 MAI / 72