éthique responsabilité solidarité mutualité RAPPORT ANNUEL 2012 Banque Fédérale Mutualiste

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1 éthique responsabilité solidarité mutualité RAPPORT ANNUEL 2012 Banque Fédérale Mutualiste

2 RAPPORT ANNUEL 2012 La bfm en mouvement

3 RAPPORT ANNUEL 2012 sommaire Les Mutuelles sociétaires... 4 Le Conseil d administration... 5 Le message d'yves Marthos... 6 La BFM en quelques mots... 7 Les chiffres clés Rapport de gestion Faits marquants... 9 Responsabilité sociétale et environnementale Activités Contrôle interne / gestion des risques Résultats Information sur les participations Autres informations réglementées Résolutions soumises à l'assemblée Perspectives Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices Ratios financiers Rapport du Président du Conseil d administration sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne Éléments financiers Banque Fédérale Mutualiste

4 LES MUTUELLES SOCIÉTAIRES Répartition du capital* au 31/12/2012 (en %) n M.F.P. Services ,12 n Mutuelle Générale Environnement et Territoires ,32 RAPPORT ANNUEL n Mutuelle Nationale des Hospitaliers et des professionnels de la santé et du social ,26 n masfip - mutuelle des Agents des Impôts ,96 n Mutuelle Générale de la Police ,94 n masfip - mutuelle du trésor ,25 n Mutuelle des Douanes ,20 n Mutuelle Nationale Territoriale ,97 n Mutuelle Nationale Aviation Marine , n Mutuelle Civile de la Défense ,85 n Mutuelle unéo ,59 n Mutuelle Intériale ,50 n Caisse Nationale du Gendarme Mutuelle de la Gendarmerie ,31 n Mutuelle du Ministère de la Justice ,99 n smar (Mutuelle du Ministère de l Agriculture) ,92 n Mutuelle Générale des Affaires Sociales ,72 n Mutuelle du Personnel du groupe r.a.t.p ,59 n Mutuelle de l institut national de la statistique et des études économiques ,48 n Mutuelle de la Communication et de l Audiovisuel ,34 n Mutuelle Centrale des Finances ,34 n Mutuelle Nationale des Fonctionnaires des Collectivités Territoriales ,21 n Mutuelle des affaires étrangères et européennes ,16 n Mutuelle Familiale France et Outre-Mer ,15 n Mutuelle du Personnel de la Caisse des Dépôts et Consignations ,15 n Mutuelle des Sapeurs-Pompiers de Paris ,14 n Mutuelle du Personnel de l Assemblée Nationale ,05 n Mutuelle Nationale Militaire ,01 n Mutuelle Générale de l économie, des Finances et de l Industrie ,01 n Souscription publique ,60 100,00 *Parts sociales, certificats coopératifs d investissement et actions de préférence. 4

5 LE CONSEIL D'ADMINISTRATION Liste des membres au 31 décembre 2012 Président-Directeur général n M. Yves Marthos Vice-Président n M. Bruno Caron (MFP-Services) Administrateurs Administrateurs élus par les sociétaires n M. Jean-Marie Delaunay (MASFIP - Mutuelle du Trésor) n M. Jean-Pierre Bernard (Mutuelle Nationale Territoriale) n M. Marcel Lecaudey (Mutuelle Centrale des Finances) n Mutuelle Générale Environnement et Territoires, représentée par M. Hubert Borderie n Mutuelle Nationale des Hospitaliers et des professionnels de la santé et du social, représentée par M. Gilles Frappier n Mutuelle Générale de la Police, représentée par M. Yan Baroukh n Mutuelle Civile de la Défense, représentée par M. Patrick Djélalian n Caisse Nationale du Gendarme Mutuelle de la Gendarmerie, représentée par M. Claude Lepetit Administrateurs élus par le personnel n Mme Paola dos Santos n M. Luc Delamarre n M. Rachid Amoura n M. Grégory Sebille n M. Abdennbi Yassin Collège des censeurs n MASFIP - Mutuelle des Agents des Impôts, représentée par M. Serge Brichet n Mutuelle Nationale Aviation Marine, représentée par M. Bertrand Laot n Mutuelle UNÉO, représentée par M. Régis Bardou n Mutuelle Intériale, représentée par M. Jean-Louis Badier n Mutuelle du Ministère de la Justice, représentée par Mme Francine Reeg n SMAR Mutuelle du Ministère de l Agriculture, représentée par M. René Trizac n Mutuelle Générale des Affaires Sociales, représentée par Mme Françoise Ehret n Mutuelle du Personnel de la Caisse des Dépôts et Consignations, représentée par M. Jean-Claude Labeyrie Directeur général délégué n M. Vincent Girard Commissaires aux comptes n Cabinet BDO ARGOS, représenté par M. Laurent Courquin n Cabinet MAZARS, représenté par M. Guy Isimat Mirin et M. Emmanuel Dooseman Le Comité directeur Président-Directeur général : Vice-Président : Directeur général délégué : Secrétaire général : Directeur financier : Directrice des ressources humaines : Directeur de l exploitation bancaire : Directeur commercial : Directeur des risques : Inspecteur général : Responsable du contrôle permanent : Conseiller technique du Président : M. Yves Marthos M. Bruno Caron M. Vincent Girard M. François Chourreu M. Mohamed Ouadfel Mme Claire Gibert-Billiot M. Eric Thibault M. Michel Sirven Mme Sophie Bury-Delmas Mme Marie Agostini Mme Emmanuelle Bissonnet M. Jean-François Jean 5 Banque Fédérale Mutualiste

6 le message d'yves marthos Président-Directeur général RAPPORT ANNUEL 2012 L année 2012 aura confirmé la solidité du modèle et des valeurs de la Banque Fédérale Mutualiste. Dans un contexte économique et financier restant difficile (croissance économique en berne, hausse du chômage, crises de liquidités interbancaires) la BFM a main tenu sa croissance, consolidé ses positions et affirmé sa vocation solidaire affichant un résultat stable. Cette solidité dont nous pouvons être fiers, est le résultat de l effort collectif fourni par l ensemble des services de la banque ainsi que du soutien fidèle de nos mutuelles sociétaires. La Banque Fédérale Mutualiste a également affirmé la force de ses valeurs mutualistes : l orientation client, l expression de la solidarité, les services en direction des sociétaires. Deux exemples illustrent les nombreuses actions solidaires entreprises tout au long de cette année : la sensibilisation à la prévention à travers des tables rondes ou conférences à destination des adhérents et personnels de nos mutuelles sociétaires, le soutien à Handi Equi Compet qui œuvre pour le développement et la promotion de l équitation para-équestre en France avec notamment la réalisation d un film «Plus haut, plus fort, plus loin» aidant l association à valoriser son action auprès des institutions, des médias, de nos mutuelles sociétaires, des partenaires associatifs et des partenaires mutualistes (les Chambres Régio nales de l économie Sociale et Solidaire). En s appuyant sur ces projets, la BFM doit continuer à rendre plus visible sa vocation solidaire entre les différentes parties prenantes de son environnement mutualiste. L affaire Urbania a connu son épilogue en décembre dernier, avec la signature d un accord de cession des obligations convertibles qui permet à la banque tourner définitivement cette page. La mise en œuvre d outils de distribution directe de prêts et de livrets ouvre de nouvelles perspectives de développement dans une stratégie multicanal, tout en respectant nos engagements partenariaux. Enfin, la Banque Fédérale Mutualiste aura connu des changements importants au niveau de sa gouvernance avec, en particulier le décès d Henri Mérandon, nommé Directeur général délégué conjoin te ment avec Vincent Girard, le 24 mai Au nom de toute la BFM, je tiens à rendre un hommage appuyé à ce grand professionnel et à cet exemple de courage, et à rappeler qu il aura été un acteur essentiel de la pérennité et du développement de la banque. Cet exemple devra guider la BFM face aux nouveaux enjeux qui l attendent : renforcer sa gouvernance, améliorer son pilotage et ses tableaux de bord, achever le traitement du dossier Banque Française et maintenir sa dynamique de développement face à un contexte économique et règlementaire s annonçant durablement contraignant. Une fois de plus je suis certain que la Banque Fédérale Mutualiste saura relever ces défis. 6

7 la bfm en quelques mots La Banque Fédérale Mutualiste (BFM), créée en 1986 à l initiative des mutuelles de la Fonction publique, est la banque des agents du secteur public. Par son offre attractive de produits bancaires incluant une approche solidaire, et par le soutien apporté aux actions innovantes de l économie sociale, la BFM contribue à la création de liens nouveaux entre les mutuelles et leurs adhérents. La Banque Fédérale Mutualiste recourt à un canal de distribution original à travers le partenariat bancaire qu elle a noué, depuis sa création, avec la Société Générale pour la métropole, et avec ses filiales pour l Outre- Mer : la BFC OI (Réunion et Mayotte) et la SGBA (Antilles). Sur la Guyane, le partenaire bancaire est la BFC AG. Le groupe BFM BFM Lien non capitalistique 60 % 99,99 % 80 % CGRM Banque Française 20 % GIE Mutua Services 99,80 % CIV 7 Banque Fédérale Mutualiste

8 les chiffres clés 2012 évolution de la valorisation des parts sociales en montant et en % depuis 2008* Encours des prêts à la consommation et des comptes sur livret (Mdse) RAPPORT ANNUEL ,1 35,8 22,50 41,5 33,41 45,2 48,3 42, ,348 1,943 1,603 2,322 2,587 1,692 1,773 1,612 12, , Valeur de la part sociale et Évolution (%) Prêts Livrets rémunération servies (e) 2,578 2, ,6 2,4 2,2 2,0 1,8 1,6 1,4 1,2 1,0 0,8 0,6 0,4 0,2 0 Évolution du nombre de comptes à vue en métropole (en milliers) Évolution du cœfficient d exploitation (en %) 46,2 41,2 42,9 40,8 47, Évolution du résultat net (en ke) Résultat net consolidé à partir de 2009 Fonds propres et rentabilité Données consolidées à partir de , , , , , Fonds propres moyens (en ke) Rentabilité (en %) * sur la base de l'actif net comptable réévalué majoré du cumul des rémunérations servies sans actualisation et compte tenu, en 2006, de l'attribution d'une part pour 20 détenues, en 2009 de l'attribution d'une part pour 5 détenues et en 2012 de l'attribution d'une part pour 3 détenues. 8

9 rapport de gestion 2012 En 2012, la BFM a rénové sa charte graphique. I. FAITS MARQUANTS 1.1. Direction générale Après la démission de Pierre-Emmanuel Valentin de ses fonctions de Directeur général délégué en mai 2012, le Conseil d administration du 24 mai 2012 a nommé, sur proposition du Président-Directeur général, Messieurs Vincent Girard et Henri Mérandon Directeurs généraux délégués. Le Conseil d administration du 11 décembre a entériné que Vincent Girard demeurerait seul Directeur général délégué et François Chourreu, Secrétaire général adjoint, a été désigné Secrétaire général Projet économique et social de la Banque Française L année 2012 a permis de mener à bien les travaux et mesures sociales d accompagnement décidées en avril n Impacts sur les activités Les désengagements avec Urbania et Interflora ont été entièrement achevés fin juillet et le désengagement de l activité de banque traditionnelle s est déroulé normalement sur l année. Concernant le transfert d activité sur la BFM, un «Comité de transfert des dossiers» de la BF vers la BFM a permis de passer en revue la totalité des dossiers subsistant après le 31 décembre Les transferts relatifs à l activité institutionnelle ont été achevés fin 2012 et la reprise des livrets Matmut au sein de la BFM a été assurée avec succès tout début janvier Banque Fédérale Mutualiste

10 RAPPORT ANNUEL 2012 n Impact pour les salariés La baisse des effectifs prévue à mi-année a été reportée fin 2012 du fait que le calendrier de reprise des relations partenariales décidé par le projet initial a subi quelques décalages sans en changer la nature (reprise de l activité «conseil aux mutuelles», lancement de la production de prêts mutualistes et la reprise d encours de livrets intervenant au quatrième trimestre 2012 ou au début 2013). Compte tenu des délais administratifs, il reste quatre salariés de la BF au-delà de janvier 2013, dont les procédures de licenciement sont en cours Dossier Urbania Le dossier Urbania a été définitivement clôturé le 14 décembre 2012 avec un accord de cession définitive des obligations convertibles détenues par les créanciers, pour un montant légèrement supérieur aux provisions constituées. Cette opération se traduit par la rupture de tout lien et de toute responsabilité du groupe BFM vis-à-vis de la société ayant repris Urbania Vente des locaux du Palatino L immeuble PALATINO sis 17, avenue de Choisy (ancien siège de la BFM) a été cédé au groupe EIFFAGE le 18 décembre 2012 au prix de ke dégageant une plus-value de ke Projets BFM n Filière crédits L outil OSCAR (Outil de Souscription de Crédit et d Analyse du Risque) a été mis en production à la BFM. Il permet de traiter une demande de prêt, de son instruction commerciale à sa décision d octroi. OSCAR sera déployé en 2013 directement auprès de distributeurs de l offre de la BFM Evénements post clôture Aucun fait postérieur à la clôture n est à signaler. II. RESPONSABILITé SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE La BFM s est engagée dans une démarche RSE continue sur la base de l évaluation par une société de notation réalisée en 2011 autour de quatre thèmes de référence : la gouvernance, le capital humain, l environnement et les parties prenantes (clients, fournisseurs et société civile) Gouvernance Des avancées importantes ont été réalisées sur cet axe au cours de l exercice 2012 afin, notamment, d améliorer le fonctionnement du Conseil d administration et lui apporter les moyens d exercer pleinement ses fonctions : la tenue régulière du Comité d audit mis en place en 2011, la création d autres instances spécialisées issues du Conseil d administration (Comité des risques bilanciels, Comité des rémunérations et nominations), l adhésion à l Institut Français des Administrateurs (IFA) et la mise en place de formations générales et techniques à destination des membres du Conseil qui seront dispensées en 2013, la tenue d un séminaire des sociétaires et membres du Conseil en octobre 2012 avec pour objectif principal de réfléchir collégialement sur les problématiques de gouvernance, n Filière épargne La reprise du livret Matmut a été l occasion pour la BFM de mettre en place une filière complète de distribution directe de son livret d épargne, avec le service en ligne NET-BFM pour le client souscripteur, l application ODISSE (Outil Direct de Souscription et Service Epargne) mise à disposition du réseau partenaire distributeur du livret et l outil de gestion évolan accessible par les équipes middle-office du partenaire. La mise en production et la bascule ont eu lieu début janvier n Moyens de paiement paneuropéens La mise en œuvre à la BFM du SEPA (Single Euro Payments Area - espace unique de paiement en euros) s est traduite par le déploiement et une montée en charge progressive à partir d avril 2012 des SCT (virements). L année 2013 sera consacrée au déploiement des SDD (prélèvements), en phase avec le calendrier de place prévoyant l arrêt des échanges domestiques au 1 er trimestre

11 la révision de l animation du Conseil d administration par l envoi de supports plus pédagogiques et la présentation des métiers de la BFM visant à exposer aux membres du Conseil les aspects concrets de la vie interne de l établissement. D autres travaux menés en 2012 seront soumis au Conseil d administration et à l Assemblée générale de la BFM lors de l exercice 2013 pour approbation : l évolution ou la rédaction des règlements intérieurs du Conseil d administration, de ses Comités spécialisés et d une charte de l administrateur, des réflexions abouties sur la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général, et les modifications statutaires découlant de cette séparation fonctionnelle. Enfin, il convient de noter que : le Conseil d administration de la BFM s est réuni à 6 reprises en Le taux de participation des administrateurs s établit à 73,3 %, en amélioration par rapport à l an passé, le Comité d audit s est réuni 5 fois afin d évaluer régulièrement les activités de contrôle (permanent et périodique) et la cartographie des risques et d examiner les résultats de l établissement, les limites de risques, les ratios réglementaires et les impacts de Bâle III Capital humain n Effectifs moyens du groupe BFM à fin décembre 2012 ETP MOYENS INSCRITS BFM - En propre - Détachés SG TOTAL Variation 146,4 18,6 165,0 162,5 18,7 181,2 9,8 % BF 40,2 18,5-54,0 % CGRM 8,9 8,5-4,5 % GIE 20,5 (refacturés à 80 % à la BFM soit 16,4 ETP) 19,3 (refacturés à 80 % à la BFM soit 15,4 ETP) - 5,9 % La mise en œuvre du projet économique et social de la BF pèse lourdement sur l année 2012, avec des évolutions très contrastées selon les entités et au total pour le groupe une baisse de 7,1 ETP, soit 3 % des effectifs. n Formation En 2012, 135 salariés de la BFM (CDI et CDD) ont pu bénéficier de 343 actions de formation (dont 34 au titre du DIF), soit heures de formation (dont 574 heures au titre du DIF). 50 % de ces actions ont été réalisées en interne dans les locaux de la BFM. Les frais de formation pour l exercice 2012 s élèvent à ( dépensés au titre du DIF), soit 3,4 % de la masse salariale. n Intéressement et participation La participation de la BFM s établit à 844 k en 2012 contre 935 k en 2011 et l intéressement diminue à 455 k contre 488 k. L enveloppe totale est en réduction de 8,7 % par rapport à l an dernier. n Accords Un accord sur l égalité professionnelle homme / femme a été signé en janvier 2012, qui prévoit notamment que les parties signataires se revoient annuellement pour négocier une mesure salariale visant à assurer l égalité des rémunérations entre les femmes et les hommes. Pour 2012, ce dispositif a conduit à une majoration des montants d augmentation individuelle de 20 % pour les femmes cadres et pour les hommes techniciens. n Lutte contre les discriminations et promotion de l égalité des chances La BFM traduit son engagement en la matière au sein de ses processus de fonctionnement. recrutement : notre processus d intégration se base sur le principe d égalité des chances. Toutes les candidatures sont étudiées sur des critères de compétence et de motivation sans discrimination de couleur, d âge, de sexe ou d origine sociale. La BFM travaille avec un cabinet de recrutement signataire de la charte de la diversité et engagé dans une démarche de responsabilité sociétale qui collabore avec de nombreux partenaires et associations œuvrant contre les pratiques discriminatoires. Handicap : la BFM a engagé des actions pour favoriser l insertion professionnelle des personnes en situation de handicap. Un diagnostic de l accessibilité des locaux du 1, place des Marseillais a été réalisé par le Bureau Véritas au cours du 2 e trimestre. Ce rapport a permis à la BFM d évaluer sa capacité à accueillir les différents types de handicap et les aménagements à réaliser pour améliorer son indice d accessibilité fixé à 49 %. Au cours de l année 2012, 3 collaborateurs en situation de handicap ont rejoint nos équipes. 11 Banque Fédérale Mutualiste

12 2.3. Environnement RAPPORT ANNUEL 2012 En complément des dispositifs déjà en place pour la réduction de la consommation de papier et son recyclage ou le recours à des fournitures labellisées développement durable, la BFM a sensibilisé ses collaborateurs aux principes de la RSE en mettant à leur disposition un guide des bonnes pratiques environnementales. Ce support d information permet de formaliser les initiatives de la BFM en matière de développement durable et d impliquer chacun dans cette démarche globale en rappelant les bons réflexes à adopter dans son activité quotidienne Parties prenantes La BFM met en œuvre de nombreuses dispositions en direction de ses clients et de son environnement mutualiste (sociétaires et adhérents). Sont ainsi couverts les thèmes suivants : accidents de la vie avec l offre prêt solidarité, accès à l assurance de personnes en étant exclues pour les prêts à la consommation ou immobiliers, soutien aux clients en situation de mal endettement, en partenariat avec l association CRESUS, actions de prévention financière conduites en milieu mutualiste, outil de l action sociale de nos sociétaires ou d acteurs du secteur public sous forme de prêts bonifiés, mécénat en faveur d acteurs de notre secteur. La BFM a conduit en 2012 des actions visant à davantage structurer le volet solidaire de son offre et mesurer l effort financier correspondant pour mieux positionner la BFM comme un acteur solidaire de son environnement. Une étude a également été engagée pour proposer de nouveaux produits et services élargissant l offre existante. Un autre axe de travail porte sur la relation client, visant à développer la connaissance client et la mesure de la satisfaction des clients afin de mieux répondre à leurs attentes. Concernant le mécénat en faveur d acteurs de notre secteur, les actions de la BFM sont orientées principalement autour de : la santé, avec le soutien de la BFM auprès de la Fondation de l Avenir (recherche médicale appliquée) ou de l association Sparadrap qui intervient auprès d enfants hospitalisés, la lutte contre l exclusion, portée notamment par le soutien au centre «La Gabrielle» (accueil et insertion de personnes handicapées) ou le support à l association Handi Equi Compet qui œuvre pour le développement et la promotion de l équitation para-équestre en France, et avec laquelle la BFM a produit en 2012 le film «Plus haut, plus fort, plus loin» retraçant le parcours des cavaliers français lors des jeux paralympiques de Londres. Le DVD «Plus haut, plus fort, plus loin». III. ACTIVITéS Activité économique 2012 n Contexte macro-économique : entre désendettement privé et austérité budgétaire à l instar des deux années précédentes, la crise des dettes souveraines de la zone euro restera l élément marquant de l année Pour autant, des événements politiques comme les élections présidentielles américaines et françaises ou le renouvellement du bureau politique chinois ont également rythmé l année L actualité économique de la zone euro aura été extrêmement chargée en 2012 avec de nombreux sommets européens permettant quelques avancées sur le plan institutionnel mais toujours pas d étape cruciale vers le fédéralisme (budget au niveau de la zone euro, mutualisation des dettes publiques). Maillon faible de l économie mondiale en 2012, la zone euro a continué d être affectée par la crise des dettes souveraines via différents canaux. Si l environnement financier s est progressivement amélioré avec les actions de la Banque 12

13 Centrale Européenne, la poursuite de l austérité budgétaire a fortement pesé sur la croissance des pays périphériques et en corollaire sur celles des autres pays de la zone via les flux commerciaux. Le déficit public de la zone euro aura été réduit de 4,1 % du PIB en 2011 à 3,5 % en n Une croissance économique française en panne La croissance économique de la France a été quasi nulle en 2012, contrastant avec une année 2011 marquée par une hausse du PIB de 1,7 %. Selon l'insee, les premier et deuxième trimestres se sont révélés légèrement négatifs, seul le troisième trimestre 2012 a connu une hausse de l'activité et le quatrième a enregistré une baisse plus prononcée que prévu (-0,3 %) en raison de l'important recul de l'investissement. On a assisté à une envolée du chômage à 10,2 % de la population active en France métropolitaine et 10,6 % DOM compris. Dans ce contexte défavorable, les dépenses de consommation des ménages ont été stables sur l année, traduisant une baisse du taux d'épargne pour maintenir leur niveau de vie. n Persistance de la faiblesse du crédit à la consommation en France L'année 2012 a marqué le deuxième plus fort recul de la production de crédit à la consommation enregistré depuis 1991, de 5,1 %, avec un montant de 35,7 Mds, inférieur de 21 % au pic historique atteint en Après un premier trimestre particulièrement mal orienté, la dégradation de l'activité s'est progressivement atténuée tout au long de l'année. n Une inflation française en baisse L inflation française a diminué de 0,1 % en décembre 2012 et s établit à 1,2 % en glissement annuel au 31 décembre Elle était de 2,5 % en glissement annuel en n Livret A et Livret de Développement Durable Le relèvement au 1 er octobre de 25 % du plafond du livret A à et le doublement de celui du Livret de Développement Durable à ont dynamisé les placements sur ces deux livrets, qui ont en outre bénéficié de leur rémunération très attractive avec un taux de 2,25 %. Sur l'ensemble de l'année 2012, la collecte a atteint 49,2 Mds en cumulé et l encours total sur les deux produits a atteint 342,6 Mds à fin décembre n évolution des taux La Banque Centrale Européenne a effectué au mois de février une deuxième injection de liquidité dans le système bancaire européen au travers d opérations de refinancement dites de «VLTRO». 800 banques y ont souscrit pour un total de 530 Mds. La BCE a par ailleurs fait diminuer son taux directeur de 0,25 % en juillet pour le porter à 0,75 %. En France, les taux courts n ont cessé de baisser : le taux Euribor 3 mois est passé de 1,34 % en début d année à 0,19 % en fin d année reflétant l excès de liquidités dans le système bancaire et financier. n Concurrence sur les produits de la BFM Il convient de rappeler les fortes évolutions du marché de crédit à la consommation qui sont apparues depuis 2011 avec l entrée sur ce marché de la Banque Postale et la réforme de la loi Lagarde qui s est traduit par le report de l activité de crédits renouvelables vers celle de prêts personnels amortissables d un certain nombre d acteurs. Quant aux livrets, aux futures règles en matière de liquidité qui ont renforcé l appétence des banques pour ce type d épargne bilantielle sont venues se rajouter cette année une attractivité fiscale accrue et la décision de déplafonnement du livret A et du Livret de Développement Durable qui ont contribué à drainer une partie de la collecte vers ces produits Activité commerciale 2012 du groupe Compte tenu de la situation particulière de la BF, l activité du groupe BFM est présentée de façon distincte pour la BFM et la BF Banque Fédérale Mutualiste Campagne de printemps : Prêt personnel BFM Liberté. n Crédits Crédits à la consommation Dans un contexte fortement concurrentiel et un marché du crédit à la consommation en forte baisse, les PPM (prêts personnels mutualistes) distribués par nos réseaux partenaires ont fait preuve d une certaine résistance, la production brute ayant progressé de 3 % par rapport à celle de Elle s élève à 910 M contre 881 M en 2011 (ces données intégrant celles de la production cédée au groupe Société Générale jusqu au 15 mars 2011). 13 Banque Fédérale Mutualiste

14 RAPPORT ANNUEL 2012 La baisse concomitante des remboursements anticipés permet à la production nette de crédits (656 M ) d être en hausse de 7 % par rapport à décembre La hausse importante des encours de 10 % qui atteignent M est à relativiser car les encours à fin 2011 avaient été fortement impactés par la dérivation de notre production du 15 novembre 2010 au 15 mars 2011, en application du plan financier mis en œuvre pour réduire nos consommations de fonds propres après le sinistre Urbania enregistré sur la BF. Hors cette cession de crédits au profit de notre partenaire Société Générale, on peut estimer que le stock de crédits aurait été de 1,81 Mds en 2012 contre 1,75 Mds en 2011, soit une progression ramenée à 3,6 %. L activité de prêts directs reste marginale avec un encours à fin décembre de 34,9 M, la production nouvelle atteignant 14,6 M sur l année. Prêts immobiliers Le nombre de nouveaux crédits accordés par nos partenaires et assurés par le contrat d assurance groupe proposé par la BFM s élève à unités, soit une baisse de 36 % par rapport à celui de l an passé. n Comptes sur livret Après une décollecte fin 2011, liée en particulier à la crise bancaire résultant de celle de la dette souveraine européenne, les encours de livrets avaient repris leur progression pendant les 9 premiers mois de l exercice 2012 où ils affichaient encore une hausse de près de 3 % à fin septembre. Le dernier trimestre de l exercice a en revanche marqué un net recul avec une décollecte de 200 M suite notamment aux mesures de déplafonnement du livret A et du LDD qui ont contribué à drainer une partie des dépôts vers ces produits. Il en résulte une baisse des encours de ces comptes de 127 M (-5 %) qui ramène le stock à un montant de M en 2012 contre M en Cette décollecte n a affecté aucun des équilibres de la BFM. Les premiers mois de l exercice ont par ailleurs marqué un début de stabilisation des encours et ce, malgré le second volet du déplafonnement du livret A. La production nette de nouveaux comptes s établit à , en retrait par rapport à l an passé compte tenu de la conjoncture ainsi que d une politique d ouverture plus qualitative. Les taux de la BFM sont restés attractifs, la BFM ayant laissé ses taux inchangés depuis le début de l exercice en proposant à ses clients un taux de 2,75 % sur la tranche inférieure à et de 2,25 % sur la tranche supérieure à n Comptes à vue nouveaux comptes ont été ouverts dans les livres de nos partenaires bancaires. Bien qu en légère baisse de 3 % par rapport à l an passé ( comptes), ce résultat reste à un niveau élevé Banque Française Dans la continuité de l exercice 2011, l activité de la BF en 2012 reflète avec encore plus d acuité la décision de l arrêt des relations avec différents segments de clientèle. n Crédits Production Conformément aux orientations de la banque, la production de crédits s est arrêtée au fil de l année sur les différentes clientèles : 10,6 Me sur la clientèle traditionnelle, consentis pour consolider des prêts existants, 2,7 Me de prêts à la consommation distribués par la Mutuelle Générale, 4,4 Me pour les crédits accordés aux artisans taxis avec la MFA, 14,3 Me pour les opérations de crédit-bail et de locationvente traitées avec VII Finance. La production globale de crédits s établit ainsi à 32,6 M, en baisse de 28 % soit -12,6 Me. Campagne : Livret BFM Avenir. 14

15 Encours Conséquence de l arrêt progressif de la production depuis deux exercices, les stocks de crédits sont en baisse. Au 31 décembre 2012, les encours hors activité de crédit-bail s établissent à 95 M et baissent de 33 Me (-26 %). Les encours de crédit-bail et de location financière dans le cadre du partenariat VII sont en forte baisse de 75 % et ne représentent plus qu un encours de 4,3 M. n évolution des dépôts Ils sont également en repli de 17 % en raison principalement : de la baisse de 96 % (-33 Me) des comptes courants ordinaires, la BF ayant décidé de clôturer l ensemble de ses comptes (seuls subsistaient en fin d exercice quelques encours sur des comptes en cours de clôture), de la baisse plus conjoncturelle des livrets diffusés par la Matmut dont les encours (224 M ) baissent de 14,2 Me. Cette décollecte étant liée en grande partie au déplafonnement du livret A et du Livret de Développement Durable. Les actifs financiers de la clientèle au 31 décembre 2012 sont quasiment nuls, la BF ne souhaitant plus exercer d activité de conservation et organisant, à la fin de l exercice, le transfert de son activité avec la clientèle institutionnelle vers la BFM. IV. CONTRÔLE INTERNE / GESTION DES RISQUES 4.2. Gestion des risques Les activités des banques les exposent à un risque de taux global, au risque de liquidité, au risque de crédit, aux risques opérationnels et de non-conformité. n Risque de taux global La gestion du risque de taux de la BF est intégrée au dispositif de surveillance de la BFM. L activité de la BFM la conduit à avoir, schématiquement, une structure de bilan caractérisée par des prêts à taux fixe, d une maturité moyenne de 4 ans, et des comptes sur livrets dont la rémunération brute reste supérieure à celle du livret A. Les dépôts étant supérieurs aux prêts, les excédents de ressources stables sont investis pour la partie court terme en OPCVM et pour la partie long terme en produits de taux relevant du portefeuille d investissement. La couverture du risque de taux global de la BFM tient compte de conventions d écoulement sur les produits d actifs et de passifs non échéancés. Elle consiste à couvrir les positions à taux fixe résultant du portefeuille de prêts et le risque inflation compris dans la rémunération des livrets. Les instruments utilisés sont des contrats d échange de taux d intérêt. Les limites fixées par le Conseil d administration imposent une couverture telle que la sensibilité à une hausse de la courbe des taux de 200 pb, de la valeur actuelle nette du bilan et du hors-bilan de la BFM, ne dépasse pas 20 % des fonds propres réglementaires. Ces limites ont été respectées Contrôle interne Le dispositif de contrôle interne du groupe est assuré par deux niveaux de contrôle, le contrôle permanent et le contrôle périodique. Le rôle de la Direction du contrôle permanent est : d apporter la méthodologie de contrôle, d animer les contrôles réalisés par les services opérationnels, de s assurer de la pertinence de ces contrôles, de procéder elle-même à certains contrôles. La Direction du contrôle permanent est rattachée à la Direction générale déléguée. Le contrôle périodique, exercé par l Inspection générale rattachée au Président-Directeur général, réalise des missions planifiées selon un plan d audit pluriannuel. Les conclusions du contrôle interne sont régulièrement présentées au Conseil d administration. Campagne Jeunes pour les moins de 35 ans. 15 Banque Fédérale Mutualiste

16 RAPPORT ANNUEL 2012 n Risque de liquidité La gestion du risque de liquidité s inscrit dans le cadre des règles du groupe. Elle est fondée, outre le respect des ratios réglementaires, sur le respect d une limite appliquée au ratio «trésorerie mobilisable / encours de comptes sur livret» destiné à faire face à un scénario de retrait en situation de crise. Cette limite est complétée par une autre portant sur le ratio «ligne de refinancement mobilisable / encours de comptes sur livret». Les limites, fixées respectivement à 25 et 10 %, ont été respectées. n Risque de crédit L Autorité de Contrôle Prudentiel (ACP) ayant accepté de suivre le ratio de solvabilité sur une base consolidée, la gestion du risque de crédit est elle-même assurée sur cette base. Le groupe encourt trois types de risque de crédit : celui pris à l occasion de financement de personnes physiques, de personnes morales ou de placements de trésorerie. Crédits aux personnes physiques La plupart des crédits de la BFM sont instruits par l intermédiaire de son principal partenaire bancaire, la Société Générale. Chaque opération instruite par la Société Générale passe par un outil de scoring appartenant à la BFM, qualifiant l éligibilité du client au financement demandé. Parmi les critères utilisés, le reste à vivre du client est pris en compte. Il en découle soit une autorisation donnée à l agence, soit un examen complémentaire des services du siège, soit un refus. En ce dernier cas, les agences peuvent faire une demande argumentée d examen par le siège. L outil fait l objet de suivis réguliers et, le cas échéant, de remise à niveau compte tenu des taux de rejets et de la sinistralité observés. Les crédits distribués par les autres partenaires font l objet de délégations assises sur des montants et des taux d endettement. Crédits aux personnes morales Les crédits aux personnes morales avaient vocation à être portés par la BF. Ces crédits, quelle qu en soit la nature, sont décidés en Comité de crédits si le seuil d engagements excède 200 k et au premier euro pour les dossiers qualifiés de sensibles. Dans le cadre de l évolution de l activité de la BF, les financements octroyés à des mutuelles sont désormais portés par la BFM. Un Comité de crédits a donc été mis en place au sein de la BFM. La limite maximale de risque pondéré par bénéficiaire ou groupe de bénéficiaires est fixée à 5 % des fonds propres consolidés. Les éventuelles dérogations sont validées préalablement par le Conseil d administration. Placements de trésorerie Le groupe s est doté de règles relatives à son univers d investissement définissant les caractéristiques des produits sur lesquels il peut intervenir. Sont exclus de ces possibilités les investissements en actions détenues pour compte propre (à l exception des titres émis par nos partenaires et fonds investis en actions à destination de notre clientèle). Les caractéristiques des titres visent les émetteurs et leur notation ainsi que la devise d émission. Les limites d investissement portent sur les émetteurs et les groupes d émetteurs, et sur les horizons des placements réalisés. Elles intègrent le risque pays. Cette politique et les limites sont soumises au Conseil d administration auquel le suivi de leur application est présenté. Il n y a pas été dérogé en n Risques opérationnels et de non-conformité Le risque opérationnel est défini comme étant le risque résultant d une inadaptation ou d une défaillance imputable à des procédures, personnels et systèmes internes ou à des événements extérieurs y compris de faible probabilité d occurrence mais à fort risque de perte. Une cartographie des risques détaillée a été établie. Elle a été réalisée en intégrant toutes les directions fonctionnelles et opérationnelles. 90 % des processus et sous processus de la BFM ont été analysés. Cette cartographie a été présentée et approuvée par le Conseil d administration. Les mesures d atténuation des risques sont décidées avec les directions fonctionnelles et opérationnelles. De nombreuses mesures se traduisent par la mise en place de contrôles. Les incidents sont collectés par les directions fonctionnelles et opérationnelles dans une application informatique. La collecte des incidents participe à la réévaluation régulière des risques de la banque par une confrontation entre une vision théorique des risques (la cartographie des risques) et leur survenance réelle (les incidents). Le plan de continuité d activité a été réactualisé. Le contrôle du risque de non-conformité est assuré à travers un ensemble de dispositions : le dispositif de surveillance des risques opérationnels et de non-conformité, diffusé à l ensemble du personnel, les procédures d habilitations d engagement et de signatures qui encadrent la séparation des fonctions, la procédure de validation de nouveaux produits, la procédure d alerte, la revue préalable des contrats, le suivi d alertes issues de réclamations clients, d incidents opérationnels déclarés ou d éléments issus des reportings des contrôles permanents. 16

17 Le dispositif de lutte contre le blanchiment des capitaux et le terrorisme, formalisé et communiqué à l ensemble du personnel de la BFM et de la BF, comprend des mesures de surveillance des opérations de la clientèle qui peuvent conduire, le cas échéant, à l émission de déclarations de soupçon adressées à TRACFIN Bilan d activité du Comité d'audit Le Comité d'audit du groupe BFM a été créé à la fin de l'année Il a commencé à exercer sa mission début 2012, c'est donc sa première année de fonctionnement. Rappelons qu'il était constitué jusqu'alors de trois membres du Conseil d'administration (administrateur ou censeur) et de deux personnalités qualifiées indépendantes. Compte tenu de la prise en charge des livrets d'épargne Matmut par la BFM, il a été décidé par le Conseil d'administration que cette mutuelle d'assurance disposerai en 2013 d'un représentant au sein du Comité. Les procédures statutaires de nomination sont en cours. Le Comité a pris acte tout en observant que ce constat ne vaut qu'à activité constante. En effet, toute nouvelle activité pourrait modifier sensiblement les projections réalisées, notamment par des besoins de fonds propres supplémentaires. Aussi, le Comité recommande que toute évolution significative des produits ou services commercialisés fasse l'objet d'une saisine en amont du Conseil d'administration afin que ses membres, représentants des bailleurs de fonds de la BFM, puissent être informés. Au regard de sujets plus ponctuels, le Comité : s'est assuré des conditions d'une bonne coordination entre lui-même et les décisionnaires du plan annuel d'audits, ainsi que de la restitution de leurs conclusions, a souhaité que lui soit présenté périodiquement une notation moyenne du portefeuille de placements afin de pouvoir suivre l'évolution de la qualité ou de la dégradation de l'ensemble de ce portefeuille, estime enfin indispensable qu'une séparation organique intervienne entre la Direction comptable de l'établissement bancaire et sa Direction financière. Outre les activités récurrentes du Comité (suivi des comptes et des résultats, suivi des limites de risques, informations sur les audits, le contrôle permanent, la cartographie des risques), les diligences spécifiques du Comité d'audit au titre de l'exercice 2012 ont porté sur les points suivants. Extinction de la Banque Française et reprise d'une partie de ses activités par la BFM Le Comité s'est enquis des actions menées par les services de la BF et de la BFM, en particulier l'inspection générale et le Contrôle permanent, sous l'autorité de leurs dirigeants, pour que la situation de la BF soit la plus claire possible à la date de reprise par la BFM. Il a notamment appelé l'attention des responsables de ces organismes à vérifier les impacts fiscaux des opérations de regroupement. En matière de provisionnement, il a enregistré favorablement les actions relatives à l'examen des différentes créances détenues et au calcul des provisions à constituer. Il reste toutefois interrogatif sur le montant global définitif des provisions qui sera à la charge de la BFM. évolution de la réglementation bancaire et impact sur les comptes de la BFM Le Comité d'audit s'est fait présenter les projections effectuées par la Direction comptable et financière en vue d'estimer les capacités de la banque à respecter les nouvelles obligations et contraintes découlant des règles de Bâle III. D'après ces calculs, la BFM répond aux exigences ainsi créées sur la durée de leur mise en œuvre, soit jusqu'en Opération vente flash digitale : Prêt personnel BFM Liberté. 17 Banque Fédérale Mutualiste

18 RAPPORT ANNUEL 2012 V. RéSULTATS Comptes consolidés n Structure du bilan et risques souverains Compte tenu de dépôts sur les comptes sur livret supérieurs aux emplois en crédits, le groupe dispose d excédents de trésorerie investis en titres d investissement (c'est-à-dire conservés jusqu à leur échéance). Au 31 décembre 2012, le portefeuille d investissement s élève à M, soit 33 % du bilan consolidé (3 253 M ). Les dettes souveraines ou garanties par les états représentent 615 M. Parmi elles, les créances sur le Portugal, l Irlande, l Espagne et l Italie atteignent 537 M (dont 67 % seront échues fin 2014). Le groupe ne détient aucun engagement sur la Grèce. La BFM considère que les mesures prises, tant au niveau européen qu à celui de chacune des nations sur lesquelles elle est exposée, permettront à ces pays d assurer le service de leur dette. Ces expositions ne faisant pas l objet de risque de défaillance avéré, aucune provision n a été constatée sur ces titres. à la fin de l exercice, ce portefeuille affichait globalement une plus-value latente de 28,7 M. Répartition par pays de ce portefeuille au 31 décembre 2012 (en k,) PAYS Valeur bilan au 31/12/12 dont souverains dont covered et bancaires Belgique Espagne France Irlande Italie Pays-Bas Portugal Royaume-Uni Sous-total Europe Japon Sous-total autre Pays TOTAL Remarque : dans cette présentation, les opérations garanties par un état sont rattachées au risque souverain. n Résultats Résultats consolidés de l exercice 2012 du groupe BFM (en k ) Évolution 2011 / 2012 Compte de résultat consolidé 31/12/11 31/12/12 Montant % Produit net bancaire % Frais généraux % RBE % Coût du risque % Résultat d'exploitation % Gain ou perte sur actifs immobilisés NS Résultat courant avant impôts % Résultat exceptionnel % Impôts sur les sociétés % Amortissements écarts d'acquisition 0 NS Intérêts minoritaires Résultat net - part du groupe % Coefficient d'exploitation 58,8 % 52,3 % - 6,5 % Taux d impôts sur les sociétés apparent - 33,47 % - 37,28 % - 3,8 % La présentation de ces comptes est fortement impactée de deux éléments : l imputation sur la marge d intérêt des dépréciations constituées par la BF sur le dossier Urbania et donc sur les obligations convertibles qu elle détient soit -0,3M de reprise en 2012 et 7,23 M de dotation en 2011, l affectation aux frais de personnel des provisions et coûts du projet économique et social de la BF pour 0,9 M en 2012 et 4,8 M en

19 n Produit net bancaire Il s établit à 91,4 M contre 86,3 Me en 2011 en progression de 5,1 Me. Cette évolution provient essentiellement de l amélioration des marges d intérêt de la BFM (3,5 Me) et de la BF (5,4 Me). Cette dernière étant toutefois liée à l imputation en 2011 d une dépréciation de 7,23 Me constituée sur le dossier Urbania. Hors cet élément, la marge d intérêt de la BF serait en baisse d environ 2 Me. Les commissions en revanche s effritent tant du côté de la BFM que de la BF, pour cette dernière suite à son désengagement de certaines de ses activités. n Frais généraux Les frais généraux s élèvent à 47,8 M, en baisse de 6 %. Cette baisse s explique essentiellement par la baisse des charges de la BF et notamment de ses frais de personnel. Toutefois après retraitement des impacts liés au coût du projet économique et social (4,8 Me) en 2011 et (0,9 Me) en 2012, les frais généraux du groupe affichent une hausse de 2 %. n Coût du risque Il s inscrit à 17,1 M en hausse de 58 %. Son évolution résulte pour 46 % de l activité de la BF et pour 54 % de celle de la BFM. n Gain ou perte sur actifs immobilisés Il affiche un gain de 2 M en 2012 principalement constitué de la plus-value de 1,9 Me sur la cession de l ancien siège social de la BFM. n Résultat net Après un impôt sur les sociétés de 10,7 Me, le résultat net 2012 s établit à 17,8 M, ce qui représente une rentabilité des fonds propres moyens du groupe de 9,8 %. Au 31 décembre 2012, le ratio de solvabilité du groupe, exprimé en fonds propres de base, est de 10,64 %, soit un niveau supérieur aux obligations de la BFM Comptes sociaux de la BFM Soldes intermédiaires de gestion de la BFM (en k ) Compte de résultat Soldes intermédiaires de gestion 31/12/11 31/12/12 Évolution 2011 / 2012 Montant % Marge d'intérêt % Commissions % Produit net bancaire % Frais généraux % RBE % Coût du risque % Résultat d'exploitation % Gain ou perte sur actifs immobilisés % Résultat courant avant impôts % Résultat exceptionnel NS Impôts sur les sociétés % Résultat net % 19 Banque Fédérale Mutualiste

20 RAPPORT ANNUEL 2012 n Produit net bancaire La marge d intérêt qui s inscrit à 75,4 M affiche une hausse de 3,5 M résultant de trois composantes : un effet de structure positif de 4,0 M grâce au poids des crédits à la clientèle qui augmente par rapport à celui des placements financiers moins rémunérateurs, un effet volume positif de 0,4 M découlant de l accroissement des encours, un effet taux en revanche négatif de 0,9 M, résultant d une baisse de rentabilité des actifs de 2,9 M, en partie compensée par l économie sur le coût des ressources de 2 M. La baisse des commissions de 2,2 M, qui ramène ce poste à 11,4 M, résulte pour l essentiel de la disparition de la commission d apport versée par la Société Générale pour les prêts «dérivés» (2 M versés en 2011). En conséquence, le PNB progresse de 2 % pour atteindre 86,7 M. n Frais généraux Les frais généraux qui s'élèvent à 41,6 M sont en hausse de 5 % par rapport à Le poste frais de personnel progresse de 10 % par rapport à 2011, en raison des révisions salariales mais surtout en raison de la progression des effectifs de 13 ETP. Cette hausse des effectifs est issue de l internalisation de certains postes, du pourvoi de postes ouverts en 2011 et réalisés en 2012 ou encore pour gérer la reprise des activités de la BF. Les frais commerciaux baissent de 2 % notamment en raison de la baisse des frais de réception de 160 k (la convention des mutuelles ayant alourdi ce poste en 2011). Le poste informatique augmente de 4 % pour accompagner nos actions de développement. Celui des frais de contentieux de 20 %, en raison de l'augmentation de l'activité confiée à la CGRM (filiale chargée du recouvrement de nos créances compromises). Les autres postes de frais généraux sont stables. Le coefficient d exploitation en résultant est de 47,9 % en progression de 1,7 % tout en restant un niveau satisfaisant. Selon les dispositions de l article du Code de commerce relatif à l information du délai de paiement fournisseurs, l échéancier de nos dettes se présente comme suit. Date d'arrêté 31/12/ /12/2012 < 30 jours , ,54 30 à 60 jours , ,08 > 60 jours , ,51 Total , ,13 Le délai de paiement est la différence entre la date d émission de la facture et la date de paiement effectif de celle-ci. n Coût du risque Le coût du risque 2012 s élève à 11,7 M en hausse par rapport à 2011 de 40 % (+ 3,4 M ). Cette hausse s explique : à hauteur de 2,2 M, par les dépréciations au titre des douteux compromis (6,8 M ) en raison de la progression des volumes de 9 M qui porte les encours à 83 M et du taux de dépréciation déterminé selon une approche statistique qui progresse de 2,2 % (58 % en 2012 vs 55,8 % en 2011), à hauteur de 0,4 M, par l augmentation des créances irrécouvrables qui se sont établies à 4 M. Par ailleurs, le coût du risque augmente de 0,8 M au titre des provisions relatives aux décotes de taux sur les dossiers de surendettement et au titre des provisions sur droit à prêt. Le poids des encours douteux compromis par rapport au total des encours de la clientèle passe de 4,22 % à fin 2011 à 4,28 % à fin Le poids du coût du risque par rapport aux mêmes encours de la clientèle passe de 0,48 % à 0,60 %. n Gains ou pertes sur actifs immobilisés Une provision de 4,4 Me a été passée pour tenir compte du résultat déficitaire de notre filiale la BF et de 0,4 Me sur la participation Domicours. Elle est compensée par une plus-value de cession de + 1,9 Me sur l'immeuble PALATINO (ancien siège social de la BFM). En 2011, ce poste était constitué pour l'essentiel d'une reprise de provision sur les titres de la BF de 2,5 Me compte tenu de l abandon de créance de 11 Me fait par la BFM. n Résultat exceptionnel Il reflète en 2011 l abandon de créance consenti à la BF pour 11 Me. 20

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