FORTIS FINANCE N.V. Jointly and Severally Guaranteed by. FORTIS SA/NV (Incorporated with limited liability in Belgium) and. Capital Guaranteed

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1 Prospectus FORTIS FINANCE N.V. (Incorporated with limited liability in The Netherlands with corporate seat in Utrecht) Jointly and Severally Guaranteed by FORTIS SA/NV (Incorporated with limited liability in Belgium) and FORTIS N.V. (Incorporated with limited liability in The Netherlands with corporate seat in Utrecht) 1. minimum EUR 10,000,000 and maximum EUR 100,000,000 3 % Inflation Linked Notes 2003 due 22 December 2015 Capital Guaranteed Public Offering in Belgium Subscription period: from 21 November 2003 to 15 December 2003 save in case of early termination due to oversubscription Issue Price: 102 % Issue date: 22 December 2003 Application has been made to list the Notes on Euronext Brussels Fortis Bank

2 Fortis Banque a repris dans le présent résumé les principales caractéristiques de l opération. Fortis Banque prend la responsabilité de ce résumé. Une description complète des termes et conditions des Inflation Linked Notes, de l Inflation Index, de l Emetteur et des Garants se trouve dans le Offering Circular. C est l Offering Circular qui fait foi. La concordance entre les résumés a été vérifiée par Fortis Banque qui en prend la responsabilité. Caractéristiques de l opération Emetteur (Issuer) : Fortis Finance N.V. Garants(Guarantors) : Fortis SA/NV & Fortis N.V. Montant (Principal Amount) : Minimum EUR et maximum EUR Forme (Denomination) : Titres au porteur de EUR 1.000, EUR et EUR Taux (Interest) : 3 % par an Date d émission (Issue Date) : 22 décembre 2003 Echéance finale (Maturity : 22 décembre 2015 Date) Prix d émission (Issue price) : 102% Coupons : Payables à terme échu le 22 décembre de chaque année du 22 décembre 2004 au 22 décembre Statut des titres (Status of the Notes) Cotation (Listing) : Les titres constituent une dette ordinaire non subordonnée de l Emetteur. Elle est classée pari passu au même rang que toutes les autres dettes non-subordonnées présentes et futures de l Emetteur. : Euronext Bruxelles (cotation effective dès la livraison physique des Inflation Linked Notes) Service financier : Belgique : Fortis Banque Remboursement anticipé : Non autorisé Période de souscription : Du 21 novembre 2003 au 15 décembre 2003, clôture anticipée possible. La clôture anticipée éventuelle sera annoncée dans la presse. Date de paiement : 22 décembre 2003 Codes : ISIN : XS SVM /56 Livraison des Inflation Linked Notes Remboursement du principal (Redemption) : : Dans les six mois suivant la date de paiement Le remboursement à l échéance se fera en fonction de l évolution de l indice moyen des prix à la consommation hors tabac dans l euro-zone («Inflation Index» ou «HICP» ou en français «IPCH»). Euro-zone : Belgique, Allemagne, Grèce (depuis janvier 2001), Espagne, France, Irlande, Italie, Luxembourg, Pays-Bas, Autriche, Portugal et Finlande. L IPCHest calculé et publié par EUROSTAT, l office statistique européen crée en Le montant à rembourser à l échéance sera calculé selon la formule suivante : [Montant nominal de la coupure x Evolution de l Inflation Index] Evolution de l Inflation Index : Inflationref Max Inflationref EndDate StartDate,1 Où: - Inflationr efenddate est l Inflation Index en septembre Inflationref StartDate est l Inflation Index en septembre 2003 Pour ce calcul, seule compte la première publication de l Inflation Index du mois de septembre, publiée autour du du mois d octobre. Révisions ultérieures ne

3 Droit applicable Tribunaux Frais : : : seront pas prises en compte. Le montant à rembourser sera de minimum 100% du montant nominal (garantie sur le capital investi) Le montant à rembourser sera déterminé par Fortis Banque agissant comme agent de calcul. Le montant remboursé à l échéance sera publié dans la presse avant le 22 décembre Belge Belgique (Bruxelles) - Taxe sur opérations de bourse à la souscription: néant ; - Taxe sur opérations de bourse à la vente/achat: 0,07%(maximum EUR 250) ; - Frais de livraison physique: à charge des souscripteurs; (EUR 20 + TVA par livraison, chez Fortis Banque) - Taxe sur livraison physique: 0,2% ; La loi programme du 5 août 2003, (M.B. 7 août, 2003) a prévu une augmentation de cette taxe résultant en une taxation de 0.4 % au lieu de 0.2 %. Cependant, la date de l entrée en vigueur dépend d un Arrêté Royal. Frais de livraison des Inflation Linked Notes sur compte titre: à charge des souscripteurs; (gratuit chez Fortis Banque) - Service financier : gratuit auprès des agents payeurs (cfr supra). Avis : Tous les avis aux détenteurs des Inflation Linked Notes seront publiés dans la presse financière belge (L Echo et De Tijd) endéans les 7 jours après la survenance d un fait qui nécessite une publication. L Emetteur : Fortis Finance N.V. est une filiale indirecte de Fortis SA/NV et de Fortis N.V., ayant pour objectif principal de contribuer au financement de Fortis Groupe. Les Garants : Fortis est un prestataire international de services financiers spécialisé dans les domaines de la banque, de l assurance et des placements. Avec une capitalisation boursière d EUR 20 milliards et quelque collaborateurs, Fortis se range parmi les 20 institutions financières les plus importantes d Europe. Au 30 juin 2003, le total bilantaire de Fortis s élevait à EUR 501 milliards. Sur son marché domestique, le Benelux, Fortis occupe une place de leader et offre une large gamme de services financiers aux particuliers, aux entreprises et aux institutions publiques. En dehors du Benelux, Fortis met l accent sur des segments de marché spécifiques. Croissance économique durable et attention particulière pour la qualité de l environnement et de la société, sont les maîtres mots sur lesquels s appuie Fortis. Par son engagement pour le bien-être de ses millions de clients, Fortis est solidement enraciné dans la société. En alliant ses compétences et son expérience à sa présence sur la scène internationale, Fortis est en mesure d apporter son soutien aux clients à l échelle mondiale, tout en accordant une attention permanente au développement des personnes, de la société et des activités commerciales. L Inflation Index : L'indice des prix à la consommation harmonisé (IPCH)de la zone euro, publié par Eurostat, mesure le niveau des prix des biens et services marchands consommés par les ménages dans la zone euro. L'IPCH de la zone euro est l'agrégation des IPCH des pays membres ; la zone euro est considérée comme une entité sans égard à sa composition. Dans l'ipch les poids des pays et des produits sont actualisés chaque année. Ceci permet aussi d'intégrer l'entrée de nouveaux pays sans difficulté, comme ce fut le cas pour la Grèce en janvier En cas d'intégration d'un nouvel entrant dans

4 l'année N, il est inclus dans l'ipch de la zone euro à partir du mois de janvier N. Son poids est inclus lors de la re-pondération annuelle de l'ipch. L'expansion de la zone euro ne gênera en aucune manière l'indexation. Le poids d'un pays dans la zone euro, lors de l'année N, dans l'ipch zone euro est égal à la part de la consommation finale marchande des ménages de ce pays dans celle de l'ensemble de la zone euro lors de l'année N-2. Ces poids sont réévalués chaque année, avec la publication de l'ipch zone euro de janvier. Poids des pays dans l IPCH euro-zone : -Allemagne 30,579 -Autriche 3,187 -Belgique 3,40 -Espagne 10,351 -Finlande 1,596 -France 20,426 -Grèce 2,47 -Irlande 1,254 -Italie 19,232 -Luxembourg 0,256 -Pays-Bas 5,203 -Portugal 2,046 TOTAL 100,00 L'IPCH est dit harmonisé, car la méthodologie et les nomenclatures de l'indice des prix sont les mêmes pour tous les pays de la zone euro et de l'union Européenne (comme requis par l'article 121 du Traité de l'union Européenne). Ceci rend possible les comparaisons d'inflation à l'intérieur de l'union Européenne. L'accent est mis sur la qualité et la comparabilité des indices des différents pays. L'IPCH couvre la presque totalité de la consommation marchande des ménages de la zone euro (99,1 % de la couverture théorique). Dates de publication : L'indice des prix à la consommation harmonisé hors tabac est publié tous les mois par Eurostat, selon un calendrier officiel arrêté à l'avance. La publication intervient en général autour du du mois suivant (par exemple l'ipch de mars est publié autour du avril). En cas de révision, celle-ci est publiée avec l'ipch du mois suivant. Pour les Inflation Linked Notes, seule compte la première publication de l'ipch hors tabac du mois M, publiée autour du du mois M+1. La valeur de l Inflation Index peut être obtenus dans les agences de Fortis Banque ainsi que via le site internet suivant: product/en?catalogue=eurostat&product=1-pr042idx- EN&mode=download. Des informations sur la valeur de l Inflation Index et le cours des Inflation Linked Notes pendant la durée de l emprunt peuvent être obtenus dans les agences de Fortis Banque. Le graphique ci-dessous montre l évolution de l Inflation Index entre le janvier 2001 et octobre En septembre 2003, l Inflation Index était de 113,10.

5 H IC P E X O c t-0 0 A p r-0 1 N o v-0 1 M a y -0 2 D e c -0 2 Ju n -0 3 Ja n -0 4 Simulations à l échéance : Le tableau ci-dessous montre l évolution théorique du rendement de l investisseur en fonction de la valeur de l Inflation Index à l échéance. Les rendements sont des rendements actuariels bruts, calculés sur base du taux, de la durée complète, du prix d émission et du prix de remboursement. Inflation moyenne annuelle Prix de remboursement Rendement brut investisseur -2% -1% 0% 1% 2% 3% 4% 100% 100% 100% 112,68% 126,82% 142,58% 160,10% 2,80% 2,80% 2,80% 3,65% 4,51% 5,39% 6,27% Marché secondaire : Fortis Banque est market maker pour cette émission et garantit un spread maximum de 3% jusqu à l échéance des titres de créances sous conditions normales de marché.

6 Informations Générales L émission des Inflation Linked Notes a été autorisée par une décision du Conseil d Administration de l Emetteur en date du 4 novembre La décision au sujet de la garantie a été prise par le Conseil Administration de chaque garant le 24 Septembre Le montant récolté par l Emetteur dans le cadre de cette émission sera utilisé pour les besoins de financement du groupe Fortis. L'émission des Inflation Linked Notes sera intégralement souscrite par les banques mentionnées sur la première page de l Offering Circular, sur base d un contrat de prise ferme (Underwriting Agreement). L Emetteur paiera aux banques précitées, une commission de 2% du montant de l émission des Inflation Linked Notes ainsi qu un montant pour couvrir les frais légaux, administratifs et divers. Le Prospectus ( l Offering Circular et les Résumés de l Offering Circular) peut être obtenu chez Fortis Banque, Montagne du Parc 3, 1000 Bruxellles, ainsi qu au numéro de téléphone 02/ et sur le site : L investisseur pourra également obtenir gratuitement à cette adresse une copie des derniers comptes annuels de l Emetteur, et des derniers comptes annuels et intérimaires des Garants. Le Fiscal Agency Agreement, le texte de la garantie ainsi que les statuts de l Emetteur et du Garant peuvent également y être consultés. Les Inflation Linked Notes ont été acceptées dans les systèmes de liquidation de Clearstream et d Euroclear sous le code commun et le code ISIN XS Régime fiscal Tous les paiements en rapport avec ces titres de créance sont soumis dans tous les cas aux lois fiscales ou autres lois ou règlements en vigueur dans les pays où les paiements seront sollicités. Régime fiscal belge concernant les titres de créance: Pour l application de l impôt sur le revenu belge, les titres de créances sont considérés comme des titres à revenus fixes (art. 2 4 CIR/92). Régime fiscal applicable aux investisseurs privés résidant en Belgique. Hormis le cas exceptionnel ou les personnes physiques ont affecté leurs titres de créance à une activité professionnelle, le régime des intérêts payés à des résidents belges personnes physiques est le suivant : Les revenus de titres de créances étrangers encaissés auprès d un intermédiaire financier établi en Belgique sont soumis à la retenue du précompte mobilier de 15%. Le prélèvement du précompte mobilier a un caractère libératoire dans le chef des investisseurs privés. Cela signifie que ces contribuables ne sont pas tenus de mentionner dans leur déclaration fiscale les revenus de titres de créances belges ou étrangers qu ils ont perçus dans la mesure ou ces revenus auraient été soumis à la retenue du précompte mobilier (art. 313 CIR/92). Si les intérêts n ont pas été soumis à la retenue du précompte mobilier, le contribuable personne physique a l obligation de les mentionner dans sa déclaration d impôt des personnes physiques. Dans ce cas, les intérêts subiront un impôt au taux distinct de 15% augmenté des centimes additionnels locaux. Les plus-values réalisées sur la vente de titres (en dehors de la quote-part d intérêts courus) avant l échéance ne sont en principe pas taxables, pour les personnes physiques sauf en cas de rachat par l émetteur. Dans ce cas, ainsi qu à l échéance, les plus-values sont taxables comme des intérêts. Les moins-values ne sont en aucun cas déductibles fiscalement. Régime fiscal applicable aux investisseurs sociétés. Dans le chef des contribuables soumis à l impôt des sociétés, les revenus des titres de créance étrangers font partie de leur base imposable au titre de revenus professionnels. Le fait que ces revenus soient considérés comme revenus professionnels dans leur chef n a cependant aucune incidence sur l application du précompte mobilier. En effet, l article 37CIR/92 précise que «sans préjudice de l application des précomptes, les revenus des capitaux et biens mobiliers sont considérés comme des revenus professionnels, lorsque ces avoirs sont affectés à l exercice de l activité professionnelle du bénéficiaire desdits revenus». Dans le chef de ces contribuables, le précompte mobilier a gardé sa vraie nature d acompte imputable sur l impôt des sociétés. Le précompte mobilier est cependant imputable en proportion de la période pendant laquelle la société a eu la pleine propriété des titres (art.280 CIR.92)

7 Moyennant remise d une attestation d identification ad hoc, la société résidente en Belgique peut obtenir une exonération du précompte mobilier en cas d encaissement en Belgique (art.108 AR/CIR/92). En cas de cession sur le marché secondaire, les plus-values sont imposables fiscalement, alors que les moins-values sont déductibles. Régime fiscal applicable aux non-résidents. Les revenus de titres de créance étrangers encaissés auprès d un intermédiaire financier établi en Belgique sont soumis à la retenue d un précompte mobilier de 15%. Moyennant remise d une attestation d identification ad hoc, les épargnants non-résidents peuvent obtenir une exonération du précompte mobilier en cas d encaissement en Belgique, si les titres de créance font l objet d un dépôt à découvert auprès d une institution financière en Belgique et pour autant que les non-résidents n affectent pas ces titres de créance à l exercice d une activité professionnelle en Belgique (art.230 CIR/92). Les non-résidents qui affectent les titres de créance à l exercice d une activité professionnelle en Belgique (p. e. sous forme d établissement stable), sont soumis aux mêmes règles que les sociétés résidentes en Belgique (art. 280 CIR/92 et art.108 AR/CIR92). Au cas où la directive européenne sur l épargne (N 2003/48/CE du 3 juin 2003 (OJ L 157)) devient applicable, la Belgique adoptera des mesures pour, à partir de 2005, soumettre les intérêts payés à des personnes physiques résidents de l Union Européenne, non-résidentes belges, à une retenue à la source de 15 % (évoluant après vers 20% et 35 %). La Belgique devra également adopter une procédure de non-application de ce précompte qui s appliquera dans des situations où l état de résidence du bénéficiaire des intérêts est informé de l identité de ce dernier, du montant des intérêts, etc. Régime fiscal applicable aux contribuables soumis à l impôt des personnes morales. En ce qui concerne les contribuables assujettis à l impôt des personnes morales, c est-à-dire les associations, établissements ou organismes quelconques qui possèdent la personnalité juridique mais qui ne se livrent pas à une exploitation ou à des opérations à caractère lucratif, le précompte mobilier a le caractère d un impôt définitif. Cela signifie que le précompte mobilier de 15% retenu sur les intérêts des titres de créance qu ils encaissent en Belgique est, dans leur chef, le seul impôt relatif à ces revenus. Les contribuables soumis à l impôt des personnes morales qui recueillent ou encaissent des intérêts des titres de créance à l étranger sans intervention d un intermédiaire établi en Belgique sont eux-mêmes redevables du précompte mobilier. Les plus-values réalisées sur la vente de titres (en dehors de la quote-part d intérêts courus) avant l échéance ne sont pas taxables, pour les contribuables soumis à l impôt des personnes morales sauf en cas de rachat par l émetteur. Dans ce cas, ainsi qu à l échéance, les plus-values sont taxables comme des intérêts. Les moins-values ne sont en aucun cas déductibles fiscalement. La description ci-dessus ne constitue qu un résumé de la législation fiscale actuelle qui peut changer au cours du temps. En cas de doute veuillez consulter votre conseiller financier et fiscal.

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