Conditions générales d achat de Nutreco

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1 Conditions générales d achat de Nutreco Article 1 Définitions Convention Conditions Contrat Nutreco Commande Produits Vendeur : La convention d achat entre Nutreco et le Vendeur : Les conditions générales d achat convenues dans le présent document. : Le contrat d achat entre Nutreco et le Vendeur désigne la Convention, les présentes Conditions et tout autre document ou partie de document spécifié dans la Convention et inclut toutes les conditions implicitement visées par la loi. : Nutreco International B.V. et/ou chacune des (i) filiales et/ou des (ii) entreprises affiliées qu elle possède et contrôle (contrôle de gestion) directement ou indirectement. : Commande(s) de Nutreco en vertu du Contrat, si émise, et incluant, mais sans s y limiter toute commande de Nutreco effectuée oralement, par voie électronique ou sur papier. : Les biens ou chacun des biens décrits dans la Commande et/ou les services que le Vendeur doit fournir pour Nutreco incluant chacun des services décrits dans la Commande. : La personne, firme ou entreprise qui signe le Contrat. Spécifications : Les spécifications relatives au produit ou les spécifications relatives au service établies et/ou convenues avec Nutreco et faisant partie du Contrat. Écrits : Les écrits incluent les communications par télex, sous forme de facsimilé, les courriels et tout autre moyen de communication enregistré non imprimé. Article 2 Application 2.1 Ces conditions générales s appliquent à toutes les demandes d offres faites par Nutreco, les offres faites par le Vendeur, toutes les commandes émises par Nutreco et toutes les conventions d achat de Produits. 2.2 La convention de Nutreco pour l achat de Produits est expressément conditionnelle à l acceptation de ces Conditions par le Vendeur. Aucune condition proposée ou stipulée par le Vendeur ne pourrait s appliquer et ne pourrait également s ajouter aux présentes Conditions et toute application est expressément exclue et rejetée sauf s il en a été convenu autrement et expressément par écrit.

2 2.3 Les présentes Conditions annulent et remplacent les conditions générales antérieures, sauf s il en a été convenu autrement et explicitement par écrit. 2.4 Le début de tout travail par le Vendeur ou la livraison des Produits par le Vendeur en réponse à une Convention ou à une Commande par Nutreco constitue une preuve concluante de l acception des présentes Conditions par le Vendeur. 2.5 En cas de litige entre les conditions générales spécifiées dans la Convention et l une ou l autre des présentes conditions générales, les conditions spécifiées dans la Convention auront préséance. 2.6 Aucune dérogation et/ou aucun ajout et/ou aucune modification effectués au Contrat ne seront considérés acceptés par les parties, sauf s il en a été convenu autrement et explicitement par écrit par les deux parties à l avance. 2.7 Les en-têtes de section dans les présentes Conditions sont utilisés uniquement pour des questions de commodité et n ont aucune incidence sur leur interprétation. Article 3 Commandes et offres 3.1 Les commandes sont considérées valides et ont force de loi uniquement lorsqu elles sont effectuées et confirmées par écrit par le Vendeur. 3.2 Aucune dérogation et/ou aucun ajout et/ou aucune modification effectués à une Commande ne seront réputés acceptés par Nutreco, sauf s il en a été convenu autrement et expressément par écrit à l avance. 3.3 Le Vendeur ne se fera pas rembourser les coûts engendrés pour la préparation et l émission d une offre qui ne se traduirait pas par la conclusion d un Contrat. Article 4 Prix, livraison et paiement 4.1 Sauf s il en a été convenu autrement et expressément dans la Convention, les prix incluent toutes les taxes et autres charges gouvernementales imposées dans un pays, incluant, mais sans s y limiter les primes sociales et les impôts sur le revenu des personnes embauchées par le Vendeur pour exécuter le travail qu il s est engagé à réaliser en vertu de la Convention, et incluent tous les frais applicables au conditionnement, à l emballage, au transport, à l assurance, à la

3 livraison et à la mise en service des Produits au lieu de livraison, mais excluent toute taxe sur la valeur ajoutée applicable. Les prix convenus sont fermes et irrévocables. Un prix accepté par Nutreco ne peut être majoré sans le consentement écrit de Nutreco au préalable. 4.2 La livraison des Produits doit être effectuée en conformité avec la date et le lieu indiqués dans la Convention ou, si émise, dans la Commande. En conséquence, les délais mentionnés aux présentes sont de rigueur, et Nutreco se réserve le droit d annuler sans préavis la Convention dans sa totalité ou d annuler toute portion de la Convention non exécutée ou, si une Commande est émise, d annuler ladite Commande dans le cas où le Vendeur ne respecte pas les présentes Conditions pour quelque raison que ce soit. Le Vendeur doit informer Nutreco dans les plus brefs délais si le Vendeur a de sérieuses raisons de croire qu il ne sera pas en mesure de respecter son engagement. 4.3 Le Vendeur doit emballer et protéger les produits adéquatement contre tout dommage et détérioration et est responsable de vérifier si les Produits ont des exigences de livraison particulières. 4.4 Les droits de propriété des Produits et les risques qui leur sont associés reviennent à Nutreco lorsque les Produits sont livrés en conformité avec l article 4 et l article 5 des présentes Conditions. 4.5 Le Vendeur est en droit de facturer Nutreco au moment de la livraison ou à tout autre moment suivant la livraison ou la finalisation des Produits, et chaque facture doit porter le numéro de la Commande en référence. 4.6 Le Vendeur garantit que toutes les factures sont pleinement conformes et respectent la législation (taxes) applicable. Toute taxe supplémentaire, pénalité ou tout autre coût découlant d erreurs dans la facturation seront aux frais du Vendeur. 4.7 Sauf indication contraire stipulée dans le Convention, Nutreco s engage à effectuer le paiement de tout Produit dans un délai de 90 jours suivant la fin du mois lors duquel Nutreco a accusé réception d une facture conforme aux exigences mentionnées à l article 4.6 ou, si à un moment ultérieur, suivant l acceptation des produits par Nutreco.

4 4.9 L émission d un reçu ou d un accusé de réception des Produits par Nutreco ne constitue en aucun cas une exonération par Nutreco d aucun des droits ou obligations du Vendeur en vertu de ces Conditions ou de toutes autres conditions prévues par la loi Nutreco ne sera pas réputée avoir accepté les Produits jusqu à ce que Nutreco ait bénéficié d un délai raisonnable pour inspecter les Produits suivant leur livraison/mise en service ou, si à un moment ultérieur, dans un délai raisonnable suivant l apparition d un vice caché Nutreco est en droit de déduire du prix des Produits toute somme due ou qui pourrait être due par le Vendeur à Nutreco, que ce soit dans le cadre du Contrat ou de quelque autre façon que ce soit, après que Nutreco a émis un avis écrit à cet effet. Article 5 Conditions régissant l importation/l exportation 5.1 Dans la Contrat, «INCOTERMS» désigne les plus récentes règles d interprétation des modalités commerciales publiées par la Chambre internationale de commerce en vigueur à la date de signature du Contrat. À moins que le contexte en exige autrement, les termes ou expressions définis ou donnés dans un sens particulier par les dispositions d Incoterms ont la même signification dans le Contrat, mais en cas de litige entre les dispositions d Incoterms et le Contrat, ce dernier a préséance. 5.2 À moins qu il en ait été convenu autrement par écrit par Nutreco et le Vendeur, le Vendeur a la responsabilité de se conformer à la législation ou aux règles encadrant l exportation de Produits à partir du pays d origine et l importation de Produits vers le pays de destination et d assurer le paiement des taxes s y rattachant. Article 6 Spécifications 6.1 Toutes les spécifications auxquelles Nutreco faire référence dans la Convention sont réputées comme faisant partie intégrante du Contrat et, si émises, des Commandes dans le cadre du Contrat.

5 6.2 Tous les Produits doivent être conformes aux Spécifications comme indiquées. 6.3 Tout Produit conforme aux Spécifications ne doit en aucun cas être divulgué ou rapporté à une tierce partie, sauf si la loi l exige. Article 7 Modifications 7.1 Le Vendeur doit préalablement consulter Nutreco avant d apporter toute modification à la quantité, à la qualité, à la composition, à la production ou aux propriétés des Produits devant être livrés (y compris leur emballage) ou mis en service. Si aucune consultation n a lieu ou si Nutreco n approuve pas les modifications, Nutreco sera en droit d annuler entièrement ou en partie le Contrat ou, si émises, les Commandes, et ce, sans frais pour Nutreco et sans porter atteinte à la responsabilité du Vendeur pour tous les dommages causés à Nutreco et aux tierces parties résultant de la modification, de la dissolution ou de l annulation du Contrat. Si Nutreco approuve les modifications, cela signifie simplement que, en ce qui concerne la modification, les Produits ne sont pas tenus d être conformes aux spécifications mentionnées dans le Contrat, tandis que ceci n affecte en rien les obligations du Vendeur de s acquitter des obligations stipulées à l article 8 et l article 9 des présentes Conditions. Article 8 Inspection/essai/défaillances 8.1 Nutreco peut inspecter/mettre à l essai tous les Produits à tout moment précédant ou au moment de leur livraison/mise en service par le Vendeur ou, dans le cas de matières premières ou de produits semi-finis, également après leur livraison, mais avant leur utilisation. Nutreco peut refuser des Produits qui seraient non conformes aux modalités stipulées dans le Contrat. Ni l inspection ou mise à l essai par Nutreco ni le défaut de cette dernière d inspecter ou de mettre à l essai les Produits ne sauraient dispenser le Vendeur de toute obligation ou responsabilité. 8.2 Si les Produits livrés ou mis en service par le Vendeur ne sont pas conformes au Contrat, Nutreco est en droit d exiger, à sa discrétion, que les Produits livrés ou mis en service soient réparés ou remplacés ou qu une composante manquante

6 lui soit fournie dans un délai raisonnable déterminé par Nutreco, sans porter atteinte à ses autres droits en vertu de la loi ou des présentes Conditions. 8.3 Dans le cas où les Produits ne seraient pas conformes au Contrat, Nutreco est en droit de retourner ces Produits au Vendeur, et ce, aux frais de ce dernier, ou de les garder en sa possession jusqu à ce que le Vendeur ait fourni des directives supplémentaires sur la manière dont ces Produits seront traités. Tous les coûts engagés par Nutreco à cet égard doivent être assumés par le Vendeur. Nutreco ne sera en aucun cas responsable de maintenir les Produits en bonne condition. 8.4 L acceptation ou le paiement des Produits, en totalité ou en partie, ne doit pas être considérée comme une renonciation de toute réclamation à l égard du délai de livraison ou d un autre défaut de respecter les engagements prévus dans les présentes Conditions ou dans le Contrat, et rien dans les présentes Conditions n exclut ou limite les garanties s y rattachant. 8.5 Tout conseil ou avis formulé par Nutreco à l égard des Produits devant être livrés ou mis en service ne saurait dégager de quelque façon que ce soit le Vendeur de sa responsabilité ou de son engagement à remplir conformément ses obligations. Article 9 Garanties En plus de toutes les autres garanties, explicites ou implicites, le Vendeur déclare et garantit explicitement ce qui suit : 9.1 Le Vendeur garantit, sans que la vérification par Nutreco ne soit requise, qu il détient tous les permis et licences ou toute autre autorisation nécessaire pour remplir ses obligations en vertu du Contrat et que tous les Produits livrés ou mis en service selon les exigences du Contrat ne présentent aucun défaut de fabrication. Est entendu par cette clause que les Produits (incluant leur emballage) sont sans danger et conviennent à l usage prévu par Nutreco. Dans la mesure où le Vendeur n aurait pas été informé de l usage que Nutreco prévoit faire des Produits, Nutreco doit fournir cette information au Vendeur par écrit au préalable. De plus, le Vendeur garantit la qualité marchande des Produits et que les Produits sont conformes aux spécifications convenues et aux analyses et aux échantillons approuvés, le cas échéant, et qu ils sont exempts de tout défaut

7 incluant, mais sans s y limiter les défauts de conception, de matière et de fabrication et, en plus, qu ils répondent à toutes les exigences légales applicables et à toutes les directives pertinentes en matière d environnement et de santé et sécurité (aliments) ainsi qu aux normes pertinentes de l industrie, incluant les règles et réglementations prévues par la loi dans le pays où les produits sont livrés et, dans la mesure où le Vendeur en a été informé, dans le pays de destination. 9.2 Nutreco se réserve le droit de refuser tout Produit qui ne répondrait pas aux conditions stipulées à l article Le Vendeur garantit que les Produits livrés ou mis en service ne constituent pas une infraction des droits de propriété intellectuelle, incluant, mais sans s y limiter les brevets, droits d auteur ou marques de commerce en vigueur dans le pays de fabrication, le pays de livraison ou le pays de destination/utilisation (ce dernier si et dans la mesure où le Vendeur en a été informé), et qu ils n enfreignent aucun droit industriel d aucune autre tierce partie. Le Vendeur s engage vis-à-vis de Nutreco et des clients de cette dernière à indemniser entièrement Nutreco et ses clients de tierces parties et à rembourser entièrement à Nutreco et à ses clients les dommages que ces derniers pourraient avoir subis à la suite d une telle infraction. Nutreco peut prendre part à la défense de toute réclamation ou poursuite résultant des présentes Conditions sans dégager le Vendeur de ses obligations et responsabilités convenues aux présentes, et le Vendeur ne doit pas établir d accord ou d entente comportant ou attribuant une reconnaissance de responsabilité à Nutreco sans le consentement écrit de Nutreco au préalable. Article 10 Force majeure Chacune des parties peut, pour la durée de l événement, reporter à un moment ultérieur l acquittement de ses obligations en vertu du Contrat en raison d un événement que la partie concernée ne peut raisonnablement anticiper ou contrôler et qui l empêche de remplir ses obligations. Les événements de cette nature peuvent comprendre, mais sans toutefois s y limiter, une guerre, des émeutes, des inondations, un acte de sabotage, des restrictions d importation ou d exportation, des règlementations gouvernementales et une pénurie d énergie.

8 Toutefois, dans un souci de clarté, les défaillances sont attribuables au Vendeur si ces dernières résultent de problèmes liés au transport, à des problèmes de santé et à des grèves au sein du personnel du Vendeur ainsi qu à une stagnation des activités commerciales du Vendeur ou des activités commerciales d un de ses fournisseurs. Les parties doivent, dès que possible lorsqu un événement constituant une force majeure est considéré comme sur le point de survenir, informer l autre partie de manière appropriée. La partie réclamant le bénéfice de l article 10 de la présente Convention doit s acquitter des obligations qui lui incombent en vertu du Contrat avec diligence et dans les plus brefs délais possible. Nutreco est en droit d annuler le Contrat dans le cas d un événement de force majeure. Toute annulation doit faire l objet d un avis écrit de la part de Nutreco au Vendeur. Article 11 Responsabilité et Indemnisation 11.1 Le Vendeur a la responsabilité d honorer toute réclamation pour des dommages résultant directement ou indirectement du ou relatif au défaut du Vendeur de respecter ses engagements en vertu du Contrat, de son défaut de remplir ses obligations dans les délais prévus par le Contrat ou de sa violation de toute obligation contractuelle ou non contractuelle vis-à-vis Nutreco ou ses tierces parties ou de toute règle ou réglementation applicable. De plus, le Vendeur doit indemniser Nutreco pour toute réclamation de la part d une tierce partie concernant un dommage résultant directement ou indirectement de ou relatif au défaut du Vendeur de respecter ses engagements en vertu du Contrat, de son défaut de remplir ses obligations dans les délais prévus par le Contrat ou de sa violation de toute obligation contractuelle ou non contractuelle vis-à-vis Nutreco ou ses tierces parties ou de toute règle ou réglementation applicable Le Vendeur garantit le plein acquittement des obligations par les tierces parties qui lui sont associées (comme les employés du Vendeur ou des tierces parties ou les employés de ces dernières embauchés directement ou indirectement par le Vendeur) de la même façon qu il garantit l acquittement de ses propres obligations.

9 Le Vendeur est responsable de tous les travaux réalisés et de tous les Produits fournis par les sous-traitants et doit être en mesure de remettre à Nutreco des copies de tous les sous-contrats à tout moment à la demande de Nutreco En aucun cas Nutreco ne sera tenue responsable de toute perte de revenus, perte de profits, perte accessoire, perte indirecte ou consécutive ou de dommages particuliers ou punitifs. Article 12 Confidentialité 12.1 Le Vendeur s engage à préserver la stricte confidentialité de toute information commerciale, de tout savoir-faire technique ou commercial, spécification, invention, procédé ou initiative de nature confidentielle et ayant été révélés au Vendeur par Nutreco ou ses représentants et de toute autre information confidentielle que le Vendeur pourrait obtenir au sujet des activités commerciales de Nutreco ou des produits de cette dernière. Le Vendeur doit interdire la divulgation de toute information de ce genre à ses employés, représentants ou sous-traitants ayant besoin de connaître cette information afin que le Vendeur soit libéré de ses obligations envers Nutreco et doit s assurer que lesdits employés, représentants ou sous-traitants se conforment aux obligations de confidentialité qui lient le Vendeur Les obligations de confidentialité en vertu de ce Contrat demeureront en vigueur après l achèvement du présent Contrat et seront maintenues pour une période de cinq (5) ans suivant l achèvement du Contrat. Article 13 Droits de propriété intellectuelle 13.1 Nutreco détient les droits sur tous les documents, dessins, spécifications, calculs et sur toute autre information émanant de l exécution des travaux par le Vendeur en vertu du Contrat Nutreco est l unique propriétaire de tous les droits de propriété intellectuelle (y compris les brevets) crées pendant l acquittement des obligations stipulées dans

10 le Contrat. Dans le cas où les droits de propriété intellectuelle seraient détenus à la fois par le Vendeur et Nutreco, le Vendeur doit s assurer et garantir que Nutreco détient une licence d utilisation complète et sans condition de ces droits pour une période de temps indéterminée. Article 14 Frais judiciaires et non judiciaires En cas de défaut du Vendeur de s acquitter de toute obligation qui lui incombe, tous les frais encourus par Nutreco pour parvenir à un règlement hors cour doivent être assumés par le Vendeur. Le Vendeur doit également rembourser à Nutreco tous les frais raisonnablement encourus dans les procédures légales dont le jugement est entièrement ou substantiellement en défaveur du Vendeur. Ces frais comprennent, dans tous les cas, les frais d experts externes, d huissiers de justice ou d avocats, et ce, même si ces frais excèdent le montant fixé par le tribunal. Article 15 Cession Le Vendeur n est pas autorisé à céder le Contrat, en partie ou en totalité, ni à soustraiter toute partie du contrat sans le consentement écrit de Nutreco au préalable, lequel ne doit pas faire l objet d un refus déraisonnable. Le Vendeur peut toutefois céder le Contrat à un successeur détenant les droits sur tous ses actifs ou sur une partie de ses actifs, pourvu que ce successeur convienne expressément par écrit d assumer l obligation de respecter les engagements en conformité avec les conditions générales du Contrat. Nutreco peut céder le Contrat en totalité ou en partie ou sous-traiter une partie du Contrat à toute personne, firme ou entreprise. Article 16 Assurance Le Vendeur doit, en tout temps, être convenablement couvert par une police d assurance d un assureur réputé pour les risques assurables en vertu du Contrat, ce qui comprend, mais sans s y limiter les risques généraux/d employeurs, la responsabilité du fait des produits et les dommages à la propriété/interruption des activités

11 commerciales. Le Vendeur doit être en mesure de fournir sur demande des certificats signés par ses assureurs en guise de preuve d assurance. Article 17 Résiliation 17.1 En cas de défaut du Vendeur de s acquitter de ses obligations en vertu de ce Contrat, s il devient insolvable ou si un séquestre a été nommé sur son entreprise ou s il est mis en liquidation forcée ou volontaire, ou si Nutreco croit en toute bonne foi que tout événement de ce genre est susceptible de survenir, Nutreco est en droit, à sa discrétion et sous réserve de tout autre recours, de suspendre l acquittement du Contrat ou de résilier ce dernier et, dans le cas d une résiliation, de garder ou de prendre possession de tous les Produits ou de tout élément appartenant à Nutreco et de pénétrer dans les locaux du Vendeur pour ce faire Si Nutreco résille le contrat, le Vendeur doit remettre à Nutreco tous les paiements versés, et si Nutreco refuse tout Produit, le Vendeur doit remettre à Nutreco tous les paiements versés pour les produits refusés. Dans la mesure où Nutreco choisit de garder ou de prendre possession des Produits au moment de la résiliation du contrat, Nutreco doit dédommager le Vendeur pour ces Produits, à une proportion de leur prix ou de leur valeur déterminé par Nutreco, selon le montant le moins élevé des deux, mais autrement, aucune compensation ne doit être versée au Vendeur en cas de résiliation ou de rejet. Article 18 Droit applicable et tribunal compétent Le Contrat et les accords qui s ensuivent sont régis par les lois en vigueur dans le pays où la compagnie Nutreco concernée a son siège social. L application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises est explicitement exclue. Tout litige résultant du Contrat ou de tout accord qui s ensuit doit faire l objet d un règlement par un tribunal compétent à l endroit où la compagnie Nutreco concernée a son siège social. Ledit règlement n aliène en rien le droit de Nutreco de soumettre le litige à un tribunal de justice d une juridiction reconnue compétente par la loi ou en vertu d une convention internationale si cette clause n a pas été incluse, et d accorder sa préférence, si elle le décide, à l application de la loi en vigueur dans cette juridiction.

12 Article 19 Code de conduite éthique 19.1 Le Vendeur déclare connaître le contenu du Code de conduite éthique de Nutreco, lequel est disponible en ligne au /corperate governance (gouvernance de l entreprise) ou peut être fourni par Nutreco sur demande, et qu il exécutera le Contrat en conformité avec ce Code Dans le cas où les actes du Vendeur iraient à l encontre de ce Code, Nutreco est en droit d annuler le Contrat après avoir fait part par écrit au Vendeur des actes posés qui ont enfreint le Code et après avoir accordé au Vendeur le temps nécessaire pour que ce dernier puisse modifier ses façons de faire. Article 20 Général 20.1 Ces Conditions conserveront pleinement leur portée et leur effet en dépit de la résiliation ou de l achèvement du contrat Si une ou plus d une des clauses des présentes Conditions ne peut être mise en application ou devient invalide, pour quelque raison que ce soit, les autres clauses conserveront pleinement leur portée et leur effet. L interprétation qui se rapproche le plus possible de l intention visée par la clause concernée sera alors invoquée Les présentes Conditions ne portent en rien atteinte aux autres conditions ou garanties (explicites ou implicites) auxquelles Nutreco a droit Aucun manquement ou retard de la part de Nutreco dans l exercice de ses droits en cas de manquement du Vendeur dans le cadre du Contrat ne porte atteinte aux droits de Nutreco en lien avec le même manquement ou avec tout manquement subséquent.