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1 DIETSWELL ENGINEERING Société Anonyme au capital de Siège social : 1 rue Alfred Kastler, le Naïade, Guyancourt RCS Versailles (ci-après la "Société") AVIS DE REUNION VALANT CONVOCATION Les actionnaires sont avisés que le vendredi 25 juin 2008 à 10 heures, au siège de la Société, doit être réunie l assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire dont l ordre du jour et le projet de résolutions sont les suivants : ORDRE DU JOUR I - De la compétence de l'assemblée générale ordinaire 1. Lecture du rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007 ; 2. Lecture du rapport spécial du conseil d'administration sur les options de souscriptions d'actions établi conformément aux dispositions de l'article L du Code de commerce ; 3. Lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007 ; 4. Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L du Code de commerce ; 5. Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2007 ; 6. Affectation du résultat - Approbation des dépenses non déductibles ; 7. Approbation des conventions visées à l'article L et suivants du Code de commerce ; 8. Ratification du transfert de siège social de la Société ; 9. Ratification et renouvellement des mandats des administrateurs en tant que de besoin, et ratification de toutes les décisions prises depuis le 20 décembre 2006 ; 10. Nomination de Monsieur Daniel Valot en qualité de nouvel administrateur ; 11. Nomination de Monsieur Pierre Laborie en qualité de nouvel administrateur ; 12. Attribution de jetons de présence aux administrateurs de la Société ;

2 II - De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire 13. Lecture du rapport du conseil d'administration à l'assemblée générale extraordinaire ; 14. Lecture des rapports spéciaux du commissaire aux comptes sur l'émission de options de souscriptions d'actions et sur l'augmentation de capital réservée aux salariés conformément à l'article L du code de commerce ; 15. Modification de la dénomination sociale de la Société ; 16. Modification des statuts corrélative au changement de dénomination sociale ; 17. Autorisation donnée au conseil d'administration d'octroyer options de souscription d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ; 18. Augmentation de capital réservée aux salariés en application des dispositions de l'article L du Code de commerce ; 19. Pouvoirs pour les formalités légales. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS I- DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2007 L Assemblée, après (i) avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007 et (ii) après avoir entendu la lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes dudit exercice, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L'Assemblée donne, en conséquence, aux membres du conseil d'administration, quitus de l exécution de leurs mandats pour l exercice écoulé. DEUXIÈME RÉSOLUTION Affectation du résultat L'Assemblée, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et approuvant la proposition du conseil d'administration, constate que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2007 font apparaître un bénéfice net comptable de euros ; décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2007 comme suit :

3 25.538,20 euros à la réserve légale dont le solde passerait ainsi de euros à ,20 euros ; ,02 euros au compte report à nouveau dont le solde passerait ainsi de euros à ,56 euros ; L Assemblée constate, conformément aux dispositions légales, qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices. Par ailleurs, l'assemblée approuve le montant des dépenses et charges, telles que visées à l'article 39-4 du Code général des impôts et qui se sont élevés à la somme de euros pour l'exercice clos le 31 décembre TROISIÈME RÉSOLUTION Approbation des conventions visées à l'article L et suivants du Code de commerce L'Assemblée, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui y sont visées. QUATRIÈME RÉSOLUTION Ratification du transfert du siège social de la Société L'Assemblée, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration, décide de ratifier le transfert du siège social de la Société au 1, rue Alfred Kastler, Le Naïade, Guyancourt intervenu suite à la délibération du conseil d'administration en date du 6 décembre 2007, décide de ratifier la modification corrélative de l'article 4 des statuts de la Société comme suit : "Article 4 - Siège social Le siège social est fixé : Le reste de l'article demeure inchangé. 1, rue Alfred Kastler, le Naiade Guyancourt"

4 CINQUIÈME RÉSOLUTION Ratification et renouvellement des mandats des administrateurs en tant que de besoin, et ratification de toutes les décisions prises depuis le 20 décembre 2006 L'Assemblée, après avoir constaté les conditions et modalités de la nomination des administrateurs intervenue au terme de la délibération en date du 20 décembre 2006, décide de ratifier les nominations des administrateurs intervenues lors de ladite décision de l'assemblée générale des actionnaires, et ce selon les modalités définies par l'assemblée générale des actionnaires, décide de ratifier toutes les décisions du conseil d'administration intervenues depuis le 20 décembre SIXIÈME RÉSOLUTION Nomination de monsieur Daniel Valot en qualité d'administrateur Après avoir entendu lecture du rapport de gestion du conseil d'administration, l'assemblée décide de nommer à compter de ce jour : Monsieur Daniel Valot né le 29 août 1944 à Luxeuil les Bains, de nationalité Française demeurant 10 rue Gambetta Boulogne Billancourt en qualité d'administrateur de la Société, pour une durée de six (6) années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2014 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre L'Assemblée prend acte que Monsieur Daniel Valot a d'ores et déjà indiqué à la Société qu'il accepterait d'exercer le mandat de membre du conseil d'administration de la Société et qu'il ne faisait l'objet d'aucune incompatibilité ou interdiction lui en empêchant l'exercice. SEPTIÈME RÉSOLUTION Nomination de Monsieur Pierre Laborie en qualité d'administrateur Après avoir entendu lecture du rapport de gestion du conseil d'administration, l'assemblée nomme à compter de ce jour : Monsieur Pierre Laborie né le 26 mai 1938 à Aurillac de nationalité Française demeurant 80 rue Passy, Paris

5 en qualité d'administrateur de la Société, pour une durée de six (6) années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2014 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre L'Assemblée prend acte que Monsieur Pierre Laborie a d'ores et déjà indiqué à la Société qu'il accepterait d'exercer le mandat de membre du conseil d'administration de la Société et qu'il ne faisait l'objet d'aucune incompatibilité ou interdiction lui en empêchant l'exercice. HUITIÈME RÉSOLUTION Attribution de jetons de présence aux administrateurs de la Société L'Assemblée, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du conseil d'administration, décide de l'attribution de jetons de présence, et fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d'administration au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008 à la somme de dix mille (10.000) euros. II - DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE NEUVIÈME RÉSOLUTION Modification de la dénomination sociale de la Société L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier la dénomination sociale actuelle de la Société pour "Dietswell" au lieu de "Dietswell Engineering". DIXIÈME RÉSOLUTION Modification des statuts corrélative au changement de dénomination sociale L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et sous condition suspensive de l'adoption de la neuvième résolution, décide de modifier l'article 3 des statuts comme suit : "Article 3 - Dénomination La dénomination de la Société est : Dietswell" Le reste de l'article demeure inchangé.

6 ONZIÈME RÉSOLUTION Autorisation donnée au conseil d'administration d'octroyer options de souscription d'actions aux salariés et dirigeants de la Société L Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, 1. décide de donner acte au conseil d'administration que l'information prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, relatives aux options de souscription d'actions, lui a été communiquée. 2. autorise le conseil d'administration, à octroyer, dans le cadre des articles L et suivants du Code de Commerce, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des salariés et des dirigeants de la Société qui seront désignés par le conseil d administration, dans la période de trente huit (38) mois à compter de ce jour, quatre-vingt six mille (86.000) options donnant droit à la souscription d actions nouvelles de la Société. Le nombre maximal d actions nouvelles résultant de l exercice des options qui seront consenties par le conseil d'administration en application de la présente autorisation sera limité à un plafond de quatre-vingt six mille (86.000) actions. Le prix unitaire de souscription des actions issues de l exercice de ces options sera fixé par le conseil d administration au jour de l octroi des options conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce. A cet égard, ce prix de souscription sera conforme aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activités de l'entreprise. Les options de souscription seront caduques de plein droit et ne pourront plus être exercées à l expiration d un délai à fixer par le conseil d'administration de la Société qui ne pourra pas être supérieur à dix (10) ans à courir à compter de leur date d octroi. 3. prend acte de ce que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options. L augmentation du capital social résultant des levées d options sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de levée d options, accompagnée du bulletin de souscription et du versement du prix de souscription qui pourra être versé en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société. 4. donne tous pouvoirs au conseil d administration afin de déterminer les autres conditions d octroi des options ainsi que les autres conditions de leur exercice, de déterminer le nom des bénéficiaires et la quantité d'options attribuée à chaque bénéficiaire, de procéder le cas échéant, aux ajustements prévus par les articles R à R du Code de commerce ou, dans le cas d un amortissement du capital de la Société ou d une modification dans la répartition des bénéfices, par l article L du Code de

7 commerce, de constater les augmentations de capital consécutives à l exercice des options et d accomplir toutes les formalités nécessaires à l application de la présente résolution. Néanmoins, le conseil d administration ne pourra pas octroyer d options aux salariés possédant individuellement une part du capital social supérieure à 10 % conformément aux dispositions de l article L du Code de Commerce. 5. décide que la présente délégation remplace et annule toute délégation antérieure d autorisation d'octroi d'options de souscription d actions aux salariés et dirigeants de la Société et notamment celle décidée par la délibération de l'assemblée générale du 20 décembre 2006 concernant les options de souscriptions d'actions restantes à ce jour. DOUZIÈME RÉSOLUTION Augmentation de capital réservée aux salariés en application des dispositions de l'article L du Code de commerce L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, en application des dispositions du premier alinéa de l'article L du Code commerce et de l'article L du Code du travail, autorise le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social de la Société réservée aux salariés de la Société, adhérents à un plan d épargne d entreprise et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d'administration; En conséquence, l Assemblée décide : a) de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre et de réserver la souscription des actions nouvelles aux salariés ; b) que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l exercice au cours duquel sera réalisée l augmentation de capital ; c) que le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises est fixé à euros ; d) que le prix d'émission d'une action sera fixé par le conseil d'administration conformément aux dispositions de l article L al.3 du Code du travail ; e) que la durée de validité de la présente délégation est fixée à trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée ; f) que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour : mettre en œuvre la présente délégation ;

8 prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation de l augmentation de capital ainsi autorisée ; apporter aux statuts de la Société toutes modifications nécessitées par la réalisation de cette augmentation de capital dans le cadre de l'autorisation qui vient de lui être conférée. La présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure relative à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société et conférée au conseil d'administration par l assemblée générale extraordinaire de la Société. TREIZIÈME RÉSOLUTION Pouvoir pour les formalités légales L'Assemblée décide de donner tous pouvoirs aux porteurs de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la loi. *** Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l article R du Code de commerce peuvent adresser par lettre recommandée, au siège de la Société une demande d inscription de projets de résolutions à l ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société au plus tard le 30 mai Toute demande d'inscription doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte. L'examen de la résolution est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, conformément aux dispositions de l'article R du code de commerce. Tout actionnaire propriétaire d une action a le droit d assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint dans les conditions légales et statutaires. Tout actionnaire pourra participer à l assemblée à condition que, cinq (5) jours avant la date de réunion de l'assemblée générale des actionnaires : (i) ses titres soient inscrits en comptes nominatif pur ou administré sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou (ii) qu'il ait fait parvenir au siège de la Société un certificat établi par l'intermédiaire habilité teneur de compte, constatant l'indisponibilité des titres inscrits dans ce compte jusqu'à la date de l'assemblée générale des actionnaires, en ce qui concerne les actions au porteur. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu à la date de l assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première. Les actionnaires titulaires d actions nominatives n ont pas à produire le certificat constatant l indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir le droit de participer à l assemblée.

9 Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social, au plus tard six (6) jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire complété et signé, devra être parvenu au siège social de la Société, trois (3) jours au moins avant la date de l assemblée. Les propriétaires d actions au porteur devront joindre au formulaire le certificat susmentionné. L actionnaire ayant voté par correspondance n aura plus la possibilité de participer directement à l assemblée ou de s y faire représenter. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite des demandes d'inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires. Le Conseil d administration

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