PROSPECTUS D ÉMISSION

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1 Prospectus d émission d actions relatif à l augmentation de capital de AMI Assurances de DT à DT Nombre de titres à émettre : actions nouvelles de nominal 1 DT à souscrire au prix d émission de 6,250 DT Intermédiaire en bourse chargé de l opération PROSPECTUS D ÉMISSION Visa n du 01 Décembre 2015 du Conseil du Marché Financier donné en application de l article 2 de la loi n du 14 novembre Ce visa n implique aucune appréciation su l opération proposée. Ce prospectus a été établi par l émetteur et Responsable chargé de l opération Rue du lac Leman, Centre Nawrez 1053 Les Berges du Lac Tel: ( ) / Mlle.Sayda Kebaier Cité Les Pins Les Berges du lac II 1053, Tunis Tél : Fax :

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3 TABLE DES MATIERES PRESENTATION RESUMEE DE LA SOCIETE... 1 FLASH SUR L OPERATION D'AUGMENTATION DE CAPITAL... 3 CHAPITRE 1. RESPONSABLE DU PROSPECTUS ET RESPONSABLE DU CONTROLE DES COMPTES Responsable du prospectus Attestation du responsable du prospectus Responsable du contrôle des comptes Attestation des commissaires aux comptes Attestation de l intermédiaire en bourse chargé de l opération Responsable de l information et de la communication financière CHAPITRE 2. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L OPERATION Renseignements relatifs à l émission Décision à l origine de l émission But de l'émission Caractéristiques de l'opération de souscription au capital en numéraire Jouissance des actions émises Prix d émission des actions nouvelles Droit préférentiel de souscription Période de souscription Établissement domiciliataires Modalités de souscription et règlement des titres contre espèces Modalités et délais de livraison des titres Mode de placement Renseignements généraux sur les titres émis Droits attachés aux valeurs mobilières offertes Régime de négociabilité Régime fiscal applicable Marché des titres Cotation des titres Cotation en bourse des actions anciennes Cotation en bourse des actions nouvelles souscrites en numéraire Cotation en bourse des droits de souscription Tribunal compétent en cas de litiges Prise en charge par TUNISIE CLEARING i

4 CHAPITRE 3. RENSEIGNEMENT CONCERNANT L EMETTEUR ET SON CAPITAL Renseignement de caractère général concernant l émetteur Dénomination et siège social Forme juridique de l émetteur Date de constitution et durée Nationalité Objet social conformément au projet des statuts tel que mis à jour par l AGE 28/12/ Registre de commerce Matricule fiscale Régime fiscal Exercice social Capital social Lieu où peuvent être consultés des documents de la société Responsable chargé de l information et des relations avec les actionnaires, le CMF et la BVMT Clauses statutaires particulières conformément aux statuts tels que mis à jour par l AGE du 28/12/ Évolution du Capital social Répartition du capital social et des droits de vote au 30/10/ Actionnaires détenant individuellement 3% et plus du capital social au 30/10/ Capital social et droits de votes détenus par l ensemble des membres des organes d administration et de direction au 30/10/ Nombre d actionnaires au 30/10/ Relation de la société AMI Assurances avec les parties liées au 31/12/ Informations sur les engagements Les garanties, sûretés réelles et cautions reçues ou données Transfert de ressources Relations commerciales Les prestations de services reçues ou données Obligations et engagements de «AMI Assurances» envers les dirigeants Dividendes Marché des titres CHAPITRE 4. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE DE L EMETTEUR ET SON EVOLUTION Présentation générale de la société et de son secteur L'assurance dans le monde L'assurance en Tunisie Positionnement de la Tunisie, Pénétration et densité Les indicateurs clés du secteur des assurances Tunisien Présentation sommaire de la société ii

5 4.2. Activité de la société au 31 Décembre Activité technique Chiffre d'affaires La charge de sinistres Les provisions techniques liées aux acceptations La réassurance Résultat technique net de cessions L'activité Financière Résultats Évolution récente Facteurs de risque et nature spéculative de l activité Risques techniques Risque de dépendance à la branche Auto Risque de continuité d exploitation Risques financiers Risques commerciaux Risques opérationnels Risques juridiques Risques de crédit Litiges et arbitrage en cours Dépendance de l'émetteur Organisation de la société Gouvernance et contrôle Interne Gouvernance Contrôle Interne Système d'information Politique sociale et structure de l'effectif Politique sociale Effectif Politique d'investissement Matrice SWOT (Forces, Faiblesses, Opportunités et Menaces) CHAPITRE 5 : PATRIMOINE-SITUATION FINANCIERE-RESULTATS Patrimoine d AMI Assurances au 31 décembre Actifs incorporels et corporels au 31 décembre Placements au 31 décembre Placements Immobiliers Placements dans les entreprises liées et participations Autres placements financiers Patrimoine de l AMI Assurances au 30 Juin Actifs incorporels et corporels au 30 Juin Placement au 30 Juin Placements immobiliers Placement dans les entreprises liées et participations Autres placements financiers iii

6 5.3. Les principales acquisitions et cessions d immobilisations postérieurement au 30/06/ Renseignements sur les états financiers au 31 décembre États financiers comparés au 31 décembre Bilans comparés au 31 décembre Etat de résultat technique de l'assurance et/ ou de la réassurance non vie comparé au 31 Décembre Etat de résultat technique de l'assurance et/ou de la réassurance vie comparé au 31 Décembre Etat de résultat comparé au 31 Décembre Tableau des engagements reçus et donnés comparé au 31 Décembre Etat de flux de trésorerie Notes aux états financiers arrêtés au 31 décembre Notes complémentaires aux états financiers arrêtés au 31 décembre Notes rectificatives aux états financiers arrêtés au 31 décembre Rapport général et spécial des commissaires aux comptes au 31 décembre Tableau de mouvement des capitaux propres Tableau de détermination du résultat fiscal Engagements financiers arrêtés au 31 Décembre Affectation des résultats des trois dernières années Évolution du résultat net et du résultat technique Évolution des dividendes Principaux indicateurs Principaux ratios Renseignements sur les états financiers intermédiaires au 30 Juin États financiers intermédiaires arrêtés au 30 Juin Bilans arrêtés au 30 Juin État de résultat technique de l assurance et/ou de la réassurance Non Vie arrêté au 30 Juin État de résultat technique de l assurance et/ou de la réassurance Vie arrêté au 30 Juin État de résultat arrêté au 30 Juin Tableau des engagements reçus et donnés, arrêté au 30 Juin État de flux de trésorerie, arrêté au 30 Juin Notes aux états financiers, arrêtés au 30 Juin Notes complémentaires aux états financiers intermédiaires au 30 Juin Notes rectificatives aux états financiers intermédiaires au 30 Juin Rapport des commissaires aux comptes sur les états financiers intermédiaires au 30 Juin Tableau de mouvements des capitaux propres Affectation des résultats Évolution du résultat net et du résultat technique Principaux indicateurs au 30/06/ Principaux ratios au 30/06/ iv

7 CHAPITRE 6. ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTROLE DES COMPTES Membre des organes d administration et de direction Membre des organes d administration Fonctions des membres des organes d administration et de direction dans la société Principales activités exercées en dehors de la société au cours des trois dernières années par les membres des organes d Administration et de Direction Mandats d Administrateurs les plus significatifs dans d autres sociétés Fonctions des représentants permanents des personnes morales membres du Conseil d Administration dans la société qu ils représentent Intérêts des dirigeants dans la société au 31/12/ Rémunérations et avantages en nature attribués aux Membres des organes d Administration et de Direction au titre de l exercice Prêts et garanties accordés en faveur des membres des organes d Administration et de Direction au 31/12/ Contrôle Nature et importance des opérations conclues depuis le début du dernier exercice avec les membres des organes d Administration et de Direction ainsi qu avec un candidat à un poste de membre du Conseil d Administration ou un actionnaire détenant plus de 5% du capital CHAPITRE 7. LES PERSPECTIVES D AVENIR Évolution récente et orientation stratégique Évolution récente Stratégie de développement Perspectives d'avenir Analyse des écarts enregistrés entre les réalisations des exercices 2013 et 2014 par rapport aux prévisions publiées au niveau du prospectus en 2014 : Analyse des modifications effectuées au niveau des prévisions par rapport aux informations prévisionnelles Analyse des performances réalisées au 30/09/2015 par rapport aux prévisions relatives à l'exercice Les prévisions ( ) Principales hypothèses de prévision retenues Chiffre d affaires Les prévisions de la sinistralité et de la provision technique Les prévisions de la réassurance Les frais d'exploitation Résultat technique net de cession Activité Financière Résultat Net États financiers prévisionnels Bilans prévisionnels États de Résultats techniques Non Vie prévisionnels États de Résultats techniques Vie prévisionnels v

8 États de Résultats prévisionnels États des flux prévisionnels Indicateurs prévisionnels Ratios prévisionnels Avis des commissaires aux comptes sur les informations financières prévisionnelles de la période allant de 2015 à Bulletin de souscription vi

9 PRESENTATION RESUMEE DE LA SOCIETE La société Assurances Multirisques Ittihad «AMI Assurances» a été créée le 1 er octobre 2003 suite au transfert du portefeuille de la société coopérative d assurance et de réassurance Al Ittihad dont l agrément a été retiré. AMI Assurances a eu son agrément en Août 2003 et est entrée en activité en Octobre de la même année. La société opérait sous forme de mutuelle, jusqu'au 28 Décembre 2013, date de l AGE qui a décidé la transformation de la forme juridique d AMI Assurances de Mutuelle en Société Anonyme. A cet égard, il a été décidé que seuls les assurés adhérents, c est-à-dire, ceux qui disposent d une police d assurance valide à la date du 28 Décembre 2013, et qui ont payé le droit d adhésion de 20 DT avant le 31 janvier 2014, pourront bénéficier de la conversion du fonds commun en capital, suite à cette transformation. La transformation de la forme juridique d AMI Assurances a été réalisée en avec succès. Suite à cette démutualisation, «Assurances Mutuelles Ittihad» a changé de dénomination sociale pour devenir «Assurances Multirisques Ittihad». L opération a été accompagnée d : i/ Une conversion du fonds commun existant détenu par les adhérents d AMI en capital social, ii/ Une levée de fonds auprès de tous les assurés d un montant de 31,4MDT, iii/ Une incorporation d une partie de la prime d émission dans le capital pour un montant de DT donnant lieu à l émission de actions d une valeur nominale unitaire de 1 DT, à raison de 3 nouvelles actions gratuites pour chaque action détenue dans le capital. Actuellement, la société AMI Assurances est une société anonyme de capital social de dinars divisé en actions de nominal de 1 dinar chacune. L activité d AMI Assurances est scindée en deux catégories : - Des services aux particuliers - Des services aux entreprises Les Assurances Multirisques Ittihad n a cessé d améliorer ses fondamentaux et de confirmer ses ambitions pour un meilleur positionnement et un rôle plus dynamique au sein du secteur d assurance Tunisien. En effet, avec ses douze ans d existence, l AMI s assure aujourd hui une place de choix au sein d un secteur assez fragmenté. La société peut se targuer d une part de marché significative et occupe actuellement le 4ème rang sur le marché des assurances Tunisien, et ce, grâce à une parfaite maîtrise du risque automobile et un développement significatif des risques des particuliers. 1 Voir prospectus d émission d actions corrélatives à la transformation de la forme juridique de mutuelle en Société Anonyme visé par le CMF sous le n en date du 30 avril

10 Le développement soutenu du réseau d agences est une priorité pour l AMI Assurances, qui distribue ses produits et services à travers un groupe de professionnels composant son réseau commercial qui comprend à fin de l année 2014 une succursale, 129 agences, 35 courtiers et 5 conseillers clients répartis sur tout le territoire Tunisien. Ce réseau lui permet d'assurer une meilleure proximité de sa clientèle et de proposer une gamme de produits aussi bien pour les particuliers (Assurance Auto, Assurance Vie, Responsabilité civile, Multirisque Habitation, etc.) que pour les entreprises (Assurance de construction, Assurance d exploitation, etc.). Sur les trois derniers exercices, la compagnie a connu une croissance annuelle moyenne de son chiffre d affaires de l'ordre de 7% pour atteindre à fin 2014, mdt. Au 30/06/2015, le chiffre d affaires d AMI Assurances s établi à mdt. L'année 2014 a été caractérisée par un renversement de tendance au niveau du résultat technique qui a affiché une nette amélioration en clôturant l'exercice avec un résultat positif de mdt. La marge technique rapportant le résultat technique aux primes émises et acceptées, s est établie à 4,86% en 2014, contre -7,10% en Cette performance trouve son origine dans la hausse d une part, des primes acquises non vie et d autre part, la baisse des provisions d'assurance vie. C est ainsi que la compagnie a pu maintenir son ratio S/P dans les normes. Au 30 Juin 2015, le résultat technique a atteint les mdt. L ensemble des activités d'ami Assurances a dégagé un résultat bénéficiaire de mdt en 2014 contre 401 mdt en Au 30/06/20015, la compagnie a réalisé un résultat net de mdt. 2

11 FLASH SUR L OPERATION D'AUGMENTATION DE CAPITAL Depuis sa création, les Assurances Multirisques Ittihad «AMI Assurances» n a cessé de se développer pour occuper à fin , la quatrième marche du secteur des assurances et la deuxième en termes de réseau d agences en Tunisie. Toutefois, et pour être à même de défendre son bon rang face à une concurrence sectorielle de plus en plus exacerbée, d une part, et de développer davantage son activité, afin de profiter des opportunités présentes d autre part, la Direction Générale, de concert avec le Conseil d Administration d AMI Assurances, a exprimé sa volonté d engager un processus de réforme et de restructuration, en mesure de la doter des moyens financiers, organisationnels et techniques les plus adéquats pour un redressement en profondeur, et pour espérer atteindre des niveaux de performance conformes aux normes sectorielles. La première étape du plan stratégique était donc de se doter de la forme juridique la plus adéquate, et c est en 2014 que la société s est mue en société anonyme et a par la même occasion renforcer ses capitaux (conversion de fonds communs existant, augmentation de capital de 31,4MDT et enfin une augmentation de capital par incorporation de 9,9MDT). C est également en 2014, que l entreprise a engagé un audit approfondi des provisions techniques et financières. Cet audit a révélé une insuffisance de provisions de 34,2 MDT. Les états financiers de 2014 ont pris donc en considération toutes ces insuffisances qui ont été imputées sur les fonds propres de la Société. Il en résulte que les fonds propres sont devenus inférieurs au seuil exigé par la règlementation en vigueur. Cette situation a été à l origine d une réflexion lancée par le Conseil d Administration pour étudier les alternatives de renforcement supplémentaire des fonds propres de la compagnie. L augmentation de capital aura pour vocation d atteindre plusieurs objectifs : Favoriser le renforcement des fonds propres d AMI Assurances et par conséquent, constituer une marge de solvabilité et une couverture des engagements conformes aux exigences réglementaires; Se conformer aux exigences de capital social réglementaire pour les sociétés d assurances ; Consolider sa position sur le marché local ; Doter l entreprise de moyens lui permettant de mieux préparer l association avec un partenaire stratégique ; Accéder à de nouveaux marchés et s attaquer ainsi à couvrir des risques élevés. Ceci lui permettra de diversifier son portefeuille produits et d améliorer en conséquent, sa compétitivité. 2 Source : Rapport FTUSA

12 1. Montant de l opération : DT Le capital social sera porté de DT à DT, par l émission de actions nouvelles. 2. Caractéristiques de l opération d'augmentation de capital Montant de l opération : DT Nombre d actions nouvelles à souscrire: actions Valeur nominale : 1 DT Forme des actions : Nominative Catégorie : Actions ordinaires Prix d émission : Les actions à souscrire en numéraire seront émises à un prix d émission de 6,250 DT chacune, soit 1 DT de valeur nominale et 5,250 DT de prime d émission, à libérer intégralement à la souscription. 3. Droit préférentiel de souscription La souscription à l augmentation de capital en numéraire est réservée, à titre préférentiel, aux anciens actionnaires ainsi qu aux cessionnaires de droits de souscription en bourse tant à titre irréductible qu à titre réductible. L exercice de ce droit s effectue de la manière suivante : A titre irréductible: A raison de deux (2) actions nouvelles pour cinq (5) actions anciennes. Les actionnaires qui n auront pas un nombre d actions anciennes correspondant à un nombre entier d actions nouvelles, pourront soit acheter soit vendre en bourse les droits de souscription formant les rompus sans qu ils puissent en résulter une souscription indivise. ne reconnaît qu un seul propriétaire pour chaque action. A titre réductible: en même temps qu ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et/ou les cessionnaires de droits de souscription pourront, en outre, souscrire à titre réductible, le nombre d actions nouvelles qu ils n auraient pas été éventuellement souscrites par les demandes à titre irréductible. Chaque demande sera satisfaite proportionnellement à la part dans le capital, dans la limite du nombre d actions demandées et en fonction du nombre d actions nouvelles disponibles. Si les souscriptions réalisées, tant à titre irréductible, qu à titre réductible n atteignent pas la totalité de l augmentation du capital social, le montant de l augmentation du capital social pourra être limité au montant des souscriptions à condition que celles-ci atteignent les trois quarts (3/4) au moins de l augmentation décidée. Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et confèreront à leur détenteurs les mêmes droits à compter de la réalisation définitive de l augmentation du capital. 4

13 4. Période de souscription La souscription aux actions nouvelles émises en numéraire est réservée, en priorité, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible que réductible à raison de deux (2) actions nouvelles pour cinq (5) actions anciennes et ce du 11/12/2015 au 25/12/2015 inclus 3. Passé le délai de souscription qui sera réservé aux anciens actionnaires pour l exercice de leur droit préférentiel de souscription, et si les souscriptions réalisées tant à titre irréductible qu à titre réductible n atteignent pas la totalité de l'augmentation du capital, le montant de l'opération sera limité au montant des souscriptions réalisées à condition que celui- ci atteigne au moins les trois quarts (3/4) de l'augmentation décidée, soit DT. 5. Établissements domiciliataires Tous les intermédiaires agrées administrateurs (IAA) sont habilités à recueillir, sans frais, les demandes de souscription des actions nouvelles de la société exprimées dans le cadre de la présente augmentation de capital. En souscrivant, il devra être versé par action souscrite le montant de 6,250 DT, soit 1 DT représentant la valeur nominale de l action et 5,250 DT représentant la valeur de la prime d émission. Après répartition et en cas de satisfaction partielle des demandes de souscription à titre réductible, les sommes restant disponibles sur les fonds versés, à l appui des souscriptions effectuées à ce titre, seront restituées sans intérêt, aux souscripteurs, aux guichets qui auraient reçu les souscriptions, et ce dans un délai ne dépassant pas trois (3) jours ouvrables à partir de la date de dénouement de l augmentation, date qui sera précisée par un avis de Tunisie Clearing. Le jour de dénouement, le montant de l augmentation du capital en numéraire est versé dans le compte indisponible N ouvert auprès de Amen Bank, Agence Place Pasteur. 6. Jouissance des actions émises Les actions nouvelles porteront jouissance en dividende à partir du 01 janvier Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n ayant pas exercé ou chargé leurs Intermédiaires Agréés Administrateurs d exercer leurs droits avant les deux séances de bourse du 24/12/2015 et 25/12/2015 sont informés que ces derniers procèderont à la vente de leurs droits non exercés pendant lesdites séances. 5

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15 Extrait de l opinion sur les états financiers arrêtés au 31/12/2012 Les états financiers arrêtés au 31 décembre 2012 ont fait l objet d un audit effectué par le cabinet FMBZ_KPMG Tunisie représenté par M. Moncef Boussannouga Zammouri et le cabinet Union Audit Tunisie représenté par M. Abdellatif ABBES, selon les normes professionnelles applicables en Tunisie. Les co-commissaires aux comptes ont émis l opinion suivante : «Nos travaux d audit de l exercice 2012 nous ont permis de dégager les situations suivantes : 6- La provision pour sinistres à payer de la branche automobile a été déterminée à partir des coûts des sinistres, dossier par dossier, obtenus de l'inventaire permanent, diminués des règlements cumulés enregistrés en comptabilité depuis la création de l'ami et non des règlements, dossier par dossier. En effet, les règlements constatés dans l'inventaire permanent comportent des erreurs qui font l'objet actuellement d'une action spéciale d'analyse et de justification. L'impact des résultats de cette action sur les états financiers ne peut être actuellement appréhendé. Par ailleurs, la provision pour sinistres à payer «auto matériel» a été déterminée compte tenu d'un ajustement du coût de certains dossiers, soit en raison de leur prescription, soit du fait que la responsabilité de l'assuré AMI n'est pas totale. Nous n'avons pas été en mesure de vérifier l'exactitude ou le bien-fondé de ces ajustements. 7- Les provisions pour sinistres à payer auto corporel et matériel n'incluent pas les frais non récupérables relatifs aux dossiers recours (frais d'avocats et d'experts). Cette minoration se compense en partie par un chargement au titre des dossiers de même nature à la charge des compagnies adverses. Le défaut de détermination de ces éléments par l'ami ne nous permet pas d'évaluer leur impact sur les états financiers 8- Les situations suivantes ayant pour origine les exercices précédents demeurent non suivies d'effet : 8-1- La justification des comptes agences et succursales qui totalisent mdt n'est pas encore réalisée à la date de notre intervention. Certaines différences ont été relevées entre les données comptables et celles extracomptables (note AC612) Les actifs suivants, ayant été transférés de la coopérative EL ITTIHAD vers la Mutuelle, ne sont pas recouvrés à ce jour et nécessitent d'être provisionnés : a- Les avoirs en banques, CCP et caisses, figurant à l'actif, comprennent un montant égal à 607 mdt correspondant au solde des comptes bancaires transférés par la coopérative EL ITTIHAD. La réalité de ce solde n'a pas été établie (note AC71). b- La rubrique créances nées d'opérations d'assurance directe comprend un montant de mdt correspondant aux créances transférées par EL ITTIHAD sur les autres compagnies dans le cadre des conventions IDA et Hors IDA. Le règlement de ces créances est tributaire du règlement par le fonds de garantie des assurés de la dette de I'EL ITTIHAD envers les autres compagnies (note AC613). 7

16 c- Les comptes «débiteurs et créditeurs divers» font état d'une créance ancienne non provisionnée envers EL ITTIHAD pour un solde total net de 446 mdt (notes AC63/PA63). 9- A notre avis, sous réserve de l'impact des situations indiquées dans les paragraphes 6 à 8 cidessus, les états financiers sont réguliers et sincères et donnent, pour tout aspect significatif, une image fidèle de la situation financière de l'assurance MUTUELLE EL ITTIHAD «AMI» ainsi que des résultats de ses opérations et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, conformément aux principes comptables généralement admis en Tunisie. Paragraphe d'observation 10- Sans remettre en cause notre avis mentionné ci-dessus, nous attirons l'attention sur le fait que la Mutuelle a enregistré en 2012, au débit du compte «modifications comptables» un montant de 487 mdt au titre de la provision pour risques en cours de la branche incendie non constatée en Contrairement à la norme comptable n 11, les états financiers de l'exercice 2011 n'ont pas été retraités pour les besoins de la comparaison. Vérifications spécifiques 11- Nous avons examiné le rapport annuel du conseil d'administration destiné à l'assemblée générale des adhérents. Nous n'avons pas d'observations à formuler sur les informations d'ordre comptable contenues dans ce rapport. 12-Conformément à l'article 3 (nouveau) de la loi du 14 Novembre 1994 et à l'article 266 du code des sociétés commerciales, nous avons vérifié l'efficacité du contrôle interne. Nos observations et nos recommandations afférentes aux procédures administratives, financières et comptables font l'objet d'un rapport distinct «lettre de direction». Nous signalons que notre examen des procédures de contrôle interne relatives au traitement de l'information comptable et à la préparation et la présentation des états financiers n'a pas révélé d'insuffisances majeures susceptibles d'impacter notre opinion sur les états financiers». Extrait de l opinion sur les états financiers arrêtés au 31/12/2013 Les états financiers arrêtés au 31 décembre 2013 ont fait l objet d un audit effectué par le cabinet FMBZ_KPMG Tunisie représenté par Mme Emna Rachikou et le cabinet Union Audit Tunisie représenté par M. Abdellatif ABBES, selon les normes professionnelles applicables en Tunisie. Les co-commissaires aux comptes ont émis l opinion suivante : «Nos travaux d audit de l exercice 2013 nous ont permis de dégager les situation suivantes : 6- La provision pour sinistres à payer de la branche automobile a été déterminée, à l instar des années précédentes, par la différence entre le coût global cumulé des dossiers de sinistres obtenu de l inventaire permanant (suivi informatique en extra comptable, AS400) depuis la création de l AMI, d une part, et le montant cumulé des règlements obtenu de la comptabilité, d autre part. 8

17 Cette méthode présente les insuffisances suivantes : - Il n a pas été pris en compte les règlements obtenus de l inventaire permanent, et ce en raison d erreurs contenues dans la prise en compte de ces règlements. - Il a été opéré des retraitements ayant eu pour effet la diminution des coûts des sinistres matériels mais qui ne sont pas entièrement appropriés (dossiers considérés prescrits ou responsabilité estimée partielle de l AMI) - Des frais non récupérables relatifs aux dossiers recours (avocats et experts) n ont pas été inclus dans la provision En vue de rapprocher les deux sources d information et de calculer, désormais, la provision pour sinistres à payer, dossier par dossier, à partir de l inventaire permanent, tant pour les coûts que pour les règlements, l ensemble des dossiers de sinistres fait, depuis quelque mois, l objet d une revue exhaustive par deux bureaux d expertise comptable. Par conséquent, et dans la mesure où l action de cette revue exhaustive est en cours à la date du présent rapport, et en dépit de l identification de certains écarts préliminaires, nous ne pouvons pas évaluer avec précision suffisante l impact des régularisations issues de cette action sur le montant de la «provision pour sinistres à payer» et par conséquent sur les capitaux propres. 7- La ré-estimation des provisions pour sinistres tardifs (IBNR) selon la méthode de triangulation retraitée permet d estimer une insuffisance de l ordre de mdt. 8- La rubrique «autres créances nées d opérations de réassurance» (note AC62) comporte une créance sur la «BEST RE» pour d un montant de mdt. Compte tenu de certains facteurs de risques, nous estimons que cette créance devrait être provisionnée. 9- Les situations suivantes, ayant pour origine les exercices antérieurs, demeurent non suivies d effet : a- La justification des comptes agences et succursales qui totalisent mdt n est pas encore réalisée à la date de notre intervention. Certaines différences ont été relevées entre les données comptables et celles extracomptables (note AC612). b- Les actifs suivants, ayant été transférés de la coopérative EL ITTIHAD à la Mutuelle, ne sont pas recouvrés à ce jour et nécessitent d être provisionnés : i. Les avoirs en banques, CCP et caisses, figurant à l actif, comprennent un montant égal à 608 mdt correspondant au solde des comptes bancaires transférés par la coopérative EL ITTIHAD. La réalité de ce solde n a pas été établie (note AC71) ii. La rubrique créances nées d opérations d assurance directe comprend un montant de mdt correspondant aux créances transférées par EL ITTIHAD sur les autres compagnies dans le cadre des conventions IDA et Hors IDA. Le règlement de ces créances est tributaire du règlement par le fonds de garantie des assurés de la dette de l EL ITTIHAD envers les autres compagnies (note AC613). iii. Les comptes «débiteurs et créditeurs divers» font état d une créance ancienne non provisionnée envers EL ITTIHAD pour un solde total net de 503 mdt (notes AC63/PA63). 10- A notre avis, sous réserve de l impact des situations indiquées dans les paragraphes 6 à 9 cidessus, les états financiers sont réguliers et sincères et donnent, pour tout aspect significatif, une 9

18 image fidèle de la situation financière de l ASSURANCE MUTUELLE EL ITTIHAD «AMI» ainsi que des résultats de ses opérations et de ses flux de trésorerie pour l exercice clos le 31 décembre 2013, conformément aux principes comptables généralement admis en Tunisie. Vérifications spécifiques 11- Nous avons examiné le rapport annuel du conseil d administration destiné à l assemblée générale ordinaire. Nous n avons pas d observations à formuler sur les informations d ordre comptable contenues dans ce rapport. 12- Conformément à l article 3 (nouveau) de la loi du 14 Novembre 1994 et à l article 266 du code des sociétés commerciales, nous avons vérifié l efficacité du contrôle interne. Nos observations et nos recommandations afférentes aux procédures administratives, financières et comptables font l objet d un rapport distinct «lettre de direction». Nous signalons que notre examen des procédures de contrôle interne relatives au traitement de l information comptable et à la préparation et la présentation des états financiers a révélé des insuffisances dans la mise à jour de l inventaire permanent des sinistres de la branche automobile qui ont limité l application de la méthode de calcul de la provision correspondante dossier par dossier. A l exception de cette observation, nous n avons pas relevé d autres d insuffisances majeures susceptibles d impacter notre opinion sur les états financiers.» Opinion sur les états financiers arrêtés au 31/12/2014 Les états financiers arrêtés au 31 décembre 2014 ont fait l objet d un audit effectué par le cabinet FMBZ_KPMG Tunisie représenté par Mme Emna Rachikou et le cabinet Union Audit Tunisie représenté par M. Abdellatif ABBES, selon les normes professionnelles applicables en Tunisie. Les co-commissaires aux comptes ont émis l opinion suivante : 6- A notre avis, les états financiers sont réguliers et sincères et donnent, pour tout aspect significatif, une image fidèle de la situation financière de la société ASSURANCES MULTIRISQUES ITTIHAD «AMI» ainsi que des résultats de ses opérations et de ses flux de trésorerie pour l exercice clos le 31 décembre 2014, conformément aux principes comptables généralement admis en Tunisie. Paragraphe d observation 7- Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants : - Comme il est mentionné dans la note aux états financiers AC612, les rapprochements des soldes des créances sur les agences et succursales ne sont pas encore achevés. Les écarts éventuels ne risqueraient pas d être significatifs. - Comme il est mentionné dans la note sur les principes comptables (C10), l AMI est entrée dans le champ d application de l IS à partir de l année Selon une réponse reçue de l administration fiscale, les déficits antérieurs reportables sont imputables sur les bénéfices des années suivantes dans la limite des délais de prescription. Il s agirait donc de gains 10

19 d impôts futurs à réaliser dans l année où leur déduction fiscale serait effectuée. L actif d impôt différé résultant de ces reports déficitaires n a pas été comptabilisé en raison de l adoption de la méthode de l impôt exigible pour la comptabilisation de la charge d impôt sur le résultat. La norme internationale IAS 12, qui n a pas encore d équivalent en Tunisie, recommande la méthode du report d impôt qui prévoit la prise en compte de la fiscalité différée. Vérifications spécifiques 8- Nous avons examiné le rapport annuel du conseil d administration destiné à l assemblée générale ordinaire. Nous n avons pas d observations à formuler sur la conformité des informations d ordre comptable contenues dans ce rapport avec les états financiers. 9- Conformément à l article 3 (nouveau) de la loi du 14 Novembre 1994 et à l article 266 du code des sociétés commerciales, nous avons vérifié l efficacité du contrôle interne. Nos observations et nos recommandations afférentes aux procédures administratives, financières et comptables font l objet d un rapport distinct «lettre de direction». Nous signalons que notre examen des procédures de contrôle interne relatives au traitement de l information comptable et à la préparation et la présentation des états financiers n a pas révélé d insuffisances majeures susceptibles d impacter notre opinion sur les états financiers. 10- En application des dispositions de l article 19 du décret n du 20 Novembre 2001, nous avons procédé aux vérifications nécessaires et nous n avons pas relevé ou pris connaissance de faits qui nous laissent à penser que la tenue des comptes en valeurs mobilières émises par la société n est pas effectuée en conformité avec la réglementation en vigueur.» Extrait de l avis sur les états financiers arrêtés au 30/06/2015 Les états financiers arrêtés au 30 juin 2015 ont fait l objet d un examen limité effectué par le cabinet FMBZ_KPMG Tunisie représenté par Mme Emna Rachikou et le cabinet Union Audit Tunisie représenté par M.Tijani CHAABANE, selon les normes professionnelles applicables en Tunisie. Les co-commissaires aux comptes ont émis l avis suivant: «4- Les états financiers intermédiaires arrêtés au 30 juin 2015 ont été préparés et présentés conformément aux normes comptables et notamment les normes sectorielles n 26 à 31 relatives aux entreprises d assurance et/ou de réassurance. 5- Sur la base de notre examen limité, nous n avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les états financiers intermédiaires ci-joints de la société «Assurances Multirisques Ittihad AMI», ne donnent pas une image fidèle de sa situation financière» au 30 juin 2015, ainsi que du résultat de ses opérations pour la période close à cette date, conformément aux principes comptables généralement admis en Tunisie.» 11

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22 CHAPITRE 2. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L OPERATION 2.1. Renseignements relatifs à l émission Décision à l origine de l émission L Assemblée Générale Extraordinaire de l AMI, tenue le 23 Octobre 2015 a décidé d augmenter le capital social de la société d'un montant de DT pour le porter de DT à DT, et ce, par l émission de nouvelles actions au prix de 6,250 DT l'une soit 1 DT de nominal et 5,250 DT de prime d'émission. Ces actions seront souscrites selon la parité de deux (2) actions nouvelles pour cinq (5) actions anciennes à libérer intégralement à la souscription But de l'émission La présente opération s inscrit dans le cadre de la stratégie adoptée par visant à : Favoriser le renforcement des fonds propres d AMI Assurances et par conséquent, Constituer une marge de solvabilité et une couverture des engagements conforme aux exigences réglementaires; Se conformer aux exigences de capital social réglementaire pour les sociétés d assurances ; Consolider sa position sur le marché local ; Doter l entreprise de moyens lui permettant de mieux préparer l association avec un partenaire stratégique ; Accéder à de nouveaux marchés et s attaquer ainsi à couvrir des risques élevés. Ceci lui permettra de diversifier son portefeuille produits et d améliorer par conséquent, sa compétitivité Caractéristiques de l'opération de souscription au capital en numéraire Le capital social sera augmenté de DT par souscription en numéraire de actions nouvelles : - Nombre d actions à émettre : actions nouvelles à souscrire en numéraire - Valeur nominale : 1 DT - Prime d émission de l action : 5,250 DT - Forme des actions : Nominative - Catégorie des actions : Ordinaire. 14

23 Jouissance des actions émises Les actions nouvelles souscrites, soient actions porteront jouissance en dividendes à compter du 01 janvier Prix d émission des actions nouvelles Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront émises à un prix d émission de 6,250 DT l action, soit 1 DT de nominal et 5,250 DT de prime d émission. Les actions nouvelles souscrites seront libérées intégralement à la souscription. 2.3 Droit préférentiel de souscription La souscription à l augmentation de capital en numéraire est réservée, à titre préférentiel, aux anciens actionnaires ainsi qu aux cessionnaires de droits de souscription en bourse tant à titre irréductible qu à titre réductible. L exercice de ce droit s effectue de la manière suivante : A titre irréductible: A raison de deux (2) actions nouvelles pour cinq (5) actions anciennes. Les actionnaires qui n auront pas un nombre d actions anciennes correspondant à un nombre entier d actions nouvelles, pourront soit acheter soit vendre en bourse les droits de souscription formant les rompus sans qu ils puissent en résulter une souscription indivise. ne reconnaît qu un seul propriétaire pour chaque action. A titre réductible : en même temps qu ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et/ou les cessionnaires de droits de souscription pourront, en outre, souscrire à titre réductible, le nombre d actions nouvelles qui n auraient pas été éventuellement souscrites par les demandes à titre irréductible. Chaque demande sera satisfaite proportionnellement à la part dans le capital, dans la limite du nombre d actions demandées et en fonction du nombre d actions nouvelles disponibles. Si les souscriptions réalisées, tant à titre irréductible, qu à titre réductible n atteignent pas la totalité de l augmentation du capital social, le montant de l augmentation du capital social pourra être limité au montant des souscriptions à condition que celles-ci atteignent les trois quarts (3/4) au moins de l augmentation décidée. Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et confèreront à leur détenteurs les mêmes droits à compter de la réalisation définitive de l augmentation du capital. 2.4 Période de souscription La souscription aux actions nouvelles émises en numéraire est réservée, en priorité, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires 15

24 de droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible que réductible à raison de deux (2) actions nouvelles pour cinq (5) actions anciennes et ce du 11/12/2015 au 25/12/2015 inclus 4. Passé le délai de souscription qui sera réservé aux anciens actionnaires pour l exercice de leur droit préférentiel de souscription, et si les souscriptions réalisées tant à titre irréductible qu à titre réductible n atteignent pas la totalité de l'augmentation du capital, le montant de l'opération sera limité au montant des souscriptions réalisées à condition que celui- ci atteigne au moins les trois quarts (3/4) de l'augmentation décidée, soit DT. 2.5 Établissement domiciliataires Tous les intermédiaires agrées administrateurs (IAA) sont habilités à recueillir, sans frais, les demandes de souscription des actions nouvelles de la société exprimées dans le cadre de la présente augmentation de capital. En souscrivant, il devra être versé par action souscrite le montant de 6,250 DT, soit 1 DT représentant la valeur nominale de l action et 5,250 DT représentant la valeur de la prime d émission. Après répartition et en cas de satisfaction partielle des demandes de souscription à titre réductible, les sommes restant disponibles sur les fonds versés, à l appui des souscriptions effectuées à ce titre, seront restituées sans intérêt, aux souscripteurs, aux guichets qui auraient reçu les souscriptions, et ce dans un délai ne dépassant pas trois (3) jours ouvrables à partir de la date de dénouement de l augmentation, date qui sera précisée par un avis de Tunisie Clearing. Le jour de dénouement, le montant de l augmentation du capital en numéraire est versé dans le compte indisponible N ouvert auprès de Amen Bank, Agence Place Pasteur. 2.6 Modalités de souscription et règlement des titres contre espèces Les souscripteurs à l augmentation de capital devront en faire la demande auprès des IAA chez lesquels leurs titres sont inscrits en compte, durant la période de souscription à titre irréductible et réductible et ce, en remplissant le bulletin de souscription figurant en annexe. Les IAA se chargeront de la transmission des bulletins de souscription, au plus tard le 25/12/2015 à 16H à MAXULA BOURSE, en sa qualité d Intermédiaire Agréé Mandaté (IAM). Chaque IAA est tenu d envoyer ses virements de droits de souscription relatifs aux demandes de souscription à titre irréductible et, éventuellement ses demandes de souscription à titre réductible (qui seront confirmées par MAXULA BOURSE), via l Espace Adhérent de Tunisie Clearing et ce, conformément aux modalités pratiques de l opération qui seront précisées par un avis de Tunisie Clearing. 4 Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n ayant pas exercé ou chargé leurs Intermédiaires Agréés Administrateurs d exercer leurs droits avant les deux séances de bourse du 24/12/2015 et 25/12/2015 sont informés que ces derniers procèderont à la vente de leurs droits non exercés pendant lesdites séances. 16

25 Le règlement des espèces et la livraison des titres de l augmentation en numéraire seront effectués via la compensation interbancaire de Tunisie Clearing à une date qui sera précisée par un avis de Tunisie Clearing Modalités et délais de livraison des titres Les souscriptions à l augmentation de capital seront constatées par une attestation portant sur le nombre de titres souscrits délivrés par MAXULA BOURSE, Intermédiaire Agréé Mandaté, et ce dès la réalisation de l opération Mode de placement Les titres émis seront réservés en priorité aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital actuel et/ ou cessionnaires des droits de souscription en bourse Renseignements généraux sur les titres émis Droits attachés aux valeurs mobilières offertes Chaque action donne droit dans la propriété de l actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre des actions émises. Chaque membre de l Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire a autant de voix qu il possède et représente d actions, sans limitation sauf exceptions légales Régime de négociabilité Les actions sont librement négociables Régime fiscal applicable La législation actuelle en Tunisie prévoit l imposition des revenus, distribués au sens de l alinéa (a) du paragraphe II de l article 29 du code de l IRPP et de l IS et du paragraphe II bis de l article 29 du code de l IRPP et de l IS, à une retenue à la source libératoire de 5%. Cette retenue concerne les revenus distribués à partir du 1er janvier 2015 à l exception des distributions de bénéfices à partir des fonds propres figurant au bilan de la société distributrice au 31/12/2013, à condition de mentionner lesdits fonds dans les notes aux états financiers déposés au titre de l année La retenue à la source est due au titre des distributions effectuées au profit des : - Personnes physiques résidentes ou non résidentes et non établies en Tunisie ; - Personnes morales non résidentes et non établies en Tunisie. En outre, sont déductibles pour la détermination du bénéfice imposable, les dividendes distribués aux personnes morales résidentes en Tunisie et ce, conformément aux dispositions du paragraphe III de l article 48 du code de l IRPP et de l IS. Par ailleurs, est également déductible de l impôt sur le revenu annuel exigible, ou est restituable, la retenue à la source effectuée au titre des revenus distribués conformément aux dispositions de l article 19 de la loi de finances pour l année 2014, et ce, pour les personnes physiques dont les revenus distribués ne dépassent pas DT par an. 17

26 2.10. Marché des titres Depuis le 10/12/2014, les actions d AMI Assurances sont négociées sur le marché hors cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, conformément aux dispositions de l article 75 du Règlement Général de la Bourse. Par ailleurs, il n y a pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés étrangers Cotation des titres Cotation en bourse des actions anciennes Les actions anciennes composant le capital actuel de la société AMI Assurances seront négociées sur le marché hors cote de la Bourse à partir du 11/12/2015, droits de souscription détachés Cotation en bourse des actions nouvelles souscrites en numéraire Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront négociables en bourse à partir de la réalisation définitive de l augmentation de capital en numéraire conformément aux dispositions légales en vigueur régissant les augmentations de capital des sociétés, sur la même ligne que les actions anciennes auxquelles elles seront assimilées Cotation en bourse des droits de souscription Les négociations en bourse des droits de souscription auront lieu du 11/12/2015 au 25/12/2015 inclus 5. Il est précisé qu aucune séance de régularisation ne sera organisée au-delà des délais précités Tribunal compétent en cas de litiges Tout litige pouvant surgir suite à la présente augmentation de capital sera de la compétence exclusive du Tribunal de Tunis Prise en charge par TUNISIE CLEARING Les droits de souscription seront pris en charge par TUNISIE CLEARING sous le code ISIN «TN » durant la période de souscription préférentielle, soit du 11/12/2015 au 25/12/2015 inclus. Les actions nouvelles souscrites seront prises en charge par TUNISIE CLEARING sous le code ISIN «TN » à partir de la réalisation définitive de l augmentation de capital en numéraire. A cet effet, la TUNISIE CLEARING assurera les règlements/livraisons sur lesdits actions et droits négociés en bourse. Le registre des actionnaires est tenu par Maxula Bourse Intermédiaire en bourse. 5 Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n ayant pas exercé ou chargé leurs Intermédiaires Agréés Administrateurs d exercer leurs droits avant les deux séances de bourse du 24/12/2015 et 25/12/2015 sont informés que ces derniers procèderont à la vente de leurs droits non exercés pendant lesdites séances. 18

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