TURENNE INVESTISSEMENT RAPPORT SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2013

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1 TURENNE INVESTISSEMENT RAPPORT SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2013

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3 LE MOT DU GERANT Madame, Monsieur, Chers actionnaires, Je suis heureux de vous retrouver { l occasion de la publication de notre rapport financier semestriel Au cours de ce premier semestre 2013, Turenne Investissement a souhaité adapter sa stratégie pour renforcer ses participations dans certaines sociétés du portefeuille. Dans un contexte économique qui incite à la prudence, nous avons ainsi choisi de nous renforcer dans les sociétés que nous accompagnons déjà depuis plusieurs années. Comme vous le savez, nous ne laissons pas de place à la spéculation dans notre politique d investissement, c est pourquoi nous vous devons d être toujours plus exigeants dans nos choix de prises de participation. Turenne Investissement a donc renforcé ses positions dans deux sociétés afin de continuer à les accompagner le mieux possible dans leur développement, à la hauteur de leurs besoins. Nous avons également réalisé un apport de fonds dans le FCPR Capital Santé 1, fonds spécialement dédié aux investissements dans des sociétés du secteur de la santé. Nous allons continuer { mettre en œuvre cette stratégie au cours du second semestre, tout en étudiant les meilleures opportunités d investissements et les possibilités de cessions { forte plus-value. Le volume de plus-values latentes ressort { 7,0 millions d euros, confirmant encore une fois le fort réservoir de croissance de Turenne Investissement. Une grande partie de ces plus-values provient du Groupe Menix, spécialiste des prothèses orthopédiques et des implants dentaires. Le Groupe Menix, issu du rapprochement entre Serf et Dedienne Santé en 2009, a également repris récemment, en juin 2012, les actifs de la société Tekka, numéro deux français des implants dentaires. Au 30 juin 2013, notre portefeuille de participations était ainsi valorisé à plus de 34 millions d euros. La sous-valorisation de nos actifs reste malheureusement toujours significative dans ce contexte défavorable et notre action présente ainsi une décote de 43% par rapport à la valeur de ses actifs. Cependant, nous sommes confiants dans notre capacité à maintenir notre stratégie d optimisation de notre portefeuille et continuer { maximiser le rendement de nos investissements. Nous disposons pour cela d une trésorerie disponible de près de 9 millions d euros et d aucune dette financière. Croyez bien que nous travaillons sans relâche dans ce sens, pour servir au mieux vos intérêts. En attendant de vous retrouver { la fin de l année pour le rapport annuel 2013, je vous souhaite une agréable lecture. François Lombard Gérant 3

4 Sommaire LE MOT DU GERANT 3 PRESENTATION DE TURENNE INVESTISSEMENT 5 Stratégie d investissement 5 Turenne Investissement en quelques chiffres 6 L EQUIPE DIRIGEANTE 7 UN PORTEFEUILLE DE QUALITE ET DIVERSIFIE 10 Santé 12 Développement durable 15 Distribution spécialisée 18 Services externalisés 21 Industrie innovante 25 Hôtellerie 26 CARNET DE L ACTIONNAIRE 27 RAPPORT FINANCIER Bilan actif 28 Bilan passif 29 Compte de résultat 30 Annexes des comptes annuels 31 4

5 PRESENTATION DE TURENNE INVESTISSEMENT Créée en 2006, Turenne Investissement est une société de capital développement qui investit et désinvestit avec les fonds gérés par Turenne Capital. C est une société en commandite par actions régie par les dispositions de l article L et suivants du Code de Commerce, cotée sur le marché Alternext de NYSE Euronext depuis le 5 décembre Turenne Investissement a opté pour le régime juridique et fiscal des SCR (sociétés de Capital Risque), qui lui permet d être exonérée d impôt sur les sociétés sur la totalité des produits courants et des plusvalues de cession des titres de son portefeuille, à condition que 50% de sa situation nette comptable soient constitués de titres participatifs ou titres de capital ou donnant accès au capital d une société de manière constante. Quant aux actionnaires de la SCR, leur régime fiscal se veut également attractif : il permet aux personnes physiques résidentes en France de bénéficier d une exonération totale de l'imposition des plus-values sur cession d'actions détenues depuis au moins 5 ans (sauf prélèvements sociaux, CSG/ RDS) et d une exonération totale de l'imposition des dividendes. STRATEGIE D INVESTISSEMENT Turenne Investissement a pour vocation d accompagner, en tant que seul investisseur ou investisseur de référence, les PME en forte croissance. Essentiellement non cotées, Turenne Investissement accompagne ces entreprises au potentiel important et participe à leur développement pour qu elles deviennent leaders dans leurs secteurs. Turenne Investissement se positionne dans les six secteurs de spécialisation suivants : Santé, Développement durable, Services externalisés, Distribution spécialisée, Industrie innovante et Hôtellerie. 5

6 TURENNE INVESTISSEMENT EN QUELQUES CHIFFRES Evolution de l ANR depuis la création ,12 M juin-13 Un portefeuille total de 17 participations (ci-dessous les montants investis en M ) 4,00 3,00 2,00 1,00 - Une trésorerie disponible conséquente pour accompagner les entreprises en croissance ,9 M juin-13 6

7 L EQUIPE DIRIGEANTE Turenne Investissement a signé avec Turenne Capital un contrat de conseil en investissements prévoyant, entre autre, la fourniture de conseils relatifs aux opérations d'investissement et de désinvestissement et à la gestion de la trésorerie. Forte d une équipe complémentaire de 19 personnes, dont 12 professionnels de l investissement, Turenne Capital possède une équipe complémentaire dans laquelle chaque membre apporte son expérience et sa formation dans une approche collégiale du processus décisionnel. François Lombard Président et Directeur Général - Fondateur de Turenne Capital Membre du Comité de Direction ESSEC MBA Wharton DG d Epargne Partenaires Directeur Adjoint chez CDC Participations Investisseur à la SFI (Banque Mondiale) Olivier Motte Directeur Général Délégué Membre du Comité de Direction Dauphine MBA HEC Titulaire du DECS Responsable du marché corporate de la banque commerciale et d investissement d HSBC France Président Directeur Général de la Banque de Baecque Beau, filiale du groupe HSBC Hubert Michalowski Directeur Général Adjoint En charge du Pôle Capital Développement Innovant et membre du Comité de Direction Ingénieur Arts & Métiers (ENSAM) MBA IAE Aix-en-Provence Directeur d Investissement Groupe Banque Populaire Directeur de Fonds d Investissement { la SPEF (Naxicap) Directeur chez PLS Venture Benoît Pastour Directeur Général Adjoint En charge du Pôle Capital Développement et Transmission et Membre du Comité de Direction Maîtrise de Sciences économiques Paris II IESEG Lille Responsable de l activité de Financement LBO au Crédit Agricole Directeur des Participations chez Vauban Partenaires Marie Desportes Directeur Associé Membre du Comité de Direction IEP Bordeaux Master ESCP DEA Dauphine Directeur Financier groupe de distribution automobile Directeur de Participations Epargne Partenaires Directeur Financier pôle Chimie, Groupe Total en Chine 7

8 Benjamin Altaras Directeur Turenne Hôtellerie IEP Lille Audencia Nantes Groupe Accor entre 2005 et 2012 : - Gestion d actifs hôteliers entre 2009 et Développement hôtelier : montage d opérations de développement François Picarle Directeur d investissement Ecole Supérieure d Optique MBA IAE Paris Ingénieur R&D chez Valeo Ingénieur chercheur pour la NASA à Washington DC Alexis de Maisonneuve Chargé d Affaires MSG Finance Dauphine Mastère spécialisé d Ingénierie Financière EM Lyon Analyste financier chez Audacia Analyste M&A chez Close Brothers (DC Advisory) Aurélie Viaux Chargée d Affaires MSG Finance Dauphine Mastère spécialisé d Ingénierie Financière EM Lyon Première expérience chez BNP Paribas Wealth Management Stéphane Saudo Chargé d Affaires HEC Paris Directeur Adjoint chez LD&A Corporate Finance Chef de projet chez Lastminute.com Analyste Equipe Expansion / Acquisition chez Carrefour Americas Analyste Financement de projets chez Dexia 8

9 ACTIVITE DU PREMIER SEMESTRE 2013 L'actif net réévalué (ANR) au 30 juin 2013 (part des commanditaires) s'élève à 34,12 millions d'euros, soit 8,19 par action. Sur la base du dernier cours coté (4,64 au 30 septembre 2013), l'action Turenne Investissement présente une décote de 43 % par rapport à la valeur de ses actifs (cours / ANR). Dans un contexte économique pourtant difficile, marqué par une récession de l'économie française, les sociétés accompagnées par Turenne Investissement ont fait preuve d'une bonne résistance. Ainsi, au cours du 2ème trimestre 2013, Turenne Investissement a pu confirmer la valeur de l'ensemble de ses participations. Au 30 juin 2013, l'actif de Turenne Investissement est composé de : - Actifs financiers (16 sociétés et 1 FCPR) : 24,5 M - Disponibilités et valeurs mobilières de placement : 9,6 M placés dans des fonds monétaires et obligataires. Actifs financiers 72% Disponibilités et VMP 28% 9

10 UN PORTEFEUILLE DE QUALITE ET DIVERSIFIE Le portefeuille de Turenne Investissement est composé de 16 sociétés et un FCPR positionnées dans 6 secteurs complémentaires, pour une valorisation globale de 24,5 M. Santé Valeur du portefeuille : 13,15 M Avec 215 milliards 1 d euros de dépenses de santé courantes en France en 2010 et 1,21 milliards d euros 2 investis en capital risque en 2010, la Santé suscite un intérêt croissant de la part des investisseurs. Turenne Investissement gère aujourd hui 3 sociétés dans le secteur de la santé (Aston Medical, le groupe Menix composé des sociétés Dedienne, Serf et Tekka, et Clinidev), ainsi qu un fonds géré par Turenne Capital, le FCPR Capital Santé 1, dont l objectif est d accompagner des entreprises matures dans les domaines des dispositifs médicaux, des soins à la personne ou des logiciels médicaux. L objectif de Turenne Investissement est de devenir l acteur de référence dans le financement et l accompagnement des dirigeants de sociétés en développement du secteur de la Santé. Développement durable Valeur du portefeuille : 1,19 M Turenne Investissement a investi dans 3 sociétés dans un secteur d actualité prometteur et à fort potentiel. Avec des sociétés leader dans leurs domaines, le tri sélectif des déchets (Pellenc Selective Technologies), le comptage industriel et transactionnel de produits pétroliers et d hydrocarbures gazeux et liquides (Groupe Countum avec les sociétés Satam et Meci); et la fabrication de solution de téléassistance (Solem), Turenne Investissement s engage dans une démarche durable. Services externalisés Valeur du portefeuille : 3,80 M Avec 5 sociétés dans le secteur des services externalisés, Turenne Investissement se diversifie dans un secteur spécialisé avec des entreprises à fort potentiel et des domaines d activité tels que le e-commerce et le marketing terrain. Distribution spécialisée Valeur du portefeuille : 4,02 M Avec des sociétés aux secteurs aussi variés que la mode (Carven), les caves à vins (La Sommelière) ou encore les produits chimiques (Quadrimex), Turenne Investissement souhaite accompagner des entreprises à forte valeur ajoutée dans leur développement. Industrie innovante Valeur du portefeuille : 0,82 M Ce nouveau secteur dans le portefeuille de Turenne Investissement comprend une société, Cevino Glass, spécialiste de la transformation de verre plat et la pose de vitrage. Turenne souhaite poursuivre ses investissements dans ce domaine à fort potentiel. 1 Rapport Santé Rapport Afic

11 Hôtellerie Valeur du portefeuille : 0,92 M En 2012, Turenne Capital a créé Turenne Hôtellerie, une structure dédiée à l investissement hôtelier, secteur offrant de belles perspectives de croissance, et a acquis dans le même temps le fonds de commerce et les murs du Novotel Nancy Ouest. L objectif de Turenne Hôtellerie est de poursuivre les investissements dans ce domaine afin d avoir un portefeuille d une quinzaine d actifs hôteliers en propriété, des hôtels d affaires situés dans les grandes villes, principalement en France. Répartition du portefeuille Turenne Investissement Hôtellerie 4% Industrie innovante 3% Distribution spécialisée 9% Répartition par secteur Santé 42% Services externalisés 30% Développement durable 12% - d 1 an 4,36 M 1 à 3 ans 7,37 M + de 3 ans 13,26 M Répartition par durée de détention 11

12 SANTE EN BREF Date de création : 1999 Activité : implants orthopédiques CA 2012 : 10,7 M Effectif : : Montant investi : 3,89 M La société Aston Medical est un acteur significatif du marché de l orthopédie en France. L entreprise conçoit, fabrique et commercialise des implants orthopédiques d épaule, de hanche et de genou. La capacité d innovation de la société et les différents développements effectués ces dernières années lui permettent de disposer aujourd hui d une gamme complète et de proposer des produits différenciant. L ambition de la société est d asseoir un positionnement fort sur le marché mondial de l épaule, avec une croissance annuelle de plus de 10%, notamment grâce au développement récent d une solution de guide de pose personnalisé inédit pour la chirurgie de l épaule, qui permet d offrir une solution globale pour cette articulation. produit innovant sur le territoire nordaméricain en Aston Medical réalise 90% de son chiffre d affaires en France. La croissance 2013 est portée par un développement plus volontariste { l export, notamment sur le marché nord-américain qui présente un très fort potentiel de croissance, compte tenu de la taille du marché, des prix de vente très supérieurs aux prix français, et de la montée en puissance des deux concepts d épaule inversée et de double mobilité. Le recrutement d un responsable dédié { l export va permettre de développer cette stratégie en Aston Medical a déjà initié des approches commerciales auprès d acteur locaux et dispose aux Etats-Unis d une équipe de chirurgiens référents reconnus. L obtention de l agrément FDA sur sa prothèse d épaule inversée fin 2011 a permis à la société de commencer la commercialisation de ce 12

13 FCPR Capital Santé 1 Le FCPR Capital Santé 1, géré par Turenne Capital, est dédié à l'investissement dans le secteur de la Santé. Il a pour objectif d'accompagner les dirigeants des entreprises en croissance du secteur de la Santé en investissant dans des opérations de développement des entreprises et/ou de reconfiguration de leur capital. Au travers de tickets compris entre 3 et 10 M, le fonds cible des PME indépendantes de taille moyenne (de 10 { 100 M de valorisation) qui bénéficient déj{ d un modèle économique confirmé. Le FCPR Capital Santé 1 est notamment intervenu pour accompagner la stratégie de développement de Clinidev en apportant les ressources nécessaires au déploiement de ses activités. L objectif du Fonds Capital Santé 1 est de constituer un portefeuille de 8 à 12 sociétés diversifiées en termes de positionnement sur le secteur de la Santé. EN BREF Date de création : 2008 Activité : soins à domicile CA 2012 estimé : 5,6 M Effectif : 21 Montant investi : 1,2 M Clinidev est une société spécialisée dans la prise en charge des patients à leur domicile principalement dans les domaines suivants : - oncologie (65% de son activité) - gériatrie (20% de l activité) - rééducation neurologique et orthopédique (15% de l activité) Le personnel médical et sanitaire de la société, disponible 24/24h et 7/7j, prend en charge le patient et coordonne les soins avec les professionnels libéraux extérieurs (infirmiers, kiné et auxiliaires de vie). En octobre 2012, le fonds Capital Santé 1, géré par Turenne Capital, et Turenne Investissement ont participé avec le dirigeant à une opération visant à poursuivre le développement de la société. Clinidev a vu son activité progresser de près de 10 % au cours de l exercice 2012 et dispose de solides perspectives de développement pour l exercice 2013, avec notamment la duplication de son modèle vers d autres structures. 13

14 EN BREF Date de création : 2009 Activité : implantologie médicale CA 2012 estimé : 35 M Effectif : : Montant investi : 2,98 M Issu du rapprochement entre SERF et Dedienne Santé en juin 2009, le Groupe MENIX est un acteur spécialisé dans la conception, fabrication et commercialisation de prothèses orthopédiques (hanche et genou) et d implants dentaires. Rendue possible par Turenne Capital Partenaires, cette opération de rapprochement a été source de synergies importantes entre les deux sociétés toutes deux spécialisées dans le domaine des prothèses orthopédiques. SERF a ainsi apporté son savoir-faire dans la conception de prothèses et d implants dentaires et Dedienne, sa technique d usinage notamment des matériaux plastiques et métalliques. En juin 2012, le Groupe MENIX a poursuivi sa stratégie de développement en réalisant une reprise des actifs de la société TEKKA, numéro deux français des implants dentaires. Fondée en 2000, la société TEKKA est un acteur spécialisé dans la conception et la fabrication de prothèses pour la chirurgie maxillo-faciale et des implants dentaires. La reprise de Tekka, qui a réalisé en 2011 un chiffre d affaires de 15 M, a permis ainsi de consolider l activité dentaire du Groupe. La poursuite du développement du Groupe par croissance externe lui permet d atteindre, avec un chiffre d affaires de l ordre de 35 M, une taille significative sur son marché et de disposer d un savoir-faire reconnu. 14

15 DEVELOPPEMENT DURABLE EN BREF Date de création : 2001 Activité : tri sélectif des déchets CA 2012 : 20 M (estimé) Effectif : : Montant investi : 1,13 M Pellenc Selective Technologies conçoit, produit et commercialise des machines d inspection et de tri sélectif pour tous matériaux. En constante recherche, Pellenc Selective Technologies tente de trouver des solutions toujours plus efficaces au tri des déchets mais aussi de les étendre { d autres applications. L activité principale de la société est le recyclage des emballages ménagers et industriels. Les technologies de l optique constituent l axe central autour duquel Pellenc Selective Technologies développe ses applications en matière de tri automatique. Les machines développées par la société répondent aux besoins de recyclage et à la revalorisation industrielle des déchets des différents marchés (ménagers ou municipaux, industriels et commerciaux, construction et démolition). Pellenc Selective Technologies s investit toujours plus loin dans le domaine du tri optique des emballages avec une technologie brevetée en 2013, l innovation Mistral Dual Vision Spin, qui permet de détecter les matières et les couleurs et ainsi de trier des barquettes en PET { l intérieur même d un flux de bouteilles PET. Pellenc Selective Technologies a ainsi reçu le Trophée de l Innovation en novembre 2012, décerné par le Club de l Economie de la Provence. Depuis 3 ans, les partenaires du Club de l Economie de la Provence décernent chaque année des trophées aux entreprises les plus dynamiques du département. 15

16 EN BREF Date de création : 2008 Activité : comptage d hydrocarbure CA 2012 : 19 M Effectif : : et Montant investi : 1,55 M Le Groupe Countum est un spécialiste du comptage des hydrocarbures de la production à la distribution pour les plus grandes sociétés pétrolières nationales et internationales. Depuis 2009, le groupe réunit les deux sociétés Satam et Meci. Leur complémentarité et leur richesse d expérience font de ce groupe un partenaire privilégié dans le domaine du comptage des hydrocarbures liquides et gazeux, avec des clients comme GDF-SUEZ, GRDF, Total, Exxon ou encore Shell. camions citernes et les avitailleurs pour les opérations de chargement, déchargements, transferts, mélange et additivation. Satam est également fournisseur de solutions clé en main pour dépôts pétroliers, incluant la supervision de l installation complète. La société dispose d'un large réseau de distribution assurant une présence de l'entreprise dans 55 pays au travers de 64 agents. Expert en métrologie des fluides carburants, Satam développe, fabrique, commercialise, maintient et rénove les systèmes de comptage destinés à la chaine logistique des hydrocarbures. Les groupes de comptage Satam sont fabriqués en France et sont utilisés dans les dépôts pétroliers, sur les Leader en qualité sur le marché français des solutions de comptage transactionnel dans le secteur du gaz, Meci est positionnée sur 3 activités : - la conception de produits : calculateur de comptage transactionnel liquide, enregistreurs de données, densimètres, - l offre de solutions : applications produits (logiciels), études, conception et réalisation de systèmes, rénovation, optimisation d installations de comptage existantes, engineering - la prestation de services : interventions, SAV, métrologie légale, support technique, La société a lancé en 2011 un nouveau calculateur électronique dernière génération avec écran tactile, qui intègre les applicatifs métiers développés par Meci. Elle dispose d un réseau international de 16 agents et distributeurs présents dans 15 pays. 86% des ventes sont réalisées en Europe avec une forte implantation sur le marché français, et est très présente en Afrique et au Moyen-Orient. Le marché des équipements de comptage gazeux est un marché à bon potentiel qui devrait croître de 5 à 7% par an au cours des 10 prochaines années pour le secteur gaz naturel et de 3% par an pour le secteur pétrolier. 16

17 EN BREF Date de création : 1984 Activité : solutions de programmation CA 2012 : 9,7 M Effectif : : Montant investi : 0,62 M Depuis 1984, Solem conçoit des solutions électroniques «tout-en-un» qui intègrent équipements, logiciels et interface. Solem s est d abord développé en créant des programmateurs d arrosage automatique (hybrides, électroniques). L engagement dans la recherche et l innovation a permis { Solem de se diversifier ensuite dans d autres marchés porteurs. Aujourd hui, Solem est présent sur 4 secteurs différents : - l irrigation : avec plus de 4 millions de programmateurs fabriqués depuis plus de 25 ans, Solem propose une gamme complète de programmateurs destinés aux particuliers, collectivités et professionnels qui souhaitent automatiser et optimiser la gestion de l eau. - la téléassisance : face au vieillissement croissant de la population et à l'émergence de solutions qui visent à favoriser le maintien à domicile des personnes âgées ou dépendantes, SOLEM a développé plusieurs dispositifs de téléassistance fixes à domicile. - la télégestion : SOLEM propose différentes solutions permettant aux collaborateurs itinérants de rester en contact avec leur centre de gestion informatique pour transférer leurs données terrain. 17

18 DISTRIBUTION SPECIALISEE EN BREF Date de création : 1945 Activité : prêt-à-porter CA 2012 : 23,4 M Effectif : : Montant investi : 1,35 M Turenne Investissement a investi dans la holding du groupe Carven, pour l accompagner dans l acquisition de la société SAS Carven, propriétaire de la marque de prêt-à-porter Carven. Depuis sa création en 1945 par Madame Carmen de Tommaso, la maison Carven offre une vision démocratique et parisienne de la mode. Madame Carven était la première à offrir un «luxe accessible». En 2010, Guillaume Henry prend la direction artistique de la maison et en 2011, il signe sa première collection homme pour l été Il apporte un nouveau souffle à «la fille Carven» et relance la marque en lui donnant un esprit frais, vif et élégant. Les défilés de la collection femme Automne- Hiver 2013 au Couvent des Cordeliers à Saint-Germain-des-Prés puis Printemps-Eté 2013 et Automne-Hiver au Grand Palais, connaissent un succès foudroyant. Après l ouverture en 2011 de la première boutique parisienne rue Saint-Sulpice dans le 6 ème arrondissement de Paris, ainsi que l inauguration de deux nouvelles boutiques internationales, à Hong-Kong et à Taipei, la maison de couture a ouvert une deuxième boutique début Ce sont 120 m 2 au 13 bis rue de Grenelle dans lesquels on peut découvrir la nouvelle collection de robes et costumes aux coupes élégantes et structurées. Aujourd hui, la griffe est présente dans plus de 55 pays et distribuée dans plus de 650 points de vente. Carven a également lancé récemment son e-shop, permettant de commander la totalité de la collection en ligne. Aujourd hui, la maison Carven continue d offrir un prêt-à-porter inspiré et accessible. Le chiffre d affaires devrait progresser de plus de 35% en 2013 avec un développement marqué { l international (la France ne représente que 18% de l activité totale). 18

19 EN BREF Date de création : 1986 Activité : produits chimiques spécialisés CA 2012 : 39,4M Effectif : : Montant investi : 0,62 M La société Quadrimex est spécialisée dans la distribution de produits chimiques de spécialité, de fondants routiers et de solutions spécifiques de déshydratation. Elle se positionne sur les métiers suivants : - le traitement des eaux : Quadrimex propose toute une gamme de produits et de prestations dans les domaines du traitement d eau et de biofiltration. - viabilité hivernale : grâce à une gamme de produits et services adaptés, un réseau logistique spécialisé et une équipe de professionnels, Quadrimex est un acteur majeur des fondants routiers et des déverglaçant ; Quadrimex est par ailleurs le deuxième fournisseur français des produits de déneigement. - spécialités chimiques : grâce à une intégration des compétences techniques et industrielles ainsi qu'une présence commerciale forte, Quadrimex est un des leaders européens de la production, distribution et valorisation de spécialités chimiques : produits sulfurés, sel en pastille et produits déshydratants. Quadrimex emploie une quarantaine d expert métiers, dont plusieurs ingénieurs chimistes. Le Groupe est présent dans les pays de l Union Européenne, sur le continent américain et au Moyen-Orient. Deuxième fournisseur national de sel de déneigement, avec 20% de part de marché, Quadrimex a pris en juin 2012 une participation de 25% dans la Société des Salins de l Aude, qui exploite les salines de Gruissan. La société est ainsi devenue le distributeur exclusif des tonnes de sel de Gruissan. Cette participation lui permet de distribuer son propre sel et diminuer ses importations, mais aussi de relancer l activité salicole des salins de Gruissan qui étaient { l arrêt depuis Quadrimex distribue chaque année entre et tonnes de sel selon les années, la société étant très dépendante de la météo. La société a des projets pour passer d autres accords avec des producteurs de sel français, qui devraient aboutir d ici

20 EN BREF Date de création : 1995 Activité : caves à vin CA 2012 : 43,8 M Effectif : : et Montant investi : 0,4 M A l occasion du rapprochement entre La Sommelière International et Climadiff en décembre 2011, Turenne Investissement a apporté ses titres à Frio, holding de tête du nouveau Groupe. Créée en 1995, La Sommelière conçoit et distribue des caves à vin et du matériel frigorifique. Acteur majeur du marché européen, la société propose aux professionnels et aux particuliers des caves { vin nées de l innovation technologique et du savoir-faire dans la gestion du froid et d une connaissance parfaite du monde du vin. Les caves à vin répondent au niveau d exigence le plus élevé et offre des solutions innovantes pour la conservation et le vieillissement du vin. La société dispose d une véritable notoriété auprès des professionnels et est aujourd hui le leader des caves à vin en France dans l univers des restaurants, cafés et hôtels. La Sommelière exporte ses produits en Europe, aux Etats-Unis, en Afrique et en Asie. 20

21 SERVICES EXTERNALISES EN BREF Date de création : 1998 Activité : cartes de vœux virtuelles CA 2012 : 1,9 M Effectif : : Montant investi : 1,3 M Dromadaire.com est le numéro un mondial des cartes de vœux virtuelles. Avec plus de 8 millions de visiteurs uniques par mois, Dromadaire.com se place largement en tête du marché en France. Dromadaire.com propose 3 gammes de produits : - les cartes virtuelles : le cœur de métier de la société, ces «dromacartes» se déclinent en quelques 300 thèmes qui accompagnent les internautes dans tous les moments de leur vie (mariage, naissance, anniversaire). le modèle choisi. La carte est livrée par la Poste le lendemain directement chez le destinataire ou à une date choisie. - les cadeaux photos : nouveauté de l année, Dromadaire.com propose des objets personnalisables avec une photo : poster, cadre photo, coque iphone, mug, puzzle Depuis sa création il y a plus de 10 ans, ce sont plus de 300 millions de «dromacartes» qui ont été envoyées. - les cartes papier : avec Dromapost, les internautes peuvent envoyer des cartes papier directement depuis leur ordinateur. L utilisateur choisit parmi plusieurs centaines de modèles personnalisables, du plus classique au plus amusant. L internaute peut insérer ses photos et son message dans 21

22 EN BREF Date de création : 2002 Activité : marketing terrain CA 2012 : 29,5 M Effectif : : Montant investi : 1,5 M Globe Groupe est un des acteurs majeurs du street marketing et de la vente terrain : évènementiel grand public (distribution d échantillons de produits de marques), road shows (tournées événementielles dans des villes françaises pour des marques comme Renault ou La Vache qui Rit) et diffusion de presse gratuite. Globe Groupe conseille, imagine, produit et réalise, en proposant des concepts toujours innovants. Ses clients sont les grands groupes de communication et de la distribution, les grandes marques, la presse gratuite ou les grands hebdomadaires. EN BREF Date de création : 1984 Activité : infographie CA 2012 : 6 M Effectif : : Montant investi : 0,69 M L agence Idé est l agence leader en infographie pour le web, le print et la télévision. Créée en 1984, elle comprend aujourd hui une cinquantaine de collaborateurs : chefs de projet, rédacteurs en chef, journalistes, directeurs artistiques, infographistes, etc. La société offre également des prestations sur mesure d infographie pour les agences de communication et l édition d entreprise. L année 2012 a été une année de croissance pour l agence Idé. De nombreux contrats ont été signés avec des grands clients : des vidéographies pour les Editions Autrement (Flammarion, Gallimard), Dassault Aviation, Michelin, les laboratoires Roche et Sanofi Pasteur ; des infographies médias pour Véolia Eau et de la cartographie animée pour la Société du Grand Paris. 22

23 Idé Edition, l agence de communication éditoriale associée à Idé, a également gagné de nombreux contrats, dont la création de deux nouveaux magazines, pour Vinci Facilities et le Groupement Militaire de Prévoyance des Armées. Autre nouveauté en 2012, l agence Idé a produit des contenus en Français et en Allemand pour le site d Arte. A l occasion des élections américaines en novembre 2012, Idé a permis la fourniture des résultats en direct en développant des modules HTML5 pour une vingtaine de sites médias français et étrangers, ainsi que les tablettes et smartphones. EN BREF Date de création : 2000 Activité : plate-forme Internet CA 2012 : 13,2 M Effectif : : Montant investi : 3,5 M La société Mediastay connecte ses clients à plus de 25 millions d utilisateurs au travers de sa plate-forme de jeux Games Passport. Grâce à des partenariats stratégiques avec les plus grandes sociétés de production de divertissement dans le monde, Games Passport propose à ses membres une grande variété de jeux à fort potentiel. L accès { la plate-forme est totalement gratuit et financé par la publicité. Mediastay propose cependant un abonnement payant pour un accès sans publicité. Ses clients sont des entreprises reconnues et à fort potentiel de développement telles que Groupon, Meetic, Ebay, La Française des Jeux, TF1 ou encore MSN. La société a également développé une série d outils publicitaires permettant une diffusion de tous les formats utilisés sur le marché avec une garantie pour les annonceurs d atteindre leurs objectifs. Mediastay possède des bureaux à Paris, Lyon, Bruxelles, Sao Paulo, San Francisco et Singapour. 23

24 EN BREF Date de création : 2005 Activité : logistique CA 2012 : 38,3 M Effectif : : Montant investi : 1,0 M Le groupe Logistique Grimonprez est un des principaux acteurs de la prestation logistique e-commerce et multimodale, constitué d un réseau de plus d une dizaine de PME. Avec l ouverture de 5000 m 2 à Angers en septembre 2012, m 2 à Saint Brieuc et m 2 à Lesquin en janvier 2013, Logistique Grimonprez porte la surface totale de ses entrepôts exploités à m 2. Au cours de l année 2012, Logistique Grimonprez a signé plusieurs contrats importants, notamment avec Auchan.fr, pour accompagner la croissance de ses ventes. La société lui a ainsi dédié la plateforme de Lesquin. Logistique Grimonprez a également remporté le contrat pour gérer l ensemble de la logistique (e-commerce et retail) de l enseigne Jacadi, filiale du groupe Okaïdi dans le cadre d un partenariat de longue durée. Si son activité est aujourd hui concentrée à 80% dans le nord de la France, en étant la «première PME de transport indépendante au nord de Paris», Logistique Grimonprez ambitionne de se développer à l international au cours des 10 prochaines années. 24

25 INDUSTRIE INNOVANTE EN BREF Date de création : 1996 Activité : transformation du verre plat CA 2012 : 16,4 M Effectif : : et Montant investi : 0,76 M Turenne Investissement a participé en mars 2012 à la transmission du groupe Le Kap Verre, créée en 1996 par Messieurs Lemeunier et Kap, { l un des fondateurs et { Monsieur Thierry Gautier, PDG de la société lilloise Cevino Glass. Le groupe Le Kap est un spécialiste de la transformation de verre plat et la pose de vitrage à destination des particuliers, des professionnels, notamment les artisans poseurs, et les industriels. Un mois après, en avril 2012, Cevino Glass a repris les Miroiteries Dubrulle, également présente dans les métiers du verre plat. Monsieur Thierry Gautier a déclaré à cette occasion : «Soucieux de préserver tous les atouts de Miroiteries Dubrulle qui ont fait la réussite de l entreprise, nous serons également attentifs à cultiver un fort esprit groupe et une volonté de développement sur l ensemble du nord de la France». Cette nouvelle reprise permet de créer un nouveau groupe leader du nord de la France dans le domaine de la transformation du verre plat et de la pose de vitrage, avec près de 10 sites d exploitations en Picardie, Haute-Normandie, sur le littoral boulonnais et dunkerquois et désormais en métropole lilloise. 25

26 HOTELLERIE EN BREF Date de création : 1974 Activité : hôtellerie CA 2012 : 4,4 M Effectif : : et Montant investi : 0,94 M En 2012, Turenne Investissement et Turenne Hôtellerie (géré par Turenne Capital), accompagnés par FSI Régions, ont procédé { l acquisition du fonds de commerce et des murs de l hôtel Novotel Nancy Ouest, établissement 4 étoiles membre du Groupe Accor. L'hôtel dispose de 440 m² d'espaces modulables pour les journées d'études ou séminaires, et d un restaurant «le Novotel Café» proposant une cuisine contemporaine. Accueillant une clientèle mixte de tourisme et de séminaires, l'hôtel dispose également de 440m 2 de salles de réunion et d'un restaurant «le Novotel Café» proposant une cuisine contemporaine. Enfin, l'hôtel bénéficie d'un emplacement géographique idéal, à 5 minutes du centreville de Nancy et à proximité des deux autoroutes A31 et A33 allant vers Lyon, Paris, Metz et Strasbourg. L'acquisition auprès du groupe ACCOR en décembre 2012 a été réalisée dans le cadre d'un contrat de management qui inclut notamment la réalisation d'importants travaux de rénovation (chambres, salles de réunions, restaurants et parties communes), la moitié des chambres ayant été rénovée au 1 er semestre Ces travaux sont financés par un crédit bail immobilier et une dette moyen terme. Cet hôtel 4 étoiles, à l'ouest de Nancy, propose 119 chambres dans un cadre de verdure avec une piscine extérieure. 26

27 CARNET Action Turenne DE Investissement L ACTIONNAIRE Marché : Alternext Code ISIN : FR Nombre de titres : Répartition du capital 19,20% Ventos Turenne Capital 67,61% 7,70% 2,50% 1,63% 1,36% Famille Lombard Turenne Participations Turenne Holding Flottant Evolution du cours de bourse du 1 er octobre 2012 au 30 septembre 2013 Turenne Investissement Rapport Semestriel au 30 juin

28 RAPPORT FINANCIER BILAN ACTIF Au 30 juin /06/ /12/2012 Brut Amortissement Net Net Capital souscrit non appelé - s Provisions - - Immobilisations incorporelles Concession brevet licence Immobilisations corporelles Immobilisations financières Créances rattachées à des participations - Titres immobilisés de l'activité de portefeuille - Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières ACTIF IMMOBILISE Créances Autres créances Valeurs mobilières de placement Autres titres Disponibilités Charges constatées d'avance ACTIF CIRCULANT Ecarts de conversion Actif TOTAL ACTIF Turenne Investissement Rapport Semestriel au 30 juin

29 BILAN PASSIF Au 30 juin /06/ /12/ Capital Primes d'émission, de fusion, d'apport Réserve légale Autres réserves Report à nouveau Résultat de l'exercice Capitaux Propres Autres fonds propres Provisions pour risques Provisions pour risques et charges Fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés - - Dettes TOTAL PASSIF Turenne Investissement Rapport Semestriel au 30 juin

30 COMPTE DE RESULTAT Au 30 juin /12/ /12/2012 Chiffre d'affaires - - Produits d'exploitation reprises sur provisions et transfert de charges autres produits 10 Charges d'exploitation autres achats et charges externes impôts, taxes et versements assimilés dotations aux amortissements sur immobilisations - - autres charges Résultat d'exploitation Produits financiers d'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé autres intérêts et produits assimilés reprises sur dépréciations, provisions et transfert de charges produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement Charges financières dotations aux amortissements, dépréciations et provisions charges nettes sur cession de VMP 39 - Résultat financier Produits exceptionnels sur opérations en capital Charges exceptionnelles sur opérations en capital sur opérations de gestion Résultat exceptionnel RESULTAT NET TOTAL RESULTAT NET part des commanditaires Turenne Investissement Rapport Semestriel au 30 juin

31 ANNEXES DES COMPTES ANNUELS Présentation de Turenne Investissement Turenne Investissement est une société en commandite par actions, régie par les dispositions de l article L et suivants du Code de Commerce, cotée sur le marché Alternext d Euronext depuis le 5 décembre Par ailleurs, Turenne Investissement a opté pour le régime juridique et fiscal des SCR (sociétés de Capital Risque), qui lui permet d être exonérée d impôt sur les sociétés sur la totalité des produits courants et des plus-values de cession des titres de son portefeuille, à condition que 50% de sa situation nette comptable soit constituée de titres participatifs ou titres de capital ou donnant accès au capital d une société de manière constante. Quant aux actionnaires de la SCR, leur régime fiscal se veut également attractif : il permet aux personnes physiques résidentes en France de bénéficier d une exonération totale de l'imposition des plus-values sur cession d'actions détenues depuis au moins 5 ans (sauf prélèvements sociaux, CSG/ RDS) et d une exonération totale de l'imposition des dividendes. Investissements réalisés au cours du 1 er semestre 2013 Il n y a pas eu de nouveaux investissements au cours du premier semestre Turenne Investissement s est toutefois renforcé au capital de deux sociétés : Mediastay et Countum dans le cadre de l accompagnement de ces deux sociétés et une nouvelle tranche d investissement dans le FCPR Capital Santé 1 a été appelée. Société Date d investissement Montant (en millions ) Mediastay (MKG Holding) mars ,21 million Countum (Satam Meci) février ,03 million (holding FCPR du Capital Groupe Santé Le Kap 1 Verre avril ,17 million (holding de Globe Groupe) et (holding des Miroiteries de Globe Dubrulle Groupe) ) TOTAL 0,41 millions Cessions réalisées au cours du 1 er semestre 2013 Au cours du premier semestre 2013, Turenne Investissement n a pas réalisé de nouvelles cessions. Turenne Investissement Rapport Semestriel au 30 juin

32 17 Valeur estimative du portefeuille (TIAP Titres immobilisés de l activité de portefeuille) Fractions du portefeuille évaluées : Valeur comptable brute Valeur comptable nette Valeur estimative - au coût de revient à une valorisation inférieure au coût de revient à une valorisation supérieure au coût de revient Valeur estimative du portefeuille prêts intérêts courus Total incluant les créances rattachées aux TIAP Provision comptable Plus value latente non comptabilisée Règles et méthodes comptables La société clôtura son septième exercice comptable d une durée de 12 mois le 31 décembre Les comptes semestriels sont établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires actuellement en vigueur et en particulier préconisées par le Plan Comptable Général. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect des principes : - de continuité de l'exploitation, - de permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, - d'indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les immobilisations incorporelles sont évaluées selon leur coût d acquisition (prix d achat plus frais accessoires). Turenne Investissement Rapport Semestriel au 30 juin

33 Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue : - frais de constitution : 100 % la première année, - frais d établissement : 5 ans en linéaire au prorata temporis, - site internet : 100 % la première année. - Méthode de suivi et de dépréciation des participations en comptabilité Conformément à la réglementation comptable, les titres de participation sont comptabilisés à leur valeur d acquisition, constituée par le coût d achat hors frais d accessoires. Lorsqu une diminution significative et durable de la valeur d une participation est constatée, une dépréciation sur le prix d acquisition est opérée, généralement par tranche de 25%. Une diminution significative et durable peut résulter, entre autre, d un dépôt de bilan, d un litige important, du départ ou du changement d un dirigeant, d une fraude au sein de la société, d une altération substantielle de la situation du marché, d un changement profond de l environnement dans lequel évolue la société, de tout événement entraînant une rentabilité inférieure à celle observée au moment de l investissement ainsi que tout autre élément affectant la valeur de l entreprise et son développement de manière significative et durable. Méthodes d évaluation extracomptable Valorisation des titres cotés Les titres cotés sont évalués selon les critères suivants : - les titres français admis sur un marché réglementé, sur la base du dernier cours constaté sur le marché réglementé où ils sont négociés, au jour de l'évaluation ou le dernier jour ouvré précédant le jour de l'évaluation si celui-ci n'est pas un jour ouvré ; - les titres étrangers admis sur un marché réglementé, sur la base du dernier cours constaté sur le marché réglementé s ils sont négociés sur un marché réglementé français au jour de l'évaluation ou le dernier jour ouvré précédant le jour de l'évaluation si celui-ci n'est pas un jour ouvré, ou du dernier cours constaté sur leur marché principal converti en euro suivant le cours des devises à Paris au jour de l évaluation ; - les valeurs négociées sur un marché qui n est pas réglementé, sur la base du dernier cours pratiqué sur ce marché au jour de l évaluation ou le dernier jour ouvré précédant le jour de l'évaluation si celui-ci n'est pas un jour ouvré ; toutefois, lorsque le montant des transactions réalisées sur le marché concerné est très réduit et que le cours pratiqué n est pas significatif, ces valeurs sont évaluées comme les valeurs non cotées. Cette méthode n est applicable que si les cours reflètent un marché actif. Un instrument sera considéré comme négocié sur un marché actif s il est possible d en obtenir une cotation sans délai et de manière régulière auprès d une bourse de valeurs, d un courtier, d un service de cotation, ou d un organisme réglementaire, et si ces cotations représentent des transactions effectives et régulières, réalisées dans des conditions de concurrence normale. Turenne Investissement Rapport Semestriel au 30 juin

34 Il pourra être appliqué aux critères d'évaluation ci-dessus une décote de négociabilité si les transactions sur les titres concernés font l objet de restrictions officielles et/ou s il existe un risque que la position ne soit pas immédiatement cessible : - pour les investissements cotés soumis à une restriction affectant la négociation ou à une période d'immobilisation (période de lock-up), une décote de vingt (20) % par rapport au cours de marché sera appliquée. Cette décote sera progressivement ramenée à zéro en fin de période, - pour les investissements cotés dont la cession n est pas soumise { restriction, mais pour lesquels le volume quotidien moyen de titres échangés ne permet pas de sortir immédiatement, une décote sera appliquée. Jusqu { 20 jours de Bourse : aucune décote, entre 20 et 49 jours de Bourse : décote de 10%, entre 50 et 100 jours de Bourse : décote de 20%, au-delà de 100 jours de Bourse : décote de 25%. Ces deux types de décote ne seront pas cumulés. Dans certaines circonstances, le volume d échange ne constituera pas un indicateur pertinent de la négociabilité d un titre. Ce sera notamment le cas de titres dont les volumes échangés sur le marché sont insuffisants pour susciter l intérêt de certains investisseurs, qui sont pourtant prêts à acheter des volumes plus conséquents hors marché. Dans ce cas de figure, il conviendra de tenir compte des cours et des montants de ces transactions hors marché (marché de blocs) pour déterminer la négociabilité du titre. Parts ou actions d'opcvm et droits d'entités d'investissement Les actions de SICAV, les parts de fonds communs de placement et les droits dans les entités d'investissement visées au b) du 2. de l'article L du code monétaire et financier sont évalués sur la base de la dernière valeur liquidative connue au jour de l évaluation. Concernant les parts d'un FCPR et/ou les droits dans une entité d'investissement visée au b) du 2. de l'article L du code monétaire et financier, la Société de gestion peut opérer une révision par rapport à la dernière valeur liquidative connue au jour de l'évaluation, si avant cette date, il a été porté à sa connaissance des informations sur les participations détenues par ce FCPR ou cette entité d'investissement, susceptibles de modifier de façon significative ladite dernière valeur liquidative de référence. Valorisation des titres non cotés Les titres non cotés sont évalués selon la méthode des comparables boursiers sur lesquels une décote de 40% est appliquée. Les méthodes suivantes pourront être retenues pour l évaluation des titres : l évaluation pourra être effectuée en appliquant sur la participation, des multiples ou ratios de valorisation déterminés en fonction des données financières telles que capitalisations boursières, cash flow, bénéfices, EBIT, EBITDA. Ces multiples et ratios sont déterminés { partir d un échantillon de sociétés comparables { la participation évaluée ou issues du même secteur d activité. Les mêmes méthodes devront s appliquer d une période { l autre, sauf changement au niveau de l entreprise (notamment si celle-ci génère désormais une rentabilité pérenne). Turenne Investissement Rapport Semestriel au 30 juin