No. : DANS L AFFAIRE DE LA LOI SUR LES ARRANGEMENTS AVEC LES CRÉANCIERS DES COMPAGNIES, L.R.C. (1985), c. C-36.

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1 C A N A D A PROVINCE DE QUÉBEC DISTRICT DE TROIS-RIVIÈRES COUR SUPÉRIEURE (Chambre commerciale) No. : DANS L AFFAIRE DE LA LOI SUR LES ARRANGEMENTS AVEC LES CRÉANCIERS DES COMPAGNIES, L.R.C. (1985), c. C-36 ALSA SERVICES CANADA INC. -et- RECYCLAGE D ALUMINIUM QUÉBEC INC. -et- ALSA ALUMINIUM CANADA INC. Débitrices-requérantes -et- GINSBERG GINGRAS & ASSOCIÉS INC. Contrôleur REQUÊTE EN PROROGATION DE DÉLAI ET RECONDUCTION DE L ORDONNANCE INITIALE AMENDÉE (Articles (2) et (3) de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies, L.R.C. (1985), ch. C-36) À L UN DES HONORABLES JUGES DE LA COUR SUPÉRIEURE, SIÉGEANT À LA CHAMBRE COMMERCIALE, DANS ET POUR LE DISTRICT DE TROIS-RIVIÈRES, LES DÉBITRICES- REQUÉRANTES EXPOSENT RESPECTUEUSEMENT CE QUI SUIT : 1. Le 21 avril 2011, les débitrices-requérantes déposaient une requête pour l émission d une ordonnance initiale, le tout tel qu il apparaît au dossier de la Cour; 2. Le 21 avril 2011, l honorable juge Robert Legris, j.c.s., faisait droit à l Ordonnance initiale demandée, le tout tel qu il apparaît au dossier de la Cour;

2 3. La période de suspension de l Ordonnance initiale, conformément aux dispositions de la loi, a initialement débuté le 21 avril 2011 et devait se terminer le 20 mai 2011; 4. Le 16 mai 2011, une première requête pour prorogation de délai et reconduction de l ordonnance initiale était signifiée aux parties intéressées et présentable devant un juge de la Cour supérieure du district de Trois-Rivières; 5. Le 18 mai 2011, l honorable juge Michel Richard accueillait la requête pour prorogation de délai et reconduction de l ordonnance initiale jusqu au 14 septembre 2011 inclusivement, le tout tel qu il apparaît au dossier de la Cour; 6. Le 8 septembre 2011, une requête en prorogation de délai, reconduction de l Ordonnance initiale amendée et pour faire entériner un échéancier était signifiée aux parties intéressées et présentable devant le juge de la Cour supérieure du district de Trois-Rivières; 7. Le 13 septembre 2011, l honorable juge Michel Richard accueillait la requête en prorogation de délai, reconduction de l Ordonnance initiale amendée et pour faire entériner un échéancier jusqu au 16 décembre 2011 inclusivement, le tout tel qu il apparaît au dossier de la Cour; 8. Le16 décembre 2011, une nouvelle requête en prorogation de délai et reconduction de l Ordonnance initiale amendée était déposée et l honorable juge Alain Bolduc faisait droit à ladite requête, le tout tel qu il apparaît au dossier de la Cour; 9. Par la présente, les débitrices-requérantes requièrent en leur nom ce qui suit : a) la prorogation de la date de cessation de la suspension prorogée jusqu au 17 mai 2012 inclusivement, et; b) la reconduction de l Ordonnance initiale émise par l honorable juge Legris en regard de l Ordonnance initiale le 21 avril 2011 et l Ordonnance initiale amendée émise par l honorable juge Alain Bolduc le 11 août 2011 et ce jusqu au 17 mai 2012 inclusivement; SIGNIFICATION DE LA PRÉSENTE REQUÊTE 10. Conformément aux paragraphes 41 et 42 de l Ordonnance initiale, la signification de la présente requête a été effectuée par courrier électronique à toute partie ayant signifié une assignation aux procureurs soussignés, ou au Contrôleur, et ayant déposé l original de celle-ci au tribunal;

3 11. Les débitrices-requérantes réitèrent tous et chacun des faits allégués dans les requêtes pour prorogation de délai du 16 mai 2011, du 8 septembre 2011 et du 16 décembre 2011; FAITS POSTÉRIEURS AU 16 DÉCEMBRE À ce jour, toutes les E.D.E. se trouvant dans l immeuble de Alsa Aluminium Canada inc. ont été transférées chez Aleris Recycling inc. située aux États-Unis en conformité avec l Ordonnance pour permission de vendre certains actifs déjà produite au dossier de la Cour; 13. À ce jour, tous les équipements faisant l objet de la convention avec Aleris Recycling inc. ont été sortis de l immeuble de Alsa Aluminium Canada inc. à la satisfaction des parties et conformément à l Ordonnance pour permission de vendre certains équipements apparaissant au dossier de la Cour; 14. Alsa Aluminium Canada inc. a finalisé le nettoyage de l immeuble et s est conformée en tout point à la demande de la Direction régionale du Centre de contrôle environnemental de la Mauricie et du Centre du Québec [ci-après Environnement] du 21 avril 2011; 15. À ce jour, Alsa Aluminium Canada inc. est dans l attente d un rapport à être produit par l Environnement établissant que toutes les E.D.E. ont été transférées et que le tout est conforme à la règlementation de l Environnement; 16. Le 15 septembre 2011, l Environnement signifiait à Recyclage d Aluminium Québec inc. et au contrôleur un avis en vertu de l article de la Loi sur la qualité de l environnement; 17. L avis, en vertu de l article de la Loi sur la qualité de l environnement, tel que ci-avant mentionné, réclamait les mesures ci-après mentionnées : Enlever la totalité des ÉDÉ, dont la quantité est évaluée environ à kg, entreposées en vrac dans le bâtiment «Ball Mill» et en disposer dans un lieu autorisé à éliminer ces matières dangereuses résiduelles; Effectuer le transbordement des ÉDÉ au camion destiné au transport, en s assurant qu aucune matière dangereuse résiduelle ne soit émise dans l atmosphère ou déposée sur le sol;

4 Nettoyer et décontaminer le bâtiment «Ball Mill» conformément à l article 13 du RDM une fois la totalité des ÉDÉ enlevée. 18. L enlèvement des E.D.E. dans l immeuble «Ball Mill» situé sur le lot, propriété de Recyclage d Aluminium Québec inc., nécessitera des déboursés de plusieurs centaines de milliers de dollars allant même jusqu à plus de $ dépendamment de l endroit et de la façon dont les E.D.E. seront enlevées et transférées; 19. Dans de telles circonstances, les débitrices-requérantes ont été dans l obligation de déposer une requête pour permission d interroger en date du 28 octobre 2011 et autorisée par l honorable juge Robert Legris, le tout tel qu il apparaît au dossier de la Cour; 20. À ce jour, seul l interrogatoire d une représentante des débitrices-requérantes, qui à l époque était en autorité pour régulariser le problème des E.D.E. du bâtiment «Ball Mill», a eu lieu et des discussions ont aussi eu lieu depuis cette date avec les procureurs de Alcoa inc. pour que des interrogatoires aient lieu; 21. Compte tenu des coûts très importants pour l enlèvement et le transfert des E.D.E. dans le bâtiment «Ball Mill», il y a intérêt à connaître de qui relève la responsabilité de tel transfert; 22. Au cours du mois de décembre 2011, les débitrices-requérantes ont déposé une requête de bene esse pour ordonnance de récupération ou ordonnance subsidiaire contre la compagnie Alcoa inc. afin de condamner cette dernière à prendre possession des E.D.E. situées dans l immeuble «Ball Mill» et évaluées à la somme de tonnes ou, subsidiairement, condamner la compagnie Alcoa inc. à payer à Recyclage d Aluminium Québec inc. la somme de $, le tout tel qu il apparaît de ladite requête produite au dossier de la Cour; 23. Alcoa inc. a déposé sa contestation et certains interrogatoires hors Cour ont eu lieu et l honorable juge Michel Richard a confirmé deux (2) dates d audition, à savoir les 23 et 24 avril 2012, le tout tel qu il appert du procès-verbal produit au dossier de la Cour; ÉVENTUELS ACQUÉREURS 24. Depuis décembre 2011, les débitrices-requérantes et le contrôleur ont continué leurs négociations avec d éventuels acquéreurs; 25. Les éventuels acquéreurs sont toujours disposés à acquérir les actifs des débitricesrequérantes ou de faire une entente de participation pour la relance de la compagnie Recyclage d Aluminium Québec inc.;

5 26. Cependant, l une des conditions essentielles, de la part des éventuels acquéreurs, est toujours la problématique environnementale à l effet que toutes les E.D.E. se retrouvant dans l immeuble de Recyclage d Aluminium Québec inc. ou dans l immeuble «Ball Mill» soient transférées en dehors du site suivant les termes et conditions de l Environnement; 27. Il y a tout lieu de croire que l audition prévue pour les 23 et 24 avril 2012 permettra de solutionner cette problématique; PROROGATION DE DÉLAI ET RECONDUCTION DE L ORDONNANCE INITIALE AMENDÉE 28. Depuis l émission de l Ordonnance initiale, les débitrices-requérantes, en collaboration avec le contrôleur, ont entrepris des démarches auprès de plusieurs acquéreurs ou investisseurs potentiels et des discussions sérieuses sont présentement en cours pour permettre la relance des opérations rentables des débitricesrequérantes; 29. Les débitrices-requérantes entretiennent toujours des relations avec les éventuels investisseurs; 30. Il est donc dans l intérêt des débitrices-requérantes qu une prorogation de délai et reconduction de l Ordonnance initiale amendée soit accordée; 31. Les débitrices-requérantes ont, depuis l Ordonnance initiale, poursuivi leur collaboration avec le contrôleur. Elles continuent d agir de bonne foi et avec toute la diligence requise; 32. Les débitrices-requérantes soumettent respectueusement à cette honorable Cour que, dans les circonstances, il est approprié d accorder la prorogation et la reconduction jusqu au 17 mai 2012 inclusivement; 33. La présente requête est bien fondée en faits et en droit; PAR CES MOTIFS, PLAISE À LA COUR : ACCORDER la présente requête pour prorogation de délai et reconduction de l ordonnance initiale amendée; SOUSTRAIRE les débitrices-requérantes à l obligation de signifier la requête pour prorogation de délai et reconduction de l ordonnance initiale amendée, ainsi que tout affidavit, tout avis de présentation et toute pièce s y rattachant, à toute partie

6 n ayant pas signifié d assignation à cet effet aux procureurs des débitricesrequérantes, ou au contrôleur, et ne l ayant pas déposée au tribunal; RÉDUIRE les délais de signification, si nécessaire, le cas échéant; PROROGER la date de cessation de la suspension (telle que définie à l Ordonnance initiale rendue le 21 avril 2011 par l honorable juge Robert Legris, j.c.s.) soit jusqu au 17 mai 2012 inclusivement; RECONDUIRE l Ordonnance initiale rendue le 21 avril 2011 par l honorable juge Robert Legris, j.c.s. ainsi que l Ordonnance initiale amendée émise par l honorable juge Alain Bolduc le 11 août 2011 dans le présent dossier, dans son intégralité, mais avec les adaptations nécessaires, le cas échéant et jusqu au 17 mai 2012 inclusivement; ORDONNER l exécution provisoire du présent jugement, nonobstant appel; LE TOUT sans frais, sauf en cas de contestation. Québec, le 8 mars 2012 LAVERY, de BILLY Procureurs des débitrices-requérantes

7 DÉCLARATION SOLENNELLE Je, soussigné, JULIEN PÉLOQUIN, président et administrateur de Alsa Services Canada inc., Recyclage d Aluminium Québec inc. et Alsa Aluminium Canada inc., ayant leur place d affaires au 695, avenue Dutord, Bécancour, province de Québec, G9H 2Z6, déclare solennellement ce qui suit: 1. Je suis le représentant des débitrices-requérantes et dûment mandaté dans la présente requête; 2. Tous les faits allégués à la présente requête sont vrais. ET J'AI SIGNÉ: JULIEN PÉLOQUIN Déclaré solennellement devant moi à Bécancour Ce ième jour du mois de mars 2012 Commissaire à l'assermentation pour le Québec

8 DÉCLARATION SOLENNELLE Je, soussigné, BRIAN FISET, contrôleur nommé par le tribunal dans le dossier de Alsa Services Canada inc., Recyclage d Aluminium Québec inc. et Alsa Aluminium Canada inc., exerçant ma profession au sein de la firme Ginsberg, Gingras & Associés inc., située au 686, Grande Allée Est, bureau 300, Québec, province de Québec, G1R 2K5, déclare solennellement ce qui suit: 1. Je suis le représentant de la firme Ginsberg, Gingras & Associés inc., contrôleur des débitrices-requérantes et dûment mandaté; 2. J ai pris connaissance de la requête en prorogation de délai; 3. Je consens à la prorogation de délai dans l intérêt des débitrices-requérantes; 5. Je confirme que nous sommes en négociation avec des investisseurs; 6. Je déclare que la présente requête est dans l intérêt des débitrices-requérantes et de la justice; 7. Tous les faits allégués à la présente requête sont vrais et sincères. ET J'AI SIGNÉ: BRIAN FISET Déclaré solennellement devant moi, à Québec Ce ième jour du mois de mars 2012 Commissaire à l'assermentation pour le Québec

9 AVIS DE PRÉSENTATION À : Me Annie Dumont Chamberland, Gagnon 300, boul. Jean-Lesage, #1.03 Québec (Québec) G1K 8K6 Procureurs de l intimée Direction régionale du Centre de contrôle environnemental de la Mauricie et du Centre du Québec À: Me Jacques Bourque De Grandpré Chait 1000, rue de La Gauchetière O., #2900 Montréal (Québec) H3B 4W5 Procureurs de l intimé Compagnie Travelers Garantie du Canada PRENEZ AVIS que la présente requête en prorogation de délai, reconduction de l ordonnance initiale amendée et pour faire entériner un échéancier sera présentée pour adjudication devant le juge en chambre siégeant en matière de faillite, dans et pour le district de Trois- Rivières, le 13 mars 2012, à 9h00, salle 2.20 au Palais de justice de Trois-Rivières situé au 850, rue Hart à Trois-Rivières. VEUILLEZ AGIR EN CONSÉQUENCE. Québec, le 8 mars 2012 LAVERY, de BILLY Procureurs des débitrices-requérantes

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