Société anonyme au capital de euros Siège social : 8, rue de Seine Boulogne Billancourt France R.C.S.

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1 Société anonyme au capital de euros Siège social : 8, rue de Seine Boulogne Billancourt France R.C.S. Nanterre NOTE D OPÉRATION Mise à la disposition du public à l occasion de : 1) l émission et l admission aux négociations sur le marché réglementé d Euronext à Paris d actions nouvelles, à souscrire en numéraire, dans le cadre d une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d un montant brut de ,20 euros, par émission de actions nouvelles au prix unitaire de 2,55 euros à raison de 1 action nouvelle pour 1 action existante, susceptible d être porté à un montant brut de ,20 euros par émission de actions nouvelles en cas d exercice intégral de la clause d extension («l Augmentation de capital») ; Période de souscription du 1 er juillet 2014 au 15 juillet 2014 inclus. 2) l admission aux négociations sur le marché réglementé d Euronext à Paris de obligations Sequana remboursables en actions nouvelles Sequana (les «ORA») de euros de valeur nominale chacune pour un montant total de euros, dont la souscription est réservée aux prêteurs de la société Sequana ; 3) l admission aux négociations sur le marché réglementé d Euronext à Paris de obligations Sequana remboursables en numéraire ou en actions Sequana nouvelles et/ou existantes (au gré de Sequana) (les «ORNANE») de euros de valeur nominale chacune pour un montant total de euros, dont la souscription est réservée aux prêteurs de la société Arjowiggins ; 4) l émission et l admission ultérieure aux négociations sur le marché réglementé d Euronext à Paris des actions à émettre en remboursement des ORA et des ORNANE. Visa de l Autorité des marchés financiers En application des articles L et L du code monétaire et financier et de son Règlement général, notamment de ses articles à 216-1, l Autorité des marchés financiers a apposé le visa n en date du 27 juin 2014 sur le présent prospectus. Ce prospectus a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l article L I du code monétaire et financier, a été attribué après que l AMF a vérifié que le document est complet et compréhensible, et que les informations qu il contient sont cohérentes. Il n implique ni approbation de l opportunité de l opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Le prospectus (le «Prospectus») est composé : - du document de référence de la société Sequana (la «Société»), déposé auprès de l Autorité des marchés financiers (l «AMF») le 30 avril 2014 sous le numéro D (le «Document de Référence»), - de la présente note d opération (la «Note d Opération»), et - du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d Opération). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 8, rue de Seine, Boulogne Billancourt - France, sur son site Internet ( et sur le site Internet de l AMF ( Chefs de File et Teneurs de Livre Associés de l augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription NATIXIS SOCIETE GENERALE Corporate & Investment Banking Les termes commençant par une majuscule sont des termes définis dont la signification est, lorsqu elle n est pas spécifiquement donnée dans le corps de la Note d Opération, indiquée dans l annexe figurant à la fin de celle-ci.

2 Dans cette Note d Opération, les expressions «Sequana» ou la «Société» désignent la société Sequana. L expression le «Groupe» désigne le groupe de sociétés constitué de la Société et de l ensemble de ses filiales consolidées. Dans la présente Note d Opération, sauf indication contraire, l expression Opération désigne l émission des actions nouvelles, des ORA et des ORNANE. Seule l émission des actions nouvelles dans le cadre de l augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription fait l objet d une offre au public et d un placement privé, en France et hors de France (à l exception de certains pays, notamment des États-Unis, de l Australie, du Canada et du Japon) dirigés par Natixis et Société Générale en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, les ORA et ORNANE étant émises avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, en faveur des banques créancières du Groupe. Il est rappelé que l Opération s inscrit dans le cadre des opérations de refinancement du Groupe initiées pour restructurer l endettement d Arjowiggins et permettre le financement de son plan de transformation et pour renforcer les moyens d Antalis nécessaires pour assurer son développement stratégique. Ces opérations de refinancement ont donné lieu à des accords conclus avec les prêteurs du Groupe et trois des principaux actionnaires de la Société. Ces accords, pris en la forme d un Protocole de Conciliation Sequana, d un Protocole de Conciliation Arjowiggins et d un Protocole de Conciliation Antalis (ci-après, ensemble, les «Protocoles de Conciliation»), ont fait l objet d une homologation par le Tribunal de commerce de Nanterre le 27 juin Les principes de la restructuration prévus par les Protocoles de Conciliation sont décrits aux chapitres 1 (pages 15 à 20), 3 (page 86) et 4 (pages 179 à 181) du Document de Référence ainsi qu au paragraphe 3.4 de la présente Note d Opération. Un index des termes définis utilisés dans la présente Note d Opération et dans le résumé du Prospectus figure en annexe. Le Prospectus contient des indications sur les objectifs du Groupe ainsi que des déclarations prospectives concernant notamment ses projets en cours ou futurs. Ces indications sont parfois identifiées par l utilisation du futur, du conditionnel et de termes tels que «croire», «s attendre à», «pouvoir», «estimer», «avoir l intention de», «envisager de», «anticiper», «devoir», ainsi que d autres termes similaires. L attention du lecteur est attirée sur le fait que la réalisation de ces objectifs et de ces déclarations prospectives ainsi que ces informations sur les objectifs peuvent être affectées par des risques connus et inconnus, des incertitudes et d autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs, les performances et les réalisations du Groupe soient significativement différents des objectifs formulés ou suggérés. Le Prospectus contient des informations sur les marchés du Groupe et ses positions concurrentielles, y compris des informations relatives à la taille de ses marchés. Sauf indication contraire, ces informations sont des estimations du Groupe et ne sont fournies qu à titre indicatif. Les estimations du Groupe sont fondées sur des informations obtenues auprès de clients, fournisseurs, organisations professionnelles et autres intervenants des marchés au sein desquels le Groupe opère. Bien que le Groupe considère que ces estimations sont pertinentes à la date du Prospectus, il ne peut garantir l exhaustivité ou l exactitude des données sur lesquelles ces estimations sont fondées, ou que ses concurrents retiennent les mêmes définitions des marchés sur lesquels ils opèrent. Parmi les informations contenues dans le Prospectus, avant de prendre leur décision d investissement, les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération le Chapitre 3 du Document de Référence relatif à la gestion des risques (pages 83 à 101) ainsi que les facteurs de risque décrits au paragraphe 2 de la présente note d opération. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d avoir un effet défavorable sur l activité, la situation financière, les résultats du Groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs. -2-

3 SOMMAIRE RÉSUMÉ DU PROSPECTUS.. 8 à 49 SECTION A - INTRODUCTION ET AVERTISSEMENT 8 A.1 Avertissement au lecteur... 8 A.2 Consentement de l émetteur à l utilisation du Prospectus... 8 SECTION B - EMETTEUR 8 B.1 Dénomination sociale... 8 B.2 Siège social, forme juridique, droit applicable, pays d origine... 9 B.3 Nature des opérations et principales activités... 9 B.4a Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l'émetteur et ses secteurs d activité... 9 B.5. Groupe auquel appartient l'émetteur B.6. Actionnariat B.7. Informations financières historiques clés sélectionnées B.8. Informations financières proforma clés sélectionnées B.9. Prévisions de résultat B.10. Réserves sur les informations financières historiques B.11. Fonds de roulement net B.17. Notation de l émission des ORA et des ORNANE SECTION C - VALEURS MOBILIÈRES Actions Nouvelles issues de l augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription C.1. Nature, catégorie et numéro d'identification C.2. Devise d émission C.3. Nombre d Actions Nouvelles émises valeur unitaire nominale C.4. Droits attachés aux Actions Nouvelles C.5. Restriction imposée à la libre négociabilité des Actions Nouvelles C.6. Demande d'admission des Actions Nouvelles à la négociation sur un marché règlementé C.7. Politique en matière de distribution de dividendes ORA et ORNANE dont l émission est réservée aux Prêteurs du Groupe C.1. Nature, catégorie et numéro d'identification C.2. Devise d émission C.3. Nombre de titres émis valeur nominale C.5. Restrictions imposées à la libre négociabilité des titres C.7. Politique en matière de distribution de dividendes C.8. Droits attachés aux valeurs mobilières - rang de créances C.9. Taux d intérêt nominal - Ratio de Remboursement - Ratio de Paiement des Intérêts.. 25 C.10. Lien du paiement des intérêts avec un instrument dérivé C.11. Demande d admission à la négociation C.22. Informations concernant les actions sous-jacentes SECTION D - RISQUES 35 D.1 Principaux risques propres au Groupe et à son secteur d activité D.3 Principaux risques propres aux nouvelles valeurs mobilières SECTION E - OFFRE 38 E.1 Montant total du produit de l'offre, estimation des dépenses totales liées à l'offre, montant net estimé du produit de l offre E.2a Raisons de l'offre, utilisation du produit de l émission E.3 Modalités et conditions de l offre des Actions Nouvelles et de l émission des ORA et des ORNANE E.4 Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission E.5 Personne ou entité offrant de vendre des valeurs mobilières, conventions de blocage 46 E.6 Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'opération E.7 Dépenses facturées à l investisseur par l émetteur

4 1. PERSONNES RESPONSABLES Responsable du Prospectus Attestation du responsable du Prospectus Responsable des relations investisseurs FACTEURS DE RISQUES DE MARCHÉ LIÉS À L OPÉRATION POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES VALEURS MOBILIÈRES OFFERTES Facteurs de risques liés à la mise en œuvre des Protocoles de Conciliation Facteurs de risques communs à l émission des différents titres Facteurs de risques spécifiques à l Augmentation de capital Facteurs de risques spécifiques à l émission des ORA Facteurs de risques spécifiques à l émission des ORNANE Facteurs de risques liés à la mise en place du plan de transformation du Groupe Sequana INFORMATIONS DE BASE Déclarations sur le fonds de roulement net Capitaux propres et endettement Intérêt des personnes physiques et morales participant à l émission Intérêts des Chefs de file et Teneurs de Livres Associés Engagements de souscription et de garantie des Principaux Actionnaires Engagements de souscription aux ORA des Prêteurs Sequana Engagements de souscription aux ORNANE des Prêteurs Arjowiggins Contexte de l Opération et utilisation du produit de l Opération Contexte de l Opération L Opération Utilisation du produit net de l Opération INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE ÉMISES Information sur les actions nouvelles émises au titre de l augmentation de capital Nature, catégorie et jouissance des Actions Nouvelles offertes et admission à la négociation Droit applicable et tribunaux compétents Forme et mode d inscription en compte des actions Devise d émission Droits attachés aux Actions Nouvelles Autorisations Assemblée générale mixte du 25 juin Décision du conseil d administration Date prévue d émission Restrictions à la libre négociabilité Réglementation française en matière d offres publiques Offre publique obligatoire Offre publique de retrait et retrait obligatoire Offres publiques d acquisition lancées par des tiers sur le capital de l émetteur durant le dernier exercice et l exercice en cours Retenue à la source et prélèvements sur les dividendes versés par la Société Information sur les ORA Nature, catégorie, valeur nominale, jouissance et admission à la négociation Droit applicable et tribunaux compétents Forme et mode d inscription en compte Valeur nominale unitaire, prix d émission, devise d émission Rang de créance et garanties Droits attachés et modalités d exercice de ces droits Intérêts Modalités et procédures de remboursement Représentation des porteurs Maintien des droits des porteurs Règlement des rompus Paiement uniquement les jours de bourse

5 Autorisations Assemblée générale mixte du 25 juin Décision du conseil d administration Date prévue d émission Restrictions à la libre négociabilité Régime fiscal, retenues à la source et prélèvements sociaux Information sur les ORNANE Nature, catégorie, valeur nominale, jouissance et admission à la négociation Droit applicable et tribunaux compétents Forme et mode d inscription en compte Valeur nominale unitaire, prix d émission, devise d émission Rang de créance et garanties Droits attachés et modalités d exercice de ces droits Intérêts Modalités et procédures de remboursement Représentation des porteurs Maintien des droits des porteurs Règlement des rompus Paiements uniquement les jours de bourse Autorisations Assemblée générale mixte du 25 juin Décision du conseil d administration Date prévue d émission Restrictions à la libre négociabilité Régime fiscal, retenues à la source, prélèvements sociaux Retenues à la source et prélèvement sociaux sur les revenus versés par la Société au titre des ORNANE Information sur les actions remises en remboursement des ORA et des ORNANE Nature, catégorie, jouissance et admission à la négociation Droit applicable et tribunaux compétents Forme et mode d inscription en compte Devise d émission Droits attachés Autorisations d émission Date prévue d émission Restrictions à la libre négociabilité Réglementation française en matière d offres publiques Offre publique d acquisition lancée par des tiers sur le capital de la Société durant le dernier exercice et l exercice en cours Retenue à la source sur les dividendes versés à des non-résidents fiscaux français CONDITIONS DE L OFFRE Conditions de l Opération, calendrier prévisionnel et modalités d une demande de souscription Conditions de l Opération Augmentation de capital Conditions Montant de l émission Période et procédure de souscription, calendrier prévisionnel Révocation, suspension de l offre Réduction de la souscription Montant minimal et/ou maximal d une souscription Révocation des ordres de souscription Versement des fonds et modalités de délivrance des actions Publication des résultats de l offre Procédure d exercice et négociabilité des droits préférentiels de souscription Émission des ORA Conditions Montant de l émission Procédure de souscription

6 Calendrier indicatif de l émission Montant minimal ou maximal d une souscription Versement des fonds et modalités de délivrance Émission des ORNANE Conditions Montant de l émission Procédure de souscription Calendrier indicatif de l émission Montant minimal ou maximal d une souscription Versement des fonds et modalités de délivrance Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières Catégorie d investisseurs potentiels - Pays dans lesquels l offre sera ouverte - Restrictions applicables à l offre Actions Nouvelles ORA et ORNANE Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d administration ou de direction Actions Nouvelles ORA et ORNANE Information pré-allocation Actions Nouvelles ORA et ORNANE Notification aux souscripteurs Clause d extension Prix de souscription Actions Nouvelles ORA et ORNANE Placement et prise ferme Chefs de File et Teneurs de Livre Associés de l Augmentation de capital Coordonnées des intermédiaires habilités chargés du dépôt des fonds des souscriptions et du service financier des actions Augmentation de capital Émission des ORA et ORNANE Garantie - Engagement d abstention et de conservation Augmentation de capital Émission des ORA et ORNANE Conditions suspensives Date de signature du contrat de direction ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION Admission aux négociations Augmentation de capital ORA et ORNANE Place de cotation Actions ORA et ORNANE Offres simultanées d actions de la Société Contrat de liquidité Stabilisation - Interventions sur le marché DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIERES SOUHAITANT LES VENDRE DEPENSES LIEES A L EMISSION

7 9. DILUTION Incidence de l Opération sur la quote-part des capitaux propres Incidence de l Opération sur la situation de l actionnaire Impact de l Opération sur la situation de l actionnariat INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Conseillers ayant un lien avec l Opération Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux comptes titulaires Commissaires aux comptes suppléants Informations examinées par les commissaires aux comptes Rapport d expert Informations contenues dans le Prospectus provenant d une tierce partie Notation de l émission Mise à jour de l information concernant la Société Évolution récente Évolution récente de la situation financière et perspectives Modifications de gouvernement d entreprise de la Société Information financière au 30 avril Tests des ratios aux termes de la Documentation de Crédit Restructurée..137 ANNEXES DEFINITIONS La présente Note d Opération a été rédigée sur la base des annexes III et V du règlement européen n du 29 avril Le Résumé a été rédigé sur la base de l annexe XXII du règlement européen délégué n 486/2012 du 30 mars

8 RÉSUMÉ DU PROSPECTUS Visa n en date du 27 juin 2014 de l AMF Le résumé se compose d une série d informations clés, désignées sous le terme d «Éléments», qui sont présentés en cinq Sections A à E et numérotés de A.1 à E.7. Ce résumé contient l ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n est pas continue. Il est possible qu aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l Élément concerné figure dans le résumé avec la mention «sans objet». Section A Introduction et avertissements A.1 Avertissement au lecteur A.2 Consentement de l émetteur à l utilisation du Prospectus Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d investir dans les valeurs mobilières qui font l objet de l offre au public ou dont l admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l investisseur. Lorsqu une action concernant l information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l Union européenne ou parties à l accord sur l Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l article du Règlement général de l AMF, n engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d aider les investisseurs lorsqu ils envisagent d investir dans ces valeurs mobilières. Sans objet. Section B Emetteur B.1 Dénomination sociale B.2 Siège social, forme juridique, droit applicable, pays d origine Sequana («Sequana» ou la «Société» et, avec l ensemble de ses filiales consolidées, le «Groupe»). - Siège social : 8, rue de Seine Boulogne Billancourt - France. - Forme juridique : Société anonyme à conseil d administration. - Droit applicable : droit français. - Pays d origine : France. - Identification : RCS Nanterre

9 B.3 Nature des opérations et principales activités Sequana, société faitière du Groupe, est un acteur majeur au niveau mondial du secteur papetier à destination d une clientèle professionnelle d entreprises et d imprimeurs. Le Groupe est composé de deux grandes activités, la production et la distribution, dont les sociétés de tête sont respectivement Arjowiggins et Antalis International, lesquelles sont intégralement détenues par Sequana. Le Groupe emploie plus de collaborateurs dans le monde (45 pays) dont près de en France. Le Groupe réalise les trois quarts de son chiffre d affaires dans la distribution et un quart dans la production. Antalis International, sous-holding de tête de l activité principale du Groupe, opère dans la distribution de papiers et de produits d emballage. Arjowiggins est la sous-holding de tête de l activité de production de papiers de couché standard, de spécialité et de création. Arjowiggins a engagé une restructuration de ses activités papiers d impression et d écriture pour lui permettre de réduire son exposition au segment des papiers couchés standard et de se concentrer sur les activités de spécialité où le Groupe bénéficie de positions de leader. Dans ce cadre, le Groupe a annoncé en avril dernier les cessions des usines de Charavines et de Wizernes en France et d Appleton Coated aux Etats-Unis. Ces usines seront fermées en l absence de repreneurs. B.4a Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l émetteur et ses secteurs d activité Le marché des papiers d impression et d écriture, principal marché d Arjowiggins en volumes, est en déclin structurel en raison de l usage croissant des nouveaux moyens de communication (Internet, medias électroniques). En Europe, les volumes dans ce segment sont en recul de 8 % par an depuis Le déclin du marché devrait se poursuivre dans les prochaines années avec une baisse attendue de 2 % à 5 % des volumes en papiers d impression et d écriture. Cette situation génère des surcapacités sur le marché qui accentuent la concurrence et créent une forte pression sur les prix de vente et les marges. Le contexte économique incite en outre les entreprises à réduire leurs dépenses de communication et marketing, accélérant la baisse des volumes et entraînant une détérioration continue du mix produit dans le segment des papiers fins, avec une évolution de la demande vers des papiers de moyenne gamme. Les prix des matières premières (pâte, énergie, produits chimiques) restent à des niveaux élevés, mettant les marges sous pression. En dépit de mesures énergiques, tant opérationnelles que financières, prises par les sociétés du Groupe pour adapter leur structure opérationnelle au contexte de marché, celles-ci se sont heurtées à l accélération de la dégradation du marché qui s est avérée plus forte que ne l anticipaient les professionnels du secteur, affectant très directement Sequana et sa capacité à faire face à son endettement actuel et à mettre en place le plan de développement du Groupe. -9-

10 Informations financières du 1 er trimestre 2014 Le chiffre d'affaires pour le 1 er trimestre 2014 s élève à 868 millions d'euros, en progression de 4,1 % (+ 6,1 % à taux de change constants) par rapport au 1 er trimestre Les ventes du Groupe ont bénéficié d une bonne tenue de la plupart des activités de spécialité d Arjowiggins, du développement soutenu des marchés non papier d Antalis (emballage et communication visuelle) et d un effet de périmètre lié à l intégration de l activité distribution de papiers de bureau de Xerox qui a contribué significativement à la progression du chiffre d affaires. L excédent brut d exploitation de gestion 1 s établit à 35 millions d euros contre 24 millions d euros en Cette progression reflète l impact positif de la bonne tenue de l activité et de l amélioration du mix produits, de la baisse des coûts exogènes (pâte, matières premières, énergie) et de la réduction de la base de coûts fixes liée à la fermeture de l usine d Ivybridge au Royaume-Uni en Le résultat opérationnel courant s élève à 20 millions d euros à comparer à 9 millions d euros au 1 er trimestre Après coût du financement, impôts et éléments exceptionnels (essentiellement des coûts de restructuration chez Antalis et Arjowiggins pour 5 millions d euros), le résultat net - part du groupe est une perte de 6 millions d euros contre une perte de 19 millions d euros au 1 er trimestre Les annonces faites par Sequana le 10 avril sur la mise en œuvre d un plan de transformation assortie d une restructuration financière n ont pas d incidence sur les comptes arrêtés au 31 mars 2014 car il s agit d un évènement post clôture. Les implications comptables des opérations annoncées sont en cours d évaluation et se traduiront dans les états financiers à la date de leur réalisation, prévue pour l essentiel au 3 ème trimestre 2014, à l exception des coûts de restructuration industrielle qui devraient faire l objet de provisions dès le 2 ème trimestre. Perspectives pour le 1 er semestre 2014 La demande en papiers d impression et d écriture a continué de fléchir lors du 1 er semestre dans des proportions toutefois moindres qu au 1 er semestre Les segments de la Communication visuelle et de l Emballage d Antalis et les activités de spécialité d Arjowiggins devraient faire preuve d une bonne tenue. Au 30 avril 2014, le chiffre d affaires consolidé est en croissance de 2,8 % et le taux de marge d excédent brut d exploitation de gestion de 0,8 point par rapport à la même période de l année précédente. Cette tendance en termes de rentabilité devrait se poursuivre sur les deux derniers mois du 2 ème trimestre Résultat opérationnel courant hors dotation et reprise aux amortissements et provisions. -10-

11 Sur le premier semestre 2014, Sequana prévoit de réaliser un chiffre d affaires en progression d environ 2 % et un taux de marge d Excédent brut d exploitation de gestion légèrement supérieur à celui du 1 er semestre Par ailleurs, Sequana met en œuvre son plan stratégique annoncé le 10 avril dernier et portant sur la restructuration opérationnelle et financière du Groupe. A ce titre, Arjowiggins a engagé les processus de cession des usines de Charavines et de Wizernes (France) et poursuit les procédures de consultations et d informations auprès des instances représentatives du personnel concernées. Les comptes consolidés du 2 ème trimestre 2014 seront affectés par des provisions exceptionnelles liées aux coûts de restructuration industrielle comme annoncé lors de la publication des résultats du 1 er trimestre Ce passif de l ordre de 50 millions d euros figure déjà au bilan consolidé du 30 avril Perspectives pour l exercice 2014 Au 2 nd semestre 2014, Sequana anticipe la poursuite du recul de la demande en papiers d impression et d écriture. Les activités de spécialité d Arjowiggins et les secteurs de l Emballage et de la Communication d Antalis devraient continuer d être porteurs. Le Groupe estime que le chiffre d affaires sur l année devrait se situer à un niveau comparable à celui réalisé en Sur l exercice 2014, Sequana devrait bénéficier de l impact positif de la baisse des coûts fixes liés à la fermeture de l usine d Ivybridge (Royaume Uni) et des restructurations mises en œuvre chez Antalis ainsi que du plein effet de l acquisition de l activité papiers de bureau de Xerox en Europe de l Ouest. Sur ces bases, Sequana estime que le taux de marge d excédent brut d exploitation de gestion devrait être en légère progression par rapport à l année précédente. L information financière prospective ci-dessus ne saurait constituer une prévision indirecte de résultat ou de bénéfice. La Société n est pas en mesure d effectuer des extrapolations valides à partir des tendances indiquées et en conséquence de calculer un résultat futur. Présentation de la restructuration financière en cours Fin 2013, prenant acte de la dégradation du marché et afin d assurer leur pérennité, la société et ses deux filiales, Antalis International («Antalis») et Arjowiggins, ont été contraintes de préparer un nouveau plan stratégique prévoyant (i) pour le groupe Arjowiggins, une profonde restructuration industrielle de ses activités Papiers d impression et écriture et (ii) pour le groupe Antalis, la confirmation de sa stratégie de croissance externe. Pour la partie industrielle, les orientations stratégiques envisagées à cette occasion ont fait apparaître la nécessité de disposer de nouvelles sources de trésorerie destinées à financer notamment les coûts de restructuration susvisés ainsi que de nouveaux investissements, incluant l installation d une unité de désencrage sur le site de Bessé-sur-Braye estimée à 30 millions d euros. -11-

12 Les discussions avec les Prêteurs du Groupe et les Principaux Actionnaires ((hors DLMD), terme défini à l annexe Définitions) ont permis d aboutir à un accord de principe en date du 10 avril 2014, puis à la signature de Protocoles de Conciliation homologués par jugement du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 27 juin Les principales modalités de la restructuration prévue par les Protocoles de Conciliation sont décrites ci-après. Restructuration des fonds propres et de l endettement de Sequana Les opérations sur le capital de Sequana, qui ont été approuvées par l assemblée générale des actionnaires le 25 juin 2014, sont les suivantes : une réduction du capital social, réalisée le même jour par diminution de la valeur nominale des actions de 9 euros à 1 euro et imputation sur le report déficitaire ; une augmentation du capital social en numéraire, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d un montant (prime d émission incluse) maximal de 64 millions d euros décrite dans le présent résumé. Ce montant pourra être augmenté d au maximum 15 % en cas de sursouscription et de l exercice de la clause d extension. Les lignes de crédit de Sequana, d un montant total maximal d environ 26 millions d euros seront restructurées notamment comme suit : i. remboursement de 10 millions d euros (dont 3 millions d'euros à la Date de Réalisation Finale, telle que définie ci-après), à maturité au 31 décembre 2018 ; ii. iii. conversion en obligations émises par Sequana («les ORA») et remboursables en actions Sequana à hauteur d un montant total de 7 millions d euros. Ces ORA, remboursables le 31 décembre 2018, donneront accès au total 2 (y compris les actions nouvelles remises en paiement des intérêts) à 2,5 % du capital social de Sequana sur une Base Diluée ; abandon de créances à hauteur des montants résiduels (en principal, intérêts, frais, commissions et pénalités) dus au titre des Contrats de crédit Sequana, soit environ 9 millions d euros. 2 Sous réserve des éventuels ajustements ultérieurs afin de préserver les droits des porteurs, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles. -12-

13 Restructuration des fonds propres et de l endettement d Arjowiggins Le contrat de crédit syndiqué de 400 millions d euros d Arjowiggins sera restructuré notamment selon les termes suivants : i. conversion 3 à hauteur d un montant total de 125 millions d euros en obligations Sequana remboursables, à l option de Sequana, en numéraire et/ou en actions Sequana nouvelles et/ou existantes (les «ORNANE»). Ces ORNANE, remboursables le 31 décembre 2020, donneront accès 2 au total (y compris les actions nouvelles ou existantes remises en paiement des intérêts) à 30 % du capital social de Sequana sur une Base Diluée. ii. la mise en place d une tranche relais d un montant total de 20 millions d euros ayant vocation à être remboursée au plus tard le 30 juin 2015 grâce au produit net de cessions de certains actifs pour lesquels Arjowiggins s est engagée à entamer un processus de cession en vue d une cession ; iii. maintien de 105 millions d euros de lignes de crédit (une Tranche A de 63 millions d euros et une Tranche B de 42 millions d euros) amortissables selon un échéancier jusqu en 2020 et dans des conditions amendées par rapport aux conditions existantes ; En cas de contre-performance financière d Arjowiggins, appréciée avant chaque échéance de la Tranche B, ladite échéance sera remboursable en obligations remboursables en actions nouvelles Sequana (les «ORA Flex»), pour autant que Sequana dispose des autorisations d émission nécessaires (soumises, le moment venu à l assemblée générale extraordinaire). Si elles sont émises, les ORA Flex porteraient intérêts au taux annuel de 3 % (capitalisé annuellement), payables en actions à échéance du 31 décembre 2020 et donneraient droit 4 au total (y compris les actions nouvelles paiement des intérêts), à 3 % du capital social de Sequana sur une Base Diluée. iv abandon de créances d environ 170 millions d'euros dont environ 15 millions d'euros au titre d intérêts capitalisés non échus. 3 A cet effet un mécanisme de délégation de créances sera mis en place entre Sequana, Arjowiggins et les Prêteurs Arjowiggins. 4 sous réserve des éventuels ajustements ultérieurs afin de préserver les droits des porteurs, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles -13-

14 Les lignes de découverts d Arjowiggins seront réduites de 50 à 30 millions d euros (ou sa contre-valeur en devise). Restructuration de l endettement d Antalis Le contrat de crédit syndiqué d Antalis d un montant de 520 millions d'euros sera modifié notamment selon les principales modalités suivantes : i. refinancement de 200 millions d euros via par la mise en place de contrats d affacturage ; ii. modification des modalités d amortissement de la dette restant due au titre des différentes tranches du Contrat de Crédit Antalis jusqu au 31 décembre 2018 ; iii. autorisation des acquisitions d entreprises à hauteur de certains montants maximaux jusqu en 2018 ; Les lignes de découvert d un montant d un montant global de 8 millions d euros consenties à Antalis seront maintenues dans les conditions actuelles. Les conditions relatives à la mise en œuvre de la restructuration financière visée ci-dessus sont décrites au paragraphe E.3. Les nouvelles conditions des lignes de crédit de Sequana, Antalis et Arjowiggins définies dans le cadre des protocoles de conciliation permettront ainsi au Groupe Sequana de rétablir une structure de financement pérenne et de mettre en œuvre son plan de restructuration opérationnelle de ses activités industrielles en papiers d impression et d écriture. Ce plan doit permettre au Groupe de réduire l exposition d Arjowiggins dans le segment des papiers couchés standard en Europe en concentrant la production de la division Graphique sur un nombre réduit de sites et en renforçant ses positions dans le segment des papiers recyclés. Il doit également permettre à sa division Papiers de Création de restaurer sa compétitivité en changeant de modèle économique, en optimisant ses capacités de production et en améliorant la performance de son outil industriel. Compte tenu des restructurations menées dans le passé, et plus récemment en 2012 et 2013, le Groupe Sequana estime disposer de l expérience et de la capacité à mener la réorganisation de ses activités industrielles, sous réserve des risques usuels liés à ce type d opération a fortiori dans un contexte économique dégradé. -14-

15 B.5 Groupe auquel l émetteur appartient La Société est la société mère du Groupe. La Société détient deux filiales principales à 100 % : Antalis et Arjowiggins. Auto détention 0,34% DLMD y inclus P. Lebard 13,59 % Exor SA 17,36 % Bpifrance Participations 20,07 % Allianz Public 38,44% 10,20 % 100 % 100 % Antalis Distribution professionnelle Au 20 juin 2014, % de détention Arjowiggins Production B.6 Actionnariat A la date du présent Prospectus et après réduction du capital social, le capital de la Société s élève à euros, entièrement libéré et divisé en actions. Répartition du capital et des droits de vote (au 20 juin 2014) Nombre d actions % capital Nombre de droits de vote (3) % droits de vote Bpifrance Participations , ,07 Exor SA , ,36 DLMD (1) , ,33 Groupe Allianz , ,20 Monsieur Pascal Lebard , ,26 Total pacte du 4 juin 2012 (non constitutif d une action de concert) , ,22 Public , ,44 Auto-détention (2) , ,34 Total , ,00 (1) DLMD est une société familiale contrôlée et dirigée par M. Pascal Lebard. (2) Le droit de vote indiqué correspond au droit de vote théorique. Ces actions ne bénéficient pas de droit de vote en assemblée générale (3) Chaque action regroupée donne droit à 6 droits de vote et chaque action non regroupée donne droit à 1 droit de vote Entre le 20 juin 2014 et la date du Prospectus, la Société n a reçu aucune déclaration de franchissement de seuil légal reflétant une modification significative dans le niveau de participation d un actionnaire au capital et n a connaissance d aucun changement significatif de son actionnariat. À la connaissance de la Société, il n existe aucun actionnaire détenant plus de 5 % du capital social qui ne soit pas mentionné ci-dessus. -15-

16 À la connaissance de la Société, il n y a pas de personne physique ou morale qui, directement ou indirectement, isolément ou de concert, exerce un contrôle sur le capital de la Société. Lors de l assemblée générale du 26 juin 2012, l article 21 des statuts de Sequana a été modifié pour prévoir l attribution d un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d un même actionnaire. En conséquence, à la connaissance de la société et sous réserve que les actionnaires n aient pas modifié le mode d inscription de leurs actions ou procédé à des cessions d actions depuis la dernière date à laquelle la société a pu établir son actionnariat (31 mai 2014),certains actionnaires ont acquis pour la première fois le 26 juin 2014 des droits de vote double. Sur la base des informations disponibles au 20 juin 2014, la répartition du capital et des droits de vote au 26 juin 2014 serait la suivante : Nombre d actions % capital Nombre de droits de vote (3) % droits de vote Bpifrance Participations , ,18 Exor SA , ,73 DLMD (1) , ,12 Groupe Allianz , ,82 Monsieur Pascal Lebard , ,35 Total pacte du 4 juin 2012 (non constitutif d une action de concert) , ,20 Public , ,49 Auto-détention (2) , ,31 Total , ,00 (1) DLMD est une société familiale contrôlée et dirigée par M. Pascal Lebard. (2) Le droit de vote indiqué correspond au droit de vote théorique. Ces actions ne bénéficient pas de droit de vote en assemblée générale (3) Chaque action regroupée donne droit à 6 droits de vote et chaque action non regroupée donne droit à 1 droit de vote. Par ailleurs, chaque action inscrite au nominatif depuis plus de 2 ans donne droit à un droit de vote double. Regroupement d actions A la suite du regroupement d actions décidé par l assemblée générale des actionnaires du 26 juin 2012 et mis en place par conseil d'administration le 25 octobre 2012, il existe jusqu au 14 novembre 2014 inclus des actions non regroupées dont les droits sont définis par les statuts de Sequana. Les actions non regroupées ne bénéficient que d un droit de vote aux assemblées d actionnaires et leur droit à dividende est suspendu jusqu à la date de leur regroupement par leur titulaire. Les actions non regroupées ne détacheront pas de droit préférentiel de souscription et ne donneront pas droit à participer à l Augmentation de capital. Les titulaires d actions non regroupées devront donc procéder au regroupement desdites actions dans un délai suffisant avant la clôture de la période de souscription aux fins de pouvoir recevoir le droit préférentiel de souscription qui sera détaché de toute action regroupée remise en échange. -16-

17 B.7 Informations financières historiques clés sélectionnées Les tableaux ci-dessous ont été préparés à partir du bilan et du compte de résultat consolidés audités de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2013, 2012 et 2011, ainsi que du compte de résultat consolidé non audité de la Société aux 31 mars 2014 et 2013 et aux 30 avril 2014 et 2013 établis conformément au référentiel de normes comptables internationales (IFRS), tel qu adopté dans l Union européenne. Compte de résultat analytique simplifié pour les exercices clos les 31 décembre 2013, 2012 et 2011 En millions d euros, sauf résultat par action Variation 2013/2012 Chiffre d affaires ,7 % Excédent Brut d Exploitation de gestion (1) ,6% Marge en % 3,5% 3,7% 3,7% -0,2 point Résultat opérationnel courant 49 (2) (3) -15,2% Marge en % 1,5% 1,6% 2,6% -0,1 point Résultat non récurrent net (295) (93) (79) - Résultat financier (52) (51) (41) - Impôts 7 (1) (24) - Entreprises associées et intérêts minoritaires (2) Résultat des activités poursuivies (293) (87) (50) - Résultat des activités abandonnées (8) (36) (27) - Résultat net - part du groupe (301) (123) (77) - Résultat dilué net par action (en euro) (12,07) (6,02) (6,18) - Nombre moyen d actions retenues après dilution (4) (1) EBE de gestion : résultat opérationnel courant hors dotation et reprise aux amortissements et provisions. (2) Y inclus des gains de 12 millions d euros liés à des modifications de régimes de retraite (7 millions d euros sur Arjowiggins et 5 millions d euros sur Antalis cf. chapitre 4 - note 16 du Document de Référence). Retraité de ces éléments, le résultat opérationnel courant est de 37 millions d euros au lieu de 49 millions d euros et la marge opérationnelle de 1,1 % au lieu de 1,5 %. (3) Y inclus 25 millions d euros de gains (17 millions d euros sur Arjowiggins et 8 millions d euros sur Antalis) liés à des modifications de régimes de retraite, principalement au Royaume-Uni. Retraité de ces éléments, le résultat opérationnel courant est de 69 millions d euros au lieu de 94 millions d euros et la marge opérationnelle de 1,9 % au lieu de 2,6 %. (4) En 2012 et en 2011, ces données tiennent compte des opérations en capital intervenues en Bilan analytique consolidé simplifié aux 31 décembre 2013, 2012 et 2011 ACTIF En millions d'euros Actifs non courants Besoin en Fonds de Roulement d'exploitation Autres actifs (passifs) (139) (144) (164) Actifs (passifs) destinés à être cédés TOTAL PASSIF En millions d'euros Capitaux propres - part du groupe Provisions Endettement financier net (*) TOTAL (*) dont Dettes financières brutes Trésorerie et actifs financiers disponibles (241) (185) (325) Endettement financier net

18 Flux de trésorerie consolidés synthétiques pour les exercices clos les 31 décembre 2013, 2012 et 2011 En millions d euros Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles Flux net de trésorerie lié aux opérations d investissement (20) (91) 38 Flux de trésorerie lié aux opérations de financement 39 (64) (66) Incidence des variations de conversion (5) - (4) VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE 63 (129) 18 Trésorerie nette à l ouverture Trésorerie nette à la clôture Compte de résultat analytique simplifié aux 31 mars 2014 et 2013 et aux 30 avril 2014 et 2013 (chiffres non audités) Cette situation aux 31 mars et 30 avril 2014 (et les comparatifs aux 31 mars et 30 avril 2013) n est pas auditée, n a pas fait l objet d un examen limité mais d une simple diligence de lecture d ensemble par les commissaires aux comptes, et uniquement dans le cadre de leurs travaux sur le présent prospectus. Les chiffres clés du tableau ci-dessous n incluent pas la division Couché US d Arjowiggins, classée en activité abandonnée. Cette division a réalisé un chiffre d affaires de 72 millions d euros et un EBE de gestion de (4,0) millions d euros au 30 avril Compte de résultat analytique simplifié aux 31 mars 2014 et 2013 et aux 30 avril 2014 et 2013 (chiffres non audités) Au 31 mars Au 30 avril En millions d euros, sauf résultat par action 2014 publié 2013 (1) publié Var.% 2014/ 2013 (2) (1) Var. % 2014/ 2013 (2) Chiffre d affaires net ,1% ,8% Excédent Brut d Exploitation de gestion (3) ,7% ,4% Marge en % (2) 4,0% 2,8% + 1,2 point 3,9% 3,1% + 0,8 point Résultat opérationnel courant 20 9 (4) NA (4) NA Marge en % (2) 2,3% 1,1% + 1,2 point 2,3% 1,2% + 1,1 point Résultat net - part du groupe (6) (19) (64) (22) (1) Les données de l exercice 2013 tiennent compte rétroactivement du classement de l activité Couché US d Arjowiggins en activité abandonnée. (2) Les calculs de variation et de marge en pourcentage ont été effectués sur la base des chiffres avec une décimale. (3) EBE de gestion : résultat opérationnel courant hors dotation et reprise aux amortissements et provisions. (4) Y inclus un gain de 4 millions d euros lié à la modification d un régime de retraite. -18-

19 Tableau synthétique des capitaux propres et de l endettement La situation des capitaux propres consolidés et de l endettement financier net consolidé au 30 avril 2014 est présentée dans le tableau ci-dessous conformément au paragraphe 127 des recommandations de l ESMA (Réf. : ESMA/2013/319) : En millions d euros (normes IFRS) 30 avril 2014 (Non audité) 1. Capitaux propres et endettement Dette Courante Faisant l objet de cautionnements - Faisant l objet de garanties 474 Sans garanties ni cautionnements 68 Total 542 Dette non-courante (hors partie courante des dettes à long terme) Faisant l objet de cautionnements - Faisant l objet de garanties 378 Sans garanties ni cautionnements 16 Total 394 Capitaux propres part du Groupe Capital 225 Réserve légale 24 Autres réserves 72 Total (avant résultat de la période) 321 Résultat net part du groupe de la période (64) Total (après résultat de la période) Endettement financier net A Trésorerie 128 B Équivalents de trésorerie - C - Titres de placement 3 D - Liquidités (A+B+C) 131 E - Créances financières à court terme - F - Dettes bancaires à court terme 499 G - Part à moins d un an des dettes à moyen et long termes 30 H - Autres dettes financières à court terme 13 I - Dettes financières courantes à court terme (F+G+H) 542 J - Endettement financier net à court terme (I-E-D) 411 K - Emprunts bancaires à plus d un an 381 L - Obligations émises - M - Autres dettes financières à plus d un an 13 N - Endettement financier à moyen et long termes (K+L+M) 394 O - Endettement financier net (J+N) 805 A la date de la Note d Opération et à l exception de ce qui est décrit par ailleurs dans le Prospectus, aucun changement significatif venant affecter le niveau des capitaux propres consolidés et les différents postes d endettement présentés ci-dessus, n est intervenu depuis le 30 avril

20 Tableau synthétique des capitaux propres et de l endettement ajusté (1) En millions d euros (normes IFRS) 1. Capitaux propres et endettement Dette Courante 30 avril 2014 (Données ajustées) (1) Faisant l objet de cautionnements - Faisant l objet de garanties 6 Sans garanties ni cautionnements 68 Total 74 Dette non-courante (hors partie courante des dettes à long terme) Faisant l objet de cautionnements - Faisant l objet de garanties 523 Sans garanties ni cautionnements 16 Total 539 Capitaux propres part du Groupe Capital 50 Réserve légale 24 Autres réserves 440 Total (avant résultat de la période) 514 Résultat net part du groupe de la période 109 Total (après résultat de la période) Endettement financier net A Trésorerie 171 B Équivalents de trésorerie - C - Titres de placement 3 D - Liquidités (A+B+C) 174 E - Créances financières à court terme - F - Dettes bancaires à court terme 56 G - Part à moins d un an des dettes à moyen et long termes 5 H - Autres dettes financières à court terme 13 I - Dettes financières courantes à court terme (F+G+H) 74 J - Endettement financier net à court terme (I-E-D) (100) K - Emprunts bancaires à plus d un an 526 L - Obligations émises - M - Autres dettes financières à plus d un an 13 N - Endettement financier à moyen et long termes (K+L+M) 539 O - Endettement financier net (J+N) 439 (1) Le tableau ci-dessus présente la situation des capitaux propres et de l endettement financier net consolidés au 30 avril 2014 après prise en compte à date des effets attendus de l Augmentation de capital et des opérations devant intervenir concomitamment, telles qu elles sont décrites au paragraphe B.4 ci-dessus. Ces ajustements se traduisent essentiellement par : - La réduction de capital et le produit net en capitaux propres de l émission des Actions Nouvelles, avec l accroissement de la trésorerie en résultant (61 millions d euros ici, hors Clause d extension), - La conversion d une partie des sommes dues au titre des Contrats de Crédit Sequana et du Contrat de Crédit Arjowiggins respectivement en ORA et en ORNANE, pour un montant total de 132 millions d euros comptabilisé en capitaux propres, - L abandon par les Prêteurs Sequana et les Prêteurs Arjowiggins d une partie des sommes dues en principal au titre des Contrats de Crédit Sequana et du Contrat de Crédit Arjowiggins, pour un montant total de 164 millions d euros comptabilisé en produit au compte de résultat, - L abandon par les Prêteurs Arjowiggins d une partie des intérêts capitalisés et courus au titre du Contrat de Crédit Arjowiggins, pour un montant d environ 15 millions d euros comptabilisé en produit en compte de résultat, - La présentation en dettes financières non courantes de la majeure partie des sommes restant dues au titre de la Documentation de Crédit Restructurée. -20-