InvestIr dans des projets d entreprises à travers un mandat de gestion

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1 OFFRE ISF 2013 InvestIr dans des projets d entreprises à travers un mandat de gestion

2 d 123Club pme 2013 UN INVESTISSEMENT PERMETTANT DE BéNEFICIER DE 50% DE RéDUCTION D ISF JUSQU à (cf. risques en bas de page) dans le Cadre d 123Club pme 2013, le souscripteur peut Imputer, sur son IsF à payer en 2013, 50% du montant des versements effectués au titre de sa souscription au CapItal de pme (hors droits d entrée), dans la limite de par an 1. LE + En complément de ces réductions, pendant la durée de détention, la valeur de l investissement au 31 décembre de chaque année est exclue de l assiette taxable de l ISF. En contrepartie de tous ces avantages, l attention du souscripteur est attirée sur le fait que ses parts sont bloquées pour une durée minimale de 5 ans. UNE OFFRE SIMPLE ET ACCESSIBLE à TRAVERS UN MANDAT DE GESTION > 123Club PME 2013 prend la forme d un mandat de gestion offrant aux souscripteurs un accès simplifié au capital de sociétés non cotées éligibles à une réduction d ISF. Ainsi, 123Venture sélectionne un panier de PME pour le compte du souscripteur, en fonction de son profil d investisseur et de ses attentes, qu il aura préalablement renseignés lors de la signature de son mandat de gestion. Une équipe de gestion dédiée et expérimentée réalise ensuite les investissements et informe le souscripteur de l évolution de ses participations via des rapports d activité semestriels personnalisés. Attention : 123Club PME 2013 sera investi dans des entreprises non cotées en bourse qui présentent des risques particuliers. Il est donc indispensable pour le client de prendre connaissance des risques généraux décrits dans les Conditions Générales du mandat de gestion. La liquidité au terme des 5 ans n est pas garantie. UNE SéLECTION DE PME SITUéES DANS DES SECTEURS PORTEURS OFFRANT, SELON 123VENTURE, UNE FORTE CAPACITé DE RéSISTANCE AUX RALENTISSEMENTS économiques > La stratégie d investissement d 123Club PME 2013 consistera à accompagner le développement de PME présentes notamment dans les secteurs de la dépendance/santé, de l hébergement, de la distribution de films ou encore de la promotion immobilière. En effet, 123Venture estime, compte tenu de son expérience, qu il s agit de secteurs en forte croissance offrant une certaine visibilité de leurs revenus et ayant une moindre sensibilité à la conjoncture économique. L attention du souscripteur est attirée sur le fait que ses parts sont bloquées pour une durée minimale de 5 ans. > Risques généraux liés aux investissements dans des sociétés non cotées. > Risques de perte en capital : 123Club PME 2013 a vocation à financer en fonds propres (actions) des entreprises. L investisseur doit être conscient qu un investissement dans une PME comporte un risque de perte en capital en cas de dégradation de la valeur des actions de la PME dans laquelle le souscripteur est investi. > Risque action : Le risque action sera proportionnel à la part des actifs investie en actions, titres de capital ou donnant accès au capital de sociétés et portera au maximum sur une part de 100% de l investissement des souscripteurs. Ce risque peut avoir un impact négatif sur la valeur liquidative des titres. > Risques d illiquidité des investissements : 123Club PME 2013 sera investi dans des titres non cotés sur un marché d instruments financiers, peu ou pas liquides. Par suite, il ne peut être exclu que la société de gestion éprouve des difficultés à céder de telles participations au niveau de prix souhaité afin de respecter les délais de liquidation. > Les autres risques (risques de change, de taux, etc.) sont mentionnés dans les Conditions Générales du mandat de gestion. 1 La réduction d impôt est soumise au respect par l investisseur personne physique de conditions et notamment de conservation de ses parts pendant 5 ans minimum.

3 d 123venture PéRENNITé 123Venture est une société de gestion indépendante spécialisée sur les classes d actifs dites «alternatives» comme le capital-investissement (non coté) et l immobilier. Avec 815 M d actifs gérés pour le compte de clients privés, 123Venture est devenue l une des sociétés de gestion de référence des clients privés pour les produits non cotés. > 1 ER GÉRANT DE FONDS ISF EN TERMES DE COLLECTE Depuis 5 ans, assujettis ISF ont fait confiance à 123Venture. 123Venture est ainsi le premier collecteur sur le marché de l ISF avec 370M collectés depuis Les clients privés ont notamment été séduits par la stratégie d investissement axée sur des secteurs d activité offrant une forte capacité de résistance aux ralentissements économiques. Source : CF news EXPéRIENCE > 1 ère SOCIÉTÉ DE GESTION DE FCPI / FIP SELON LE MAGAzINE GESTION DE FORTuNE Depuis 20 ans, le magazine Gestion de Fortune établit chaque année un Palmarès des meilleurs gérants de fonds de droit français dans chacune des catégories de produits financiers. Cette enquête inédite, réalisée auprès de professionnels, s appuie sur une méthodologie rigoureuse et permet de connaître avec précision les gérants les plus appréciés des professionnels de la gestion d actifs. Pour la 3 ème année consécutive, 123Venture arrive en tête dans la catégorie «Gérant de FCPI / FIP». > 1 ER ACTEuR FRANCAIS Du CAPITAL DÉVELOPPEMENT EN 2010, 2011 ET 2012 Depuis 2010, 123Venture est l investisseur le plus actif en France sur la catégorie des entreprises dont la valorisation est comprise entre 0 et 30M. Depuis 2010, 123Venture a ainsi investi près de 250M pour accompagner plus de 140 PME. Source : Private Equity Magazine ENGAGEMENT 123Venture a mis en place une clause d attribution prioritaire de la performance au profit de ses souscripteurs au moment de la distribution. Ainsi, les souscripteurs devront avoir atteint une rentabilité (nette de frais) de 120% (soit un rendement de 20% sur l investissement d origine au terme de la durée de blocage) pour que les gérants d 123Venture commencent à percevoir leur «intéressement». Si cet objectif est atteint, le solde des Produits nets et des Plus- Values nettes sera réparti comme suit : 80% pour les souscripteurs, 20% pour 123Venture.

4 FONCTIONNEMENT d 123Club pme 2013 : DEPUIS 5 AnS, Déjà SéDUItS PAR LA StRAtéGIE D InVEStISSEMEnt D 123VEntURE Ont OUVERt Un MAnDAt DE GEStIOn. Comment sera InvestIe mon epargne? 123Club pme 2013 prend la Forme d un mandat de gestion offrant aux souscripteurs un accès simplifié au CapItal de sociétés non Cotées éligibles à une réduction d Ir ou d IsF. Souscription à 123Club PME 2013 Club PME Récupération de l investissement et de l éventuelle plus-value Sélection et Accompagnement des PME

5 dans quel type de pme? Dans le cadre d 123Club PME 2013, 123Venture privilégiera des sociétés qualifiées de «sociétés de rendement», c est-à-dire des sociétés matures qui sont susceptibles, selon la société de gestion, d offrir une visibilité sur leur capacité à générer un rendement. La stratégie d investissement consistera à accompagner le développement de PME présentes notamment dans les secteurs de la dépendance santé et de l hébergement. EXEMPLES DE SECTEURS PRIVILéGIéS Hôtellerie Établissements d Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes (EHPAD) Distribution de films Campings haut de gamme Exploitation de forêts EXEMPLES DE CRITÈRES DE SéLECTION Une faible concurrence protégée par la présence de fortes barrières à l entrée Des marchés très atomisés présentant des opportunités de consolidation Une offre sous-capacitaire qui assure des taux d occupation élevés La possibilité d acquérir l immobilier d exploitation Des modèles économiques connus et pérennes à l inverse, 123Venture n envisage pas d investir dans certains secteurs d activité comme les nouvelles technologies ou les sciences de la vie qu elle juge inadaptés à une stratégie de rendement et de durée de vie courte. avec quelles perspectives? > EFFECTUER DES DISTRIBUTIONS à PARTIR DU 1 ER JANVIER 2019 En proposant des sociétés matures et rentables, selon l appréciation d 123Venture, 123Club PME 2013 a pour objectif, mais sans que cela ne soit garanti, de disposer de bonnes perspectives de liquidité à l expiration de la cinquième année suivant celle de l investissement. néanmoins, cette liquidité au terme des 5 ans n est pas garantie. OBTENIR UNE RENTABILITé NETTE DE FRAIS > D AU MOINS +20% * Par ailleurs, 123Venture a mis en place une clause d attribution prioritaire de la performance au profit de ses souscripteurs au moment de la distribution. Ainsi, les souscripteurs devront avoir atteint une rentabilité (nette de frais) de 120% (soit un rendement de 20% sur l investissement d origine au terme de la durée de blocage) pour que les gérants d 123Venture commencent à percevoir leur «intéressement». *Ceci ne constitue pas une garantie en capital mais un objectif de gestion. Cet investissement comporte un risque de perte en capital.

6 123Club pme 2013 par étapes MARS JUIN JUIN 2013 MARS 2019 PéRIODE DE SOUSCRIPtIOn InVEStISSEMEntS SUIVI DES InVEStISSEMEntS Date limite d envoi des mandats de gestion Date limite de déclaration de l ISF Expiration du délai de conservation fiscale/ cessions des participations étape N 1 : MISE EN PLACE DU MANDAT DE GESTION > Signature du Mandat de Gestion en deux exemplaires. Le client détermine son profil investisseur, ses secteurs d investissement privilégiés et le montant qu il souhaite investir. > Envoi à 123Venture du Mandat de Gestion en double exemplaires accompagnés du chèque correspondant aux commissions initiales (droits d entrée) libellé à l ordre de 123Venture et d une copie d une pièce d identité. étape N 2 : RéALISATION DES INVESTISSEMENTS > Dès réception du Mandat de Gestion dûment complété, 123Venture sélectionne les investissements conformément à ce dernier et notifie ses choix aux investisseurs. > Dès réception des choix d investissement, l investisseur retourne les chèques libellés aux noms des PME sélectionnées pour son compte. étape N 3 : GESTION ET SUIVI DU PORTEFEUILLE > 123Venture organise les augmentations de capital et envoie les attestations fiscales correspondantes. > L investisseur reçoit pendant la durée du mandat de gestion une information semestrielle et personnalisée. CARACTéRISTIQUES GéNéRALES SoCiÉtÉ DE gestion : 123Venture fiscalité : 50% de réduction d ISF ou 18% de réduction d IR SoUSCriPtion minimale : (puis ajustable à l euro près) DUrÉE DE blocage DES PArtS : 5 à 7 ans DroitS D EntrÉE : 5,00% TTC max. frais récurrents DE gestion Et DE fonctionnement maximum : 3,95% HT intéressement AUx PErformAnCES : 123Venture a mis en place une clause d attribution prioritaire de la performance au profit de ses souscripteurs au moment de la distribution. Ainsi, les souscripteurs devront avoir atteint une rentabilité (nette de frais) de 120% (soit un rendement de 20% sur l investissement d origine au terme de la durée de blocage) pour que les gérants d 123Venture commencent à percevoir leur «intéressement». Si cet objectif est atteint, le solde des Produits Nets et des Plus-Values Nettes sera réparti comme suit : 80% pour les souscripteurs, 20% pour 123Venture. DAtE LimitE DE SoUSCriPtion : 10 juin 2013 Société de gestion agréée par l Autorité des Marchés Financiers Agrément GP , avenue Raymond Poincaré Paris AVERTISSEMENT 123Venture attire votre attention sur le fait que les avantages fiscaux procurés par 123Club PME 2013 sont acquis en contrepartie de risques et de contraintes (cf. Conditions Générales du Mandat de Gestion).

7 123CLUB PME 2013 PRESENTATION DES PME

8 123CLUB PME 2013 SOMMAIRE page 1 Trinité Plaza page 3 Grand Hôtel Lille page 5 Les Jardins d Arcadie de Laval page 7 France Promotion page 9 Capucines Audiovisuel EHPAD à venir

9 TRINITE PLAZA Dénomination sociale Trinité Plaza SAS Objet social Exploitation de fonds de commerce d hôtels Type d opération Augmentation de capital de 1,1M Type d actions Actions assorties d une option de rachat Valeur de l action 1 Horizon d investissement 2019 Présentation de l opération La Société Trinité Plaza est une PME dont l objet est l exploitation d un fonds de commerce d hôtel de 42 chambres situé dans le 9 ème arrondissement de Paris, rue Jean-Baptiste Pigalle, à proximité de l Eglise de la Trinité et du quartier Saint-Lazare. L hôtel est exploité sous enseigne indépendante. Cette activité génère un chiffre d affaires annuel de l ordre de 1,2M et un excédent brut d exploitation d environ 200K après loyer. Au terme de travaux de rénovation importants (environ 500K à partir d octobre 2013), permettant notamment une augmentation des tarifs et des taux d occupation, l objectif est d atteindre un chiffre d affaires de 1,6M et un excédent brut d exploitation supérieur à 500K à horizon Caractéristiques Générales La société Trinité Plaza, ci-après «la Société», satisfait aux conditions mentionnées au 1 du I de l article 885-O V bis du Code Général des Impôts. A ce titre, la souscription d actions de la Société ouvre droit à une réduction d ISF plafonnée à , égale à 50 % du montant de la souscription. Période de conservation : Pour que l avantage fiscal obtenu par l actionnaire ne soit pas remis en cause, les titres de la Société doivent être conservés par le souscripteur jusqu au 1 er janvier 2019 minimum. Modalités de liquidité à l issue du délai de conservation : 123Venture organisera la cession de la société dès le début de l année 2019, afin que les actionnaires puissent bénéficier du produit de cession au cours du 1 er semestre Risques : La Société est éligible au dispositif instauré par la loi TEPA. Comme pour toute société non cotée, elle comporte pour ses actionnaires un risque de perte en capital. Détail des frais : Au titre des différentes missions effectuées par la société de gestion, 123Venture facturera à la Société des frais annuels représentant au maximum 3,95% HT de l actif net. La Société fera partie d un groupe indépendant d exploitation d hôtel renommé, ci-après «le Groupe», propriétaire de plusieurs établissements exploités pour la majorité sous enseignes internationales (Kyriad, Best Western, Inter Hôtel...). Le Groupe, qui exploite déjà deux hôtels dans le 18 ème arrondissement voisin, envisage de créer des synergies entre ses établissements. Il est proposé aux investisseurs assujettis à l ISF de prendre part à cette augmentation de capital via la souscription d actions assorties d un mécanisme d option. Le Groupe détiendra ainsi une option de rachat au terme des 5,5 ans qui doit permettre aux actionnaires de viser une performance significative et déterminée à l avance. 123Venture aura la possibilité de procéder à la cession de la Société en cas de non levée de l option par le Groupe au plus tard le 30 juin Photo non contractuelle AVERTISSEMENT Le présent document ne constitue ni une offre de souscription ni un conseil personnalisé. Il ne peut être considéré comme un démarchage ou une sollicitation. Investir dans une société en direct comporte un risque de perte en capital en cas de dégradation de la valeur des actions. L attention du souscripteur est attirée sur le fait que ses parts sont bloquées pour une durée minimale de 5,5 ans. Pour plus de précisions sur les risques, le souscripteur peut se référer à l Article 17 des Conditions Générales du Mandat de Gestion. Sous réserve du respect de ses obligations, 123Venture ne pourra être tenue responsable des conséquences financières ou de quelque nature que ce soit résultant de l investissement. Page 1

10 En bref... Le secteur de l hôtellerie française est l un des plus actifs au monde. Il profite du succès de la France, première destination touristique mondiale, qui accueille chaque année plus de 80 millions de visiteurs D autre part, ce secteur offre des opportunités d investissement très attractives qui s expliquent notamment par un besoin de financement imposé par le vieillissement du parc français qui doit par ailleurs continuer sa montée en gamme pour suivre les exigences des nouvelles normes sur le classement étoilé d ici Présentation du secteur 1/ Pays émergents et voyages d affaires dopent la fréquentation Avec une fréquentation des hôtels proche de 2011, 2012 constitue l'une des meilleures années pour le tourisme en France depuis plus de 10 ans avec près de 200 millions de nuitées. La fréquentation dans les hôtels s est maintenue notamment grâce à la clientèle étrangère (pays émergents en tête) et le tourisme d affaire. 2/ Un secteur en pleine concentration Le ralentissement économique de ces dernières années a entraîné la fermeture des établissements les moins rentables et un phénomène de concentration permet à certains acteurs du secteur de faire des acquisitions bon marché, et de renforcer la solidité de leurs fonds de commerce. 3/ Une montée en gamme du secteur La tendance à la rénovation du parc hôtelier français entamée en 2009 se confirme et on assiste en parallèle à une montée en gamme des prestations offertes. L'offre de chambres en hôtels de moins de trois étoiles diminue tandis qu'augmente celle des établissements de trois étoiles et plus. La clientèle suit ce mouvement. La fréquentation des établissements de trois étoiles augmente de 7 % et celle des quatre et cinq étoiles de 27 %, alors que pour les autres hôtels, elle baisse de 4 %. 123Venture accompagne des hôtels dans leur montée en gamme en soutenant leurs opérations de rénovation, d acquisition d établissements auprès d indépendants, ou de passage sous enseigne. La montée en gamme d un établissement permet notamment d en augmenter le chiffre d affaires et le revenu par chambre. 123Venture privilégie les acquisitions d actifs de très bonne qualité qui bénéficient : de taux d occupations historiques élevés d un emplacement central et fréquenté d une rentabilité pouvant être améliorée à moyen terme d une valorisation attractive Notre expérience 30M investis, 22 hôtels, chambres Notre Approche L hôtellerie est un secteur présentant de bons fondamentaux tirés par une demande étrangère et intérieure importante. Les taux d occupation se maintiennent à des niveaux records en dépit de la mauvaise conjoncture. Ce secteur présente donc selon nous des risques limités. Les Points Clés de l opération Classée en 5ème place des villes les plus visitées au monde, Paris est une destination touristique majeure. Le quartier de Montmartre est particulièrement prisé des touristes. Potentiel important d augmentation des tarifs après travaux de rénovation. Synergies possibles avec deux établissements exploités par le Groupe partenaire dans l arrondissement voisin. Investissement offrant un très bon couple rendement/risque. Page 2

11 GRAND HÔTEL LILLE Dénomination sociale Grand Hôtel Lille Objet social Exploitation de fonds de commerce d hôtels Type d opération Augmentation de capital de 2,5 M Type d actions Actions ordinaires Valeur de l action 1 Horizon d investissement 2019 Présentation de l opération La Société est une PME dont l objet est l exploitation d un fonds de commerce hôtelier de 34 chambres situé au centre-ville de Lille. L hôtel, qui dispose d une clientèle essentiellement d affaires et de tourisme, est idéalement situé à 100 mètres de la gare de Lille Flandres et à 600 mètres de la gare de Lille Europe. Grâce à sa situation exceptionnelle, l hôtel affiche des taux d occupation élevés relativement au marché hôtelier lillois. Caractéristiques Générales La société Grand Hôtel Lille, ci-après «la Société», satisfait aux conditions mentionnées au 1 du I de l article 885-O V bis du Code Général des Impôts. A ce titre, la souscription d actions de la Société ouvre droit à une réduction d ISF plafonnée à , égale à 50 % du montant de la souscription. Période de conservation : Pour que l avantage fiscal obtenu par l actionnaire ne soit pas remis en cause, les titres de la Société doivent être conservés par le souscripteur jusqu au 1 er janvier 2019 minimum. Modalités de liquidité à l issue du délai de conservation : 123Venture organisera la cession de la société dès le début de l année 2018, afin que les actionnaires puissent bénéficier du produit de cession au cours du 1 er semestre Risques : La Société est éligible au dispositif instauré par la loi TEPA. Comme pour toute société non cotée, elle comporte pour ses actionnaires un risque de perte en capital. Détail des frais : Au titre des différentes missions effectuées par la société de gestion, 123Venture facturera à la Société des frais annuels représentant au maximum 3,95% HT de l actif net. La Société sera capitalisée à hauteur de 2,5 M afin de procéder à l acquisition du fonds de commerce et de financer des travaux de rénovation. La Société réalise en 2012 un chiffre d affaires de 554K pour un EBE d environ 100K. L hôtel, à l issue des travaux, ambitionne une montée en gamme lui permettant d augmenter ses tarifs et d améliorer son taux d occupation et donc son chiffre d affaires. L objectif est d atteindre 750K de chiffre d affaires à horizon 5 ans pour un EBE de plus de 200K. L important potentiel d attractivité de cet hôtel est renforcé par la proximité immédiate des hauts lieux patrimoniaux lillois tels que l Opéra, la Grand Place ou la Vieille Bourse. Photo non contractuelle Il est proposé aux investisseurs de prendre part à cette opération via la souscription d actions. L horizon d investissement de 5,5 ans doit permettre aux actionnaires de viser une performance significative. 123Venture aura la possibilité de procéder à la cession de la Société au plus tard le 30 juin AVERTISSEMENT Le présent document ne constitue ni une offre de souscription ni un conseil personnalisé. Il ne peut être considéré comme un démarchage ou une sollicitation. Investir dans une société en direct comporte un risque de perte en capital en cas de dégradation de la valeur des actions. L attention du souscripteur est attirée sur le fait que ses parts sont bloquées pour une durée minimale de 5,5 ans. Pour plus de précisions sur les risques, le souscripteur peut se référer à l Article 17 des Conditions Générales du Mandat de Gestion. Sous réserve du respect de ses obligations, 123Venture ne pourra être tenue responsable des conséquences financières ou de quelque nature que ce soit résultant de l investissement. Page 3

12 En bref... Le secteur de l hôtellerie française est l un des plus actifs au monde. Il profite du succès de la France, première destination touristique mondiale, qui accueille chaque année plus de 80 millions de visiteurs Présentation du secteur 1/ Pays émergents et voyages d affaires dopent la fréquentation Avec une fréquentation des hôtels proche de 2011, 2012 constitue l'une des meilleures années pour le tourisme en France depuis plus de 10 ans avec près de 200 millions de nuitées. La fréquentation dans les hôtels s est maintenue notamment grâce à la clientèle étrangère (pays émergents en tête) et le tourisme d affaire. 2/ Un secteur en pleine concentration Le ralentissement économique de ces dernières années a entraîné la fermeture des établissements les moins rentables et un phénomène de concentration permet à certains acteurs du secteur de faire des acquisitions bon marché, et de renforcer la solidité de leurs fonds de commerce. 3/ Une montée en gamme du secteur D autre part, ce secteur offre des opportunités d investissement très attractives qui s expliquent notamment par un besoin de financement imposé par le vieillissement du parc français qui doit par ailleurs continuer sa montée en gamme pour suivre les exigences des nouvelles normes sur le classement étoilé d ici Venture accompagne des hôtels dans leur montée en gamme en soutenant leurs opérations de rénovation, d acquisition d établissements auprès d indépendants, ou de passage sous enseigne. La montée en gamme d un établissement permet notamment d en augmenter le chiffre d affaires et le revenu par chambre. 123Venture privilégie les acquisitions d actifs de très bonne qualité qui bénéficient : de taux d occupations historiques élevés d un emplacement central et fréquenté d une rentabilité pouvant être améliorée à moyen terme d une valorisation attractive Notre expérience La tendance à la rénovation du parc hôtelier français entamée en 2009 se confirme et on assiste en parallèle à une montée en gamme des prestations offertes. L'offre de chambres en hôtels de moins de trois étoiles diminue tandis qu'augmente celle des établissements de trois étoiles et plus. La clientèle suit ce mouvement. La fréquentation des établissements de trois étoiles augmente de 7 % et celle des quatre et cinq étoiles de 27 %, alors que pour les autres hôtels, elle baisse de 4 %. 30M investis, 22 hôtels, chambres Notre Approche L hôtellerie est un secteur présentant de bons fondamentaux tirés par une demande étrangère et intérieure importante. Les taux d occupation se maintiennent à des niveaux records en dépit de la mauvaise conjoncture. Ce secteur présente donc selon nous des risques limités. Les Points Clés de l opération Idéalement située au carrefour de l Europe, la ville de Lille attire plus de 45 millions de visiteurs annuellement. La proximité des gares de Lille Europe et de Lille Flandres apportent à l hôtel une clientèle d affaires récurrente. Les Grands projets urbains (Euralille 2, Lille Sud etc.) contribuent à une croissance de la clientèle d affaires. L offre patrimoniale de la ville (Grand Place, Opéra, Vieille Bourse, Vieille Ville etc.) renforce l attractivité touristique de l hôtel situé en plein centre-ville. Potentiel important d augmentation des tarifs et du taux d occupation après travaux de rénovation. Investissement offrant un très bon couple rendement/risque. Page 4

13 LES JARDINS D ARCADIE DE LAVAL Dénomination sociale Les Jardins d Arcadie de Laval Objet social Construction, détention et exploitation d une résidence services pour séniors Type d opération Augmentation de capital de 2,5 M Type d actions Actions assorties d une option de rachat Valeur de l action 1 Horizon de sortie 2019 Caractéristiques Générales La société Les Jardins d Arcadie de Laval, ci-après «la Société», satisfait aux conditions mentionnées au 1 du I de l article 885-O V bis du Code Général des Impôts. A ce titre, la souscription d actions de la Société ouvre droit à une réduction d ISF plafonnée à , égale à 50 % du montant de la souscription. Période de conservation : Pour que l avantage fiscal obtenu ne soit pas remis en cause, les titres de la Société doivent être conservés par le souscripteur jusqu au 1 er janvier 2019 minimum. Modalités de liquidité à l issue du délai de conservation : 123Venture organisera la cession de la Société dès le début de l année 2019, afin que les actionnaires puissent bénéficier du produit de cession au cours du 1 er semestre Risques : La Société est éligible au dispositif instauré par la loi TEPA. L investissement au capital de la Société, comme tout investissement dans une société non cotée, comporte un risque de perte en capital. Détail des frais : Au titre des différentes missions effectuées par la société de gestion, 123Venture facturera des frais annuels représentant au maximum 3,95% HT de l actif net. Présentation de l opération La Société est une PME dont l objet est la construction pour compte propre et l exploitation d une résidence haut-de-gamme pour séniors sous enseigne «Les Jardins d Arcadie». La Société sera capitalisée par augmentation de capital. Les investisseurs assujettis à l ISF souscriront jusqu à 2,5M, le solde sera souscrit par Acapace. Le Groupe Acapace, avec sa marque «Les Jardins d Arcadie», exploite une vingtaine de résidences comparables en France. Acapace détiendra une option de rachat au terme des 5,5 ans qui doit permettre aux investisseurs assujettis à l ISF actionnaires de la Société de viser une performance significative*. Les fonds propres levés par la Société doivent servir à l acquisition d un terrain à Laval (Pays de la Loire) sur lequel sera édifiée une résidence services pour personnes âgées comprenant 89 logements, allant du studio au T3, et des espaces collectifs destinés à la restauration et aux diverses activités. Le programme de construction comprend d une part la réhabilitation d un ancien cloître, qui accueillera notamment le restaurant, et d autre part la construction de bâtiments neufs. La Société conservera l immeuble et exploitera la résidence. Elle aura recours à un financement bancaire de type crédit-bail pour financer la construction de la résidence. L objectif est de débuter les travaux à partir du quatrième trimestre 2013, le permis ayant été déposé en février Les travaux doivent ensuite durer 17 mois et il est prévu que la résidence accueille ses premiers locataires au troisième trimestre *AVERTISSEMENT Le présent document ne constitue ni une offre de souscription ni un conseil personnalisé. Il ne peut être considéré comme un démarchage ou une sollicitation. Investir dans une société en direct comporte un risque de perte en capital en cas de dégradation de la valeur des actions. L attention du souscripteur est attirée sur le fait que ses parts sont bloquées pour une durée minimale de 5,5 ans. Pour plus de précisions sur les risques, le souscripteur peut se référer à l article 18 des Conditions Générales du Mandat de Gestion Sous réserve du respect de ses obligations, 123Venture ne pourra être tenue responsable des conséquences financières ou de quelque nature que ce soit résultant de l investissement. Page 5

14 Marché et Opportunité Un secteur sous-tendu par une demande durable L attractivité du marché des services aux seniors s explique par des facteurs sociodémographiques identifiés tels que : le vieillissement de la population française ; l allongement de la durée de vie ; l éclatement des cellules familiales et l éloignement des enfants du domicile des parents. En bref... Le marché de l hébergement longue durée de seniors est soutenu par l évolution sociodémographique. Il ne faut pas confondre les résidences services pour seniors non dépendants avec les maisons de retraites (souvent médicalisées) et les EHPAD (fortes barrières à l entrée et agrément géré par la DASS). Les cibles des résidences services sont des seniors d environ 70 ans, souhaitant intégrer un logement indépendant et fonctionnel dans une résidence leur proposant des services tels que la restauration, le ménage, la livraison des courses et des activités. L aspect immobilier Outre les services à la personne facturés aux résidents, le principal revenu d une résidence service vient du loyer perçu. L activité est capitalistique car elle suppose l acquisition / rénovation / restructuration ou la construction d un immeuble adapté aux besoins spécifiques des seniors et situé à proximité de commerces et de moyens de transport. Soit l immeuble est cédé à des investisseurs, par exemple dans le cadre du dispositif Censi-Bouvard, soit il est conservé par la société d exploitation. En cas de cession, la société constate une marge de promotion. En cas de conservation, la valeur de l immeuble constitue le principal actif et la principale poche de valeur de la société. Le partenaire Acapace sera actionnaire de la Société et fournira via sa filiale Accapace Développement une prestation d assistance à la maîtrise d ouvrage. La Société bénéficiera en outre de l expérience d Acapace dans la gestion de résidences services sous la marque «Les Jardins d Arcadie». Depuis 2005, Acapace a construit 50 résidences pour séniors en centre-ville ou sur le littoral ; Acapace gère actuellement huit résidences à Lyon(2), Saint-Etienne, Sète, Grau-du-Roi, Dijon, Colmar et Perros-Guirec ; 11 résidences gérées par Acapace ouvriront avant la fin 2014, principalement en Ile-de-France ; Effectif dédié aux résidences seniors : 150 personnes. LES JARDINS D ARCADIE DE LAVAL < Les Points Clés de l opération Qualité du projet et de l emplacement. Expérience du Groupe Acapace tant dans la promotion immobilière que dans l exploitation de résidences. Qualité de la contrepartie du contrat d option, Acapace. Investissement présentant un bon couple rendement / risque. Page 6

15 FRANCE PROMOTION Dénomination sociale France Promotion Objet social Promotion immobilière résidentielle Type d opération Augmentation de capital de 2,5M Type d actions Actions Valeur de l action 1 Horizon d investissement 2019 Présentation de l opération La Société France Promotion est une PME dont l objet est d investir de manière diversifiée dans des opérations de promotion immobilière résidentielle. Caractéristiques Générales La société France Promotion, ci-après «la Société», satisfait aux conditions mentionnées aux 1 du I de l Article 885-O V bis et à l Article 199 terdecies-0 A du Code Général des Impôts. A ce titre, la souscription d actions de la Société ouvre droit à une réduction d ISF plafonnée à , égale à 50% du montant de la souscription. Période de conservation : Pour que l avantage fiscal obtenu par l actionnaire ne soit pas remis en cause, les titres de la Société doivent être conservés par le souscripteur jusqu au 1 er janvier 2019 minimum. Modalités de liquidité à l issue du délai de conservation : 123Venture organisera la cession de la société dès le début de l année 2019, afin que les actionnaires puissent bénéficier du produit de cession au cours du 1 er semestre Risques : La Société est éligible au dispositif instauré par la loi TEPA. Comme pour toute société non cotée, elle comporte pour ses actionnaires un risque de perte en capital. Détail des frais : Au titre des différentes missions effectuées par la société de gestion, 123Venture facturera des frais annuels représentant au maximum 3,95% HT de l actif net. Ces opérations seront réalisées en co-investissement avec des promoteurs de taille moyenne, bien implantés sur leur région et avec lesquels 123Venture a engagé une relation durable. Les opérations seront sélectionnées de manière stricte par 123Venture en privilégiant les opérations présentant les risques les plus réduits*. A cet effet, la Société n investira que dans des projets dans lesquels les risques commerciaux seront couverts par une pré-commercialisation satisfaisante et où les risques techniques de construction seront faibles*. Au plan géographique, la Société ciblera les aires urbaines métropolitaines les plus dynamiques. Dans la mesure où les projets de promotion se réalisent selon un calendrier de 30 mois environ, France Promotion devrait pouvoir réaliser deux cycles d opérations sur l horizon d investissement. France Promotion réplique la stratégie d investissement mise en œuvre dans Développement Résidentiel 1, constituée en juin 2012 et qui, à fin avril 2013, a déjà engagé plus de 90 % de son actif disponible dans cinq opérations : Clichy-la Garenne, Rennes, Toulon/Le Revest, Lunel et Angers. Photo non contractuelle Il est proposé aux investisseurs de prendre part à cette augmentation de capital via la souscription d actions. Au terme du délai d investissement de 5,5 ans, la sortie des investisseurs sera réalisée par la distribution des réserves accumulées par la société suivie de son rachat par un tiers. *AVERTISSEMENT Le présent document ne constitue ni une offre de souscription ni un conseil personnalisé. Il ne peut être considéré comme un démarchage ou une sollicitation. Investir dans une société en direct comporte un risque de perte en capital en cas de dégradation de la valeur des actions. L attention du souscripteur est attirée sur le fait que ses parts sont bloquées pour une durée minimale de 5,5 ans. Pour plus de précisions sur les risques, le souscripteur peut se référer à l Article 17 des Conditions Générales du Mandat de Gestion. Sous réserve du respect de ses obligations, 123Venture ne pourra être tenue responsable des conséquences financières ou de quelque nature que ce soit résultant de l investissement. Page 7

16 Marché & Opportunité Les fondamentaux du secteur de la promotion résidentielle demeurent porteurs, notamment dans certaines régions Il manque toujours en France logements, en particulier dans les grandes agglomérations et dans les régions dans lesquelles la demande liée notamment aux flux migratoires est forte. Les politiques publiques en faveur de la construction de logements neufs sont une nécessité. L équilibre rendement/risque de la promotion résidentielle «en gris» est attractif pour le capitalinvestissement Un projet de promotion résidentielle répond à des standards financiers précis. En général, l engagement en fonds propres représente 10 à 15 % du prix de revient de l opération, le solde étant financé par les acomptes-clients et un crédit de trésorerie. Compte tenu des marges attendues, on peut en attendre un retour sur fonds propres moyen de 30% après impôt, sur une durée d opération de 30 mois environ*. La promotion «en gris» consiste à ne lancer les projets que lorsqu ils sont complètement sécurisés au plan administratif (acquisition certaine du terrain, permis de construire purgé), financier (GFA et crédit bancaire obtenus) et commercial (précommercialisation de 30 à 50 % selon les programmes). ZOOM sur la promotion immobilière résidentielle Un promoteur est avant tout un monteur d opérations; en règle générale, il n est pas lui-même constructeur. Une opération de promotion se déroule en plusieurs étapes bien structurées, qui s enchainent sur 24 à 30 mois: 1. La recherche d un foncier constructible situé dans une zone où la demande est établie ; 2. Le montage de l opération: définition du programme (positionnement, prix), négociation du terrain, dossier de permis de construire, choix des entreprises contractantes ; 3. Pré-commercialisation et études techniques ; 4. Lancement et conduite de l opération: acquisition définitive du terrain, engagement des travaux, poursuite de la vente ; 5. Livraison et clôture de l opération. Les promoteurs ont un besoin accru de fonds propres La nécessité d être sélectif et discipliné Pour optimiser l arbitrage rendement/risque des opérations dans lesquelles France Promotion investira, 123Venture a mis en place un dispositif à la fois sélectif et discipliné, fondé sur sa propre expertise avec un investissement cumulé de plus de 30 millions d euros en fonds propres dans la promotion résidentielle depuis 5 ans. Ainsi, la Société n investira qu aux côtés de promoteurs avec lesquels 123Venture a engagé un partenariat de long terme et qui devront lui présenter un large éventail d opérations, entre lesquelles 123Venture aura le choix et sélectionnera les opérations les moins risquées*. Par ailleurs, 123Venture engagera de manière disciplinée les opérations: 123Venture n investira que dans des opérations pour lesquelles le risque foncier et administratif sera complètement maîtrisé; au plan technique, les opérations ne devront pas présenter de difficultés de réalisation particulière ; 123Venture n investira que dans des opérations où le risque commercial sera limité; les programmes devront ainsi être pré-commercialisés entre 30 et 50 % lors de l acquisition du terrain. Le mix des ventes entre accession et investissement devra être équilibré. Par ailleurs, les promoteurs partenaires devront avoir une bonne connaissance commerciale des zones dans lesquelles les opérations seront réalisées. Les promoteurs partenaires devront co-investir au minimum 25 % des fonds propres des opérations, de manière à garantir l alignement de leurs intérêts avec ceux de la Société. Ils conserveront dans tous les cas la majorité du capital des sociétés de promotion. Les Points Clés de l opération Un déficit de logements persistant en France, notamment dans certaines métropoles et régions. Des opérations de promotion immobilière sélectionnées sur des critères stricts et réalisées avec des promoteurs partenaires, référencés par 123Venture et par les banques, bien établis sur leur région. Une discipline sévère imposée par 123Venture pour engager et conduire les opérations. Un rendement cible sur fonds propres de l ordre de 30% sur la durée d investissement* (ceci est un objectif de gestion et ne constitue pas une garantie de performance). *AVERTISSEMENT : Investir dans une société en direct comporte un risque de perte en capital en cas de dégradation de la valeur des actions. Pour plus de précisions sur les risques, le souscripteur peut se référer aux Conditions Générales du Mandat de Gestion. Sous réserve du respect de ses obligations, 123Venture ne pourra être tenue responsable des conséquences financières ou de quelque nature que ce soit résultant de l investissement. Page 8

17 CAPUCINES AUDIOVISUEL Dénomination sociale Capucines Audiovisuel Objet social Co-production et distribution d œuvres cinématographiques, audiovisuelles et de spectacles vivants Type d opération Augmentation de capital de 2,5M Type d actions Actions assorties d une option de rachat Valeur de l action 1 Horizon d investissement 2019 Caractéristiques Générales La société Capucines Audiovisuel, ci-après «la Société», satisfait aux conditions mentionnées au 1 du I de l article 885-O V bis du Code Général des Impôts. A ce titre, la souscription d actions de la Société ouvre droit à une réduction d ISF plafonnée à , égale à 50% du montant de la souscription. Période de conservation : Pour que l avantage fiscal obtenu par l actionnaire ne soit pas remis en cause, les titres de la Société doivent être conservés par le souscripteur jusqu au 1 er janvier 2019 minimum. Modalités de liquidité à l issue du délai de conservation : 123Venture organisera la cession de la société dès le début de l année 2019, afin que les actionnaires puissent bénéficier du produit de cession au cours du 1 er semestre Risques : La Société est éligible au dispositif instauré par la loi TEPA. Comme pour toute société non cotée, elle comporte pour ses actionnaires un risque de perte en capital. Détail des frais : Au titre des différentes missions effectuées par la société de gestion, 123Venture facturera des frais annuels représentant au maximum 3,95% HT de l actif net. La société plus en détails Présentation de l opération Capucines Audiovisuel est une PME dont l objet est la coproduction et la distribution de contenus de divertissement (films de cinéma, films et séries TV, etc.) sur différents supports d exploitation : salles de cinéma, vidéo, télévision, en France ou à l international. La Société souhaite acquérir des droits de co-production et de co-distribution de contenus (films, séries internationales, séries d animation, catalogues audiovisuels, etc.) en France et à l international selon les cas. Pour financer ces acquisitions, la Société réalise notamment une augmentation de ses fonds propres à hauteur de 2,5M. Il est proposé aux investisseurs assujettis à l ISF de prendre part à l augmentation de capital de Capucines Audiovisuel via la souscription d actions assorties d un mécanisme d option. Le partenaire détiendra ainsi une option de rachat au terme des 5 ans qui doit permettre à ses actionnaires de viser une performance significative et déterminée à l avance. 123Venture aura la possibilité de procéder à la cession de la Société en cas de non levée de l option par le partenaire au plus tard le 31 mars Venture a acquis une expertise sectorielle reconnue dans le financement du cinéma et de l audiovisuel. Capucines Audiovisuel rejoint un ensemble de cinq sociétés de distribution et de production, détenues majoritairement par des Fonds gérés par 123Venture. Elle bénéficie ainsi de l expérience acquise depuis 5 ans par les sociétés Capucines à l historique remarquable : Près de 30 millions d euros investis en partenariat avec les leaders du secteur (Mars Distribution, Wild Bunch, Condor Entertainment, Moonscoop); Un risque maîtrisé : près de 90% des investissements rapportent plus que le nominal ; Un investissement rentable : TRI brut moyen des investissements de 10%* ; Une opportunité unique d investir dans l industrie de l entertainment de manière rentable et protégée : o Films à haut potentiel ; o Séries internationales capables de concurrencer les productions américaines ; o Séries d animation emblématiques ; o Achat de catalogues audiovisuels renommés. *AVERTISSEMENT Le présent document ne constitue ni une offre de souscription ni un conseil personnalisé. Il ne peut être considéré comme un démarchage ou une sollicitation. Investir dans une société en direct comporte un risque de perte en capital en cas de dégradation de la valeur des actions. L attention du souscripteur est attirée sur le fait que ses parts sont bloquées pour une durée minimale de 5,5 ans. Pour plus de précisions sur les risques, le souscripteur peut se référer à l Article 17 des Conditions Générales du Mandat de Gestion. Sous réserve du respect de ses obligations, 123Venture ne pourra être tenue responsable des conséquences financières ou de quelque nature que ce soit résultant de l investissement. Page 9

18 En bref... Le cinéma constitue une valeur refuge en temps de ralentissement économique. Il s agit d un loisir populaire et bon marché capable de capter un très large public (enfants, adolescents, adultes) possédant des goûts très différents (dessins animés, aventure, science fiction, action, émotion, etc.) Présentation du secteur Notre stratégie d investissement est caractérisée par la mutualisation des revenus sur l ensemble des contenus cofinancés et sur plusieurs partenaires. Nous privilégions un accès prioritaire aux recettes sur les autres partenaires. 123Venture a acquis une expertise sectorielle dans le financement du cinéma et de l audiovisuel en constituant une équipe réputée et reconnue. Fondé par 123Venture pour ses investissements dans le secteur de l audiovisuel, le groupement des sociétés Capucines a su se constituer une place de choix au sein du cinéma français. Secteur défensif et acyclique bénéficiant de facteurs environnementaux favorables Le secteur du cinéma connaît une croissance soutenue et continue depuis près de 20 ans. Les investissements réalisés par 123Venture ont été portés par l excellente santé de ce secteur. Il s agit d un secteur résilient et défensif grâce à son caractère populaire et bon marché mais également d un secteur acyclique et décorrélé des marchés financiers. Grâce à une équipe dirigée par Serge Hayat, spécialiste du cinéma bénéficiant d une expertise largement reconnue (participation au financement de plus de 250 films français et internationaux), 123Venture a investi 29 millions d euros depuis 2008, dans plus de 100 films qui ont attiré près de 50 millions de spectateurs dans les salles. On dénombre par ailleurs une vingtaine d opérations prestigieuses aux côtés des plus grands acteurs du cinéma et de l audiovisuel, et notamment : Mars Distribution (Polisse, La vérité si je mens 3, Populaire, Spring Breakers), Wild Bunch (The Artist, Le discours d un roi, La guerre est déclarée, Le Petit Nicolas ), Condor Entertainment (The Human centiped, Iron Sky, The Messenger ) et Moonscoop (Titeuf, Code Lyoko, Les 4 fantastiques ). Le nombre d entrées de ces dernières années a connu une croissance solide, avec un record depuis 45 ans. En témoignent le récent triomphe international de The Artist, récompensé par 5 Oscars, et l incroyable succès en salles du film Intouchables qui totalise plus de 19 millions d entrées, devenant le troisième plus gros succès historique du boxoffice français. Un modèle protecteur qui a fait ses preuves : positionnement rémunérateur et financements diversifiés 123Venture investit dans des sociétés de production et de distribution de films dont l objet est d acheter des parts de co-production ainsi que les droits de distribution de films afin d en assurer la promotion (affiches, promotion pour la télévision, négociation de la diffusion dans les cinémas et en vidéo,...). Ces PME s appuient sur l expertise des plus grands professionnels de la distribution ou de l édition vidéo (Mars Films, Le Pacte, Quad, Condor) pour la sélection du catalogue de films financés. Les recettes provenant du nombre d entrées réalisées sont versées de façon prioritaire au distributeur, puis au producteur. Ainsi, nous pouvons bénéficier d un positionnement prudent et rémunérateur tout en profitant du dynamisme du secteur. Les revenus générés par l exploitation des films distribués sont multiples : sorties en salles, ventes télévisées (chaînes gratuites et payantes, TNT), ventes DVD/Blu-Ray, vidéo à la demande, ventes à l étranger, etc. Les films financés appartiennent à des registres cinématographiques variés afin de toucher le plus de spectateurs possible. Les Points Clés de l opération Développement d un groupe mature et bien établi dans le secteur du cinéma et de l audiovisuel. Cinéma français et international bénéficiant d excellentes perspectives de croissance : depuis vingt ans, la fréquentation est en croissance continue et a culminé ces dernières années pour atteindre des chiffres inégalés depuis 45 ans. Secteur résilient et défensif grâce à son caractère populaire et bon marché. Secteur acyclique et décorrélé des marchés financiers. Diversification et sécurisation des sources de revenus : plusieurs films, plusieurs partenaires, plusieurs supports d exploitation. Cycles d investissement courts. Manager bénéficiant d une forte expertise du secteur (investissement dans plus de 250 films). Stratégie d investissement bien définie et offrant un très bon couple rendement/risque. Page 10