La Garantie Mutuelle. des Fonctionnaires. rapport annuel

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1 La Garantie Mutuelle des Fonctionnaires rapport annuel

2 La Garantie Mutuelle des Fonctionnaires Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2013 SOMMAIRE Conseil d Administration 2 Rapport de Gestion du Conseil d Administration 4 Rapport général des Commissaires aux comptes 12 Résolutions 14 Bilan au 31 décembre 16 Compte de résultat au 31 décembre 18 Annexe aux comptes sociaux 19

3 02 Rapport Annuel Conseil d Administration au 31 décembre M. Thierry Derez, Président et Directeur Général M. Hubert Ivanoff, Vice-Président M. Michel Radelet, Vice-président M. Pierre Vionnet, Administrateur et Secrétaire M. Alex Capelle, Administrateur M. Georges Collay, Administrateur M. Jean-Pierre Gualezzi, Administrateur M. Jean-Marie Iché, Administrateur M. Jacques Lemoine, Administrateur Mme Christiane Maurech, Administrateur M. Jean-Louis PÉrillier, Administrateur COMMISSAIRES AUX COMPTES Titulaires ERNST & YOUNG et Autres représenté par M. Olivier DRION PricewaterhouseCoopers Audit représenté par M. Gérard Courrèges et M. Michel LAFORCE suppléants PICARLE & Associés représenté par M. Pierre PLANCHON M. Yves André NICOLAS comité d audit M. Alex CAPELLE, Président M. Jean-Paul EICHLER M. Hubert IVANOFF M. Michel radelet M. Pierre VIONNET M. Jean-Louis Wagner, Administrateur M. Jean-Claude Biscou, Administrateur élu par les salariés Mme Marie-Françoise FERRAND, Administrateur élu par les salariés M. François Comby, Administrateur suppléant élu par les salariés M. Laurent POILLY, Administrateur suppléant élu par les salariés

4 03 Conseil d Administration DIRECTION GROUPE GMF au 31 décembre Thierry Derez, Président et Directeur Général Catherine Armand, AIS GMF Ghislaine Bailly, Covéa Finance Didier Bazzocchi, Directeur Général Délégué Santé Prévoyance, membre du Comité Exécutif Sophie Beuvaden, Directeur Général Délégué Finances, membre du Comité Exécutif Valérie Cohen, Technique Manuel de Dieuleveult, Ressources Humaines, membre du Comité Exécutif Jean-Jacques Derosiaux, Informatique Serge Dussaussois, Réassurance acceptations Bruno Fabre, Encaissement, Logistique, Production, Achats Jean Fleury, Directeur Général Délégué Secrétariat Général, membre du Comité Exécutif Patrice Forget, Directeur Général Délégué Groupe GMF, membre du Comité Exécutif Michel Gougnard, Directeur Général Délégué AIS, membre du Comité Exécutif Philippe Haon, Fiscal Sylvie Kordeusz, Téléassurances Sylvie Lagourgue, Marketing et Communication, membre du Comité Exécutif Olivier Le Borgne, Stratégie financière Loic Lecallo, Property management Didier Ledeur, Vie et Offre financière Bertrand Lefebvre, Contrôle général et Risk management Marie-Aline Moure, Partenariats Maud Petit, Combinaison des comptes groupe Covéa Claude Pletinckx, Asset management Richard Rey, Réassurance cessions Dominique Salvy, International Claude Stoki, Comptabilités Françoise Stoki, Vie sociale Laurent Tollié, Directeur Général Délégué Assurances, membre du Comité Exécutif Nicolas Villain, Réseau François Josse, Assistance Hervé Jubeau, ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE

5 04 Rapport Annuel Rapport de Gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2013 Chers Sociétaires, Le Conseil d Administration a l honneur de vous présenter l activité de LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES et de son Groupe, et de soumettre à votre approbation les comptes de l exercice. Une belle progression dans le respect des fondamentaux D un point de vue économique et financier, s inscrit dans le sillage de 2011 : une année difficile, en particulier sur le plan économique avec une croissance nulle et une forte poussée du chômage. Même si des signes de détente sont apparus en fin d année sur les marchés financiers, le contexte général est resté très incertain et fortement perturbé. Malgré cet environnement défavorable, la GMF enregistre des progressions sur la plupart de ses indicateurs. Notre dynamique commerciale, portée par une gamme rénovée et une communication renouvelée, a permis d accélérer le développement sur les principales branches de l assurance dommages et de manifester une bonne résistance en assurance-vie. La forte attractivité de la marque GMF a permis un accroissement net de assurés. Le portefeuille automobile a augmenté de 2,5 %, une performance remarquable sur un marché de l automobile en chute de 14 %. Après l auto et la santé, c est le contrat habitation qui a été rénové pour mieux s adapter aux attentes de nos sociétaires. Ces offres renforcent notre compétitivité comme le montrent le solde net de contrats auto, la progression de 13 % des ventes de SANTÉ PASS ou encore le Label d Excellence attribué au contrat DOMO PASS lancé en avril. Contrairement à la situation constatée sur le marché, la collecte nette en assurance-vie reste positive (240 millions d euros), illustrant pleinement la confiance de nos sociétaires. Sur un marché globalement en recul, notre activité d assurance-vie fait preuve d une vraie capacité de résistance. En prévoyance, Prêtiléa, contrat d assurance emprunteur lancé fin 2011, a déjà reçu une première distinction de la presse spécialisée pour la qualité de ses garanties et son tarif particulièrement attractif. n a pas été marqué par des événements climatiques majeurs, néanmoins la longue période de gel et dégel de début d année a entraîné de nombreux sinistres, particulièrement en habitation. Malgré la baisse du rendement récurrent de nos actifs dans un contexte de taux très bas, les résultats financiers atteignent des niveaux élevés qui viennent conforter notre solidité financière. Fin, une nouvelle étape dans la construction du groupe Covéa a été franchie avec la création de Covéa Coopérations. Cette nouvelle entité permet d optimiser et de simplifier la structure juridique et financière de Covéa. Le groupe se donne ainsi les moyens d ancrer sa pérennité, d accroître sa capacité à mobiliser ses ressources et de se préparer aux nouvelles contraintes réglementaires. 1. Activité et résultats de la société Depuis la création en 1995 de GMF ASSURANCES, LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES a concentré son activité sur la souscription de contrats d assistance pour le compte de ses sociétaires. L assistance symbolise en effet avec vigueur l esprit dans lequel nous entendons travailler pour la sécurité et la tranquillité d esprit de ceux qui nous font confiance. Chiffre d affaires Le montant des cotisations émises au titre de la garantie assistance en affaires directes s élève à 108,50 millions d euros, en hausse de 6,90 % par rapport à Les cotisations cédées et rétrocédées s établissent à 96,32 millions d euros, en hausse de 8,18 %. Les primes acceptées de GMF ASSURANCES s élèvent à 1,93 million d euros et sont rétrocédées à Covéa Ré.

6 05 Rapport de Gestion du Conseil d Administration Sinistres Le montant de la charge de sinistres ressort à 51,67 millions d euros en hausse de 8,02 %. Frais Généraux Les frais généraux s élèvent à 33,17 millions d euros et progressent de 12,45 %. Gestion financière Le produit net des placements est de 222,76 millions d euros, contre 43,04 millions pour La distribution de dividendes de GMF ASSURANCES et d AZUR-GMF Mutuelles d Assurances Associées en progression explique cette évolution à hauteur de 214,6 millions d euros dont 171,4 millions de dividendes exceptionnels. Suite à la réorganisation juridique et financière du groupe, Covéa a créé Covéa Coopérations (holding détenue par les mutuelles et détenant des participations dans les sociétés opérationnelles). La Garantie Mutuelle des Fonctionnaires a procédé à des apports de titres de participation AZUR-GMF Mutuelles d Assurances Associées, GMF Assurances et GMF Vie pour un total de milliers d euros en valeur comptable à MMA Coopérations. Cet apport a été rémunéré par la création de titres MMA Coopérations (société devenue Covéa Coopérations au 31 décembre ). La Garantie Mutuelle des Fonctionnaires détient 19,27 % du capital de Covéa Coopérations. Un prêt de 50 millions d euros a été accordé à MMA Coopérations le 17 décembre sur une durée de 24 mois rémunéré au taux Euribor 12 mois + 50 points de base. Le 19 décembre La Garantie Mutuelle des Fonctionnaires a cédé à MMA Coopérations sa participation dans la Sauvegarde soit titres pour une valeur de 603 milliers d euros. Le résultat de cession dégagé s élève à 83 milliers d euros. La Garantie Mutuelle des Fonctionnaires a acquis 165 titres de Covéa Lux pour un montant de euros, soit 5 % du capital. Suite à la mise en place du plan de sauvetage de la Grèce selon l accord de l Eurogroup du 21 février, GMF Assurances a participé à l échange des titres le 8 mars avec une date d effet du 12 mars (date des avis d opéré bancaires) puis a cédé en mai et juin la totalité des obligations grecques. La moins-value dégagée à hauteur de milliers d euros est compensée par la reprise de provision constatée en 2011 pour 930 milliers d euros et par reprise de la réserve de capitalisation pour 53 milliers d euros. Après impôt sur réserve de capitalisation et impôt sociétés, l impact résultat se limite à 56 milliers d euros. En effet la reprise de la réserve de capitalisation ne compense pas entièrement la moins-value résiduelle après reprise de la provision compte tenu de l existence de titres grecs à taux variable qui ne sont pas éligibles à la réserve de capitalisation (article R du Code des Assurances). Le 27 janvier en régularisation de la promesse de vente du 12 décembre 2011, l immeuble Toulon Mayol, acheté en crédit-bail le 8 septembre 2005 (date de la levée d option), a été cédé à une société externe au groupe pour un prix de 8 millions d euros. Compte tenu des frais à hauteur de 203 milliers d euros, la plusvalue s élève à milliers d euros. Impôt sur les sociétés Depuis 2008, LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES est intégrée fiscalement par la SGAM Covéa. L intégration fiscale permet de faire des économies au niveau du Groupe. Ces économies sont redistribuées aux sociétés qui en sont à l origine. GMF bénéficie ainsi d un profit de 3 millions d euros au titre de l année. Compte tenu de la charge d impôt sociétés de 1,5 million d euros, le profit net d impôt inscrit au compte de résultat s élève à 1,5 million d euros.

7 06 Rapport Annuel Bilan Le total du bilan s établit à 1 021,12 millions d euros contre 816,01 millions d euros en L augmentation des placements à l actif porte majoritairement sur les OPCVM de trésorerie à hauteur de 124,54 millions d euros et les prêts pour 80 millions d euros. Notre portefeuille d actifs ne détient aucun titre lié aux crédits subprime américain ou aucun actif issu de la titrisation de quelque sorte que ce soit. Nous ne détenons pas non plus de SICAV monétaire dynamique ainsi qu aucun actif de sociétés ou de fonds en cessation de paiement (Lehman Brothers, fonds Madoff ). Le risque de crédit des obligations privées présentes dans le portefeuille est identifié et correspond au risque direct de l émetteur. La variation à la baisse des créances porte essentiellement sur les créances de réassurance. Au passif, le fonds d établissement a augmenté de 0,25 million d euros, les droits d entrée versés par les nouveaux sociétaires de la garantie Mutuelle des fonctionnaires sont inscrits au compte «fonds d établissement» de celle-ci. La loi de finances pour 2013 article 17 instaure un complément d «exit tax» sur les montants portés en réserve à celle de 10 % instaurée par l article 23 de la loi de Finances Cette contribution complémentaire de 7 % est soit assise sur la même assiette que la précédente exit tax soit le montant de la réserve de capitalisation au premier janvier 2010, soit si elle est inférieure à ce dernier, assise sur le montant de la réserve de capitalisation à l ouverture de l exercice. Le montant cumulé de la taxe exceptionnelle acquitté et celui de la contribution complémentaire ne peut excéder un plafond de 5 % des capitaux propres à l ouverture de l exercice. Cette contribution est constitutive d une dette d impôt inscrite au bilan de l année, compte tenu de la date de publication de cette loi. Elle est prélevée sur le report à nouveau à hauteur de 39 milliers d euros. La diminution du poste État au passif en autres dettes correspond essentiellement au règlement de la mise en recouvrement de la taxe sur les conventions d assurance assistance redressée suite au contrôle fiscal ayant porté sur les exercices 2006 à 2009 pour un montant de milliers d euros. Solvabilité et représentativité L exigence minimale de solvabilité ressortant à 9,4 millions d euros, les fonds propres de l entreprise (887,4 millions d euros) couvrent plus que largement les besoins réglementaires. Par ailleurs, le ratio de représentativité des engagements techniques est de 317 % à fin. 2. Affectation du résultat Le résultat de l exercice est un excédent de ,54 euros. Nous proposons d affecter cet excédent au report à nouveau. Après affectation, le poste report à nouveau s élèvera à ,44 euros. 3. Prise ou cession de participations Prise de participation à hauteur de 5 % du capital de Covéa Lux. Prise de participation à hauteur de 19,27 % dans le capital de Covéa Coopérations suite aux apports de titres azur-gmf Mutuelles d Assurances Associées, GMF VIE et GMF Assurances. 4. Filiales et participations GMF Assurances Principale société de la marque GMF, GMF ASSURANCES traite l activité d assurance dommages des sociétaires de la GMF.

8 07 Rapport de Gestion du Conseil d Administration GMF ASSURANCES a réalisé un résultat excédentaire de 115,51 millions d euros. Les primes émises s établissent à 1 450,10 millions d euros, en progression de 3,85 %. Le nombre de sociétaires augmente de 2 % par rapport à la fin de l exercice précédent. Les frais généraux s élèvent à 415,21 millions d euros et progressent de 7,42 %. Les produits nets des placements s élèvent à 134,38 millions d euros contre 98,66 millions d euros en Le montant des plus-values latentes s élève à millions d euros contre 808 millions d euros en La Sauvegarde LA SAUVEGARDE a pour activité l assurance dommages et l assistance des associations et des personnes n appartenant pas au secteur public. En, elle a enregistré une progression de ses primes acquises de 6,68 %. Le résultat net dégagé est un bénéfice de 48,20 millions d euros. Ce résultat a été réalisé grâce à la plus-value dégagée à hauteur de 46,7 millions d euros sur la cession de la participation d AZUR-GMF Mutuelles d Assurances Associées à l intérieur du groupe. Assistance Protection Juridique Le chiffre d affaires brut d ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE a progressé de 4,5 % et s élève à 115,8 millions d euros. Il est exclusivement constitué d affaires directes. Avec une production soutenue en, contrats, en hausse de 1,4 %, le portefeuille des contrats individuels distribués par le réseau GMF atteint contrats au 31 décembre. Le résultat net de 17,1 millions d euros témoigne de l excellente santé financière d ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE. Fidélia Assistance Son activité est apportée par les groupes AM-GMF, MAAF, MMA, les partenaires et les clients externes. Les primes émises et acceptées progressent de 7 % à 400,2 millions d euros. La charge des sinistres brute progresse de 6 % et s élève à 243,57 millions d euros. Le résultat de l exercice est excédentaire de 9,29 millions d euros. GMF Vie L activité GMF Vie s est traduite en par un chiffre d affaires de 1 298,4 millions d euros, en diminution de 8 % par rapport à 2011, baisse similaire à celle du marché français de l assurance-vie. GMF Vie compte souscripteurs, soit + 2,9 %, qui détiennent contrats. La provision pour participation aux bénéfices représente 1,7 % de l épargne gérée au 31 décembre. Les provisions techniques des contrats s élèvent à millions d euros et progressent de 4,64 % par rapport à Le résultat net atteint 60,9 millions d euros, en progression de 47,2 %. Téléassurances Le chiffre d affaires de Téléassurances s élève à 47,71 millions d euros, et le résultat se traduit par un bénéfice de 1,22 million d euros. GMF Recouvrement Le recouvrement des créances contentieuses est en augmentation en ; les sommes encaissées s élèvent à 0,28 million d euros contre 0,21 million d euros en Le résultat de l exercice clos au 31 décembre est positif de 0,26 million d euros.

9 08 Rapport Annuel Covéa Coopérations La société Covéa Coopérations est détenue par les mutuelles MAAF pour 33,96 %, AM-GMF pour 33,98 % et MMA pour 32,06 %. Cette holding détient directement et indirectement les sociétés opérationnelles des trois enseignes MAAF, AM-GMF et MMA. Le résultat excédentaire pour est de 189,4 millions d euros. Il est constitué principalement par les dividendes perçus de ses participations. 5. Information sur les délais de paiement des fournisseurs En application de la loi de modernisation de l économie (LME), il convient de préciser que l encours fournisseur externe et intragroupe, à la clôture, est de ,81 euros contre ,06 euros en Par échéance, il est inférieur à 30 jours. 6. Remboursements de frais alloués aux Administrateurs et Délégués au titre de l année Nous vous informons que le montant des remboursements de frais de déplacement et de séjour versés aux Administrateurs et Délégués à l Assemblée Générale s élève à ,03 euros pour l année. Nous proposons à votre Assemblée de ratifier ce montant. 7. Remboursements de frais alloués aux Administrateurs et Délégués au titre de l année 2013 En application des articles 9, 10 et 12 des statuts de la mutuelle et sous réserve de l approbation par votre Assemblée, le Conseil d Administration peut décider de rembourser aux Administrateurs et aux Délégués à l Assemblée Générale les frais de déplacement et de séjour. Nous soumettons à l approbation de votre Assemblée les limites fixées dans lesquelles doivent s inscrire les versements effectués à ce titre par la mutuelle pour l année 2013, à savoir :. les frais de déplacement et de séjour engagés par les Administrateurs et les Délégués à l Assemblée Générale dans le cadre de l exercice de leurs fonctions font l objet d un remboursement à prix coûtant et sur justificatifs. 8. Administrateurs Afin de se renforcer, votre Conseil d Administration vous propose la création d un poste d administrateur supplémentaire et vous soumet la candidature de Monsieur Christian Baudon. 9. Projet d affiliation de la Mutuelle Interprofessionnelle SMI à la SGAM COVÉA L assurance de personnes et l assurance santé sont des axes de développement pour les enseignes du groupe Covéa. L assurance santé connaît de profondes mutations. Ainsi les frontières entre l assurance santé individuelle et l assurance collective sont mouvantes. Ce phénomène devrait s amplifier avec l Accord National Interprofessionnel signé le 11 janvier Dans ce contexte, il faut renforcer notre positionnement sur le marché dans sa globalité pour limiter la dépendance aux phénomènes de transfert des assurances individuelles vers les contrats collectifs. Le rapprochement avec d autres acteurs basé sur un projet de développement industriel est la voie choisie par le groupe afin de : - peser un poids plus important dans les processus de discussion et de décision, - disposer d un large panel de réponses, compte tenu de la diversité des demandes des entreprises et des assurés, - pouvoir suivre le parcours professionnel de l assuré, en associant contrats collectifs et individuels, - organiser les synergies entre les acteurs pour faire face aux conditions actuelles de marché.

10 09 Rapport de Gestion du Conseil d Administration L affiliation d Apgis à Covéa en 2011 et la mise en place d une coopération industrielle avec MAAF a constitué une étape réussie pour atteindre ces objectifs. Le rapprochement du groupe Covéa avec la mutuelle SMI vise à asseoir cette démarche. SMI est une mutuelle interprofessionnelle du Code de la mutualité dédiée au marché du collectif. Créée en 1926, elle a développé un savoir-faire en assurance santé collective, activité qui représente plus de 85 % de son portefeuille. SMI emploie 162 salariés. Sa marge de solvabilité, fin 2011 était de 600 %. En 2011 son chiffre d affaires s élevait à 186 millions d euros HT et son résultat 3 millions d euros. Sa cible principale est constituée des entreprises de plus de 50 salariés. Elle couvre entreprises et bénéficiaires. SMI entretient une relation forte avec le courtage et a su développer une expertise dans la commercialisation et la gestion de contrats spécifiques et complexes. La construction d une alliance avec Covéa répond aux orientations stratégiques de SMI : - disposer de nouveaux leviers de développement dans le cadre d un partenariat stable et pérenne, - fidéliser ses clients et mieux utiliser le potentiel de son portefeuille, - renforcer sa légitimité vis-à-vis des grands comptes et des branches, - élargir son offre aux autres domaines de la protection sociale, - développer des services à valeur ajoutée et adopter des approches clients innovantes, - combiner de façon optimale croissance, rentabilité et solvabilité, - conserver sa réactivité et sa flexibilité, - maintenir une dynamique entrepreneuriale, - anticiper et s adapter aux bouleversements du modèle actuel de protection sociale. En devenant membre à part entière du groupe Covéa, SMI, apporterait : - un renforcement du positionnement de Covéa sur le marché de l assurance santé collective, - une compétence distinctive, notamment de celle d Apgis, en matière de relation avec un réseau intermédié, plus particulièrement le courtage, - un savoir-faire en matière de relation client auprès des Entreprises de Taille Intermédiaire (ETI). Un projet industriel avec MMA, enseigne du groupe à réseaux intermédiés (agents et courtiers) développant une activité d assurance pour les Petites et Moyennes Entreprises (PME), se mettrait en place dans le respect des accords commerciaux actuellement en vigueur. Ainsi, le rapprochement avec le groupe Covéa apporterait à SMI : - un accès au réseau des agents MMA, - un accès aux réseaux de courtiers partenaires de Covéa Risks et de Covéa Fleet en assurances dommages, - l avantage dans les appels d offres d entreprises ou de branches de bénéficier de la taille et de la notoriété du groupe Covéa, - la possibilité d accéder aux services aux conditions Covéa : Santéclair, Fidélia Assistance, Covéa Finance, - l accès aux fonctions communes de Covéa, - la possibilité de développer des synergies opérationnelles avec les autres sociétés du groupe. SMI et Apgis présentent des complémentarités leur permettant de tenir chacune leur rôle au sein du groupe Covéa, de développer ensemble des synergies opérationnelles, voire de proposer une offre conjointe pour apporter une réponse globale aux clients. Les bénéfices pour toutes les parties prenantes sont : - une plus forte présence dans les appels d offre entreprise et les accords de branche, - la capacité de chacun de répondre à des besoins clients différenciés, en santé et prévoyance collective, - un impact positif sur la fidélité des assurés par le multi-équipement de portefeuilles des parties prenantes, - une réponse aux contraintes économiques du secteur par la mise en commun de moyens.

11 10 Rapport Annuel L affiliation de SMI à Covéa s opèrerait via la famille MMA et se traduirait par une coopération opérationnelle avec MMA sur les marchés entreprises. SMI signerait une convention d affiliation similaire à celles des autres affiliés de Covéa. SMI serait intégrée dans le dispositif de solidarité financière mis en place au niveau de la SGAM. SMI intégrerait le périmètre de combinaison des comptes de Covéa. Cette affiliation est présentée aux assemblées générales de chacune des entreprises affiliées à la SGAM, à celle de SMI et à celle de Covéa. Enfin elle est soumise à l agrément d une part de l Autorité de Contrôle Prudentiel et d autre part de l Autorité de la concurrence. 10. Modifications des statuts Votre Conseil d Administration vous propose de modifier les statuts afin de permettre la désignation d un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués. Le Directeur Général Délégué a pour vocation d assister le Directeur Général dans un périmètre d activités déterminé et délimité par le Conseil d Administration. 11. Évènements importants survenus depuis la date de la clôture de l exercice Néant. 12. Perspectives 2013 Sur un plan général, l année aura été une année difficile : un environnement économique et financier toujours incertain, une croissance en berne, une montée du chômage Même si des signes d amélioration sont apparus en fin d année dernière sur le plan financier avec une baisse de la tension sur les dettes périphériques, 2013 sera encore une année de croissance faible et le bilan économique de la crise est déjà lourd : le PIB par habitant en est inférieur à son niveau de 2007, situation inédite depuis 1945 Dans ce contexte, nos résultats, montrent que nous avons su très bien tirer notre épingle du jeu : nous enregistrons des progressions tout à fait honorables sur la plupart de nos indicateurs, en particulier en assurance dommages, même si aura été plus difficile en assurance de personnes. Des bases solides pour poursuivre notre développement Cette situation favorable nous permet d envisager l avenir avec confiance à condition de conforter nos facteurs de succès et de poursuivre les transformations engagées : Nous devons demeurer attentifs à nos fondamentaux, qualité technique et maîtrise des frais généraux en tête, pour garantir les marges de manœuvre nécessaires à notre compétitivité future. Notre développement peut s appuyer sur : - une gamme de produits rénovée et élargie. Après l Auto en 2008 et la Santé en 2010, c est l habitation qui a été repensée en pour mieux s adapter aux attentes de nos sociétaires et prospects. L assurance emprunteur, longtemps attendue, a pris sa place dans nos offres vie. Ces contrats nous aident à gagner des parts de marché, comme le montrent le solde net de contrats Auto, la progression (+ 13 %) des ventes de Santé Pass ou encore les Labels d Excellence attribués à Domo Pass et Prêtilia par la presse spécialisée ; - une communication nouvelle «champions GMF» qui a rapidement trouvé son public et contribué au double objectif de notoriété de la marque et de soutien de l activité des réseaux ; - un cadre stratégique clair : celui de Cap 2015 ; - des outils en voie de modernisation : la refonte de l espace sociétaires de gmf.fr sera effective en D abord à fonctionnalités identiques, elle permettra ensuite de concevoir des services en ligne fidélisants et d accroître les flux qualifiés vers les autres canaux ;

12 11 Rapport de Gestion du Conseil d Administration - le développement du nouveau système d information des sinistres s achèvera en 2013 avant une phase d homologation d un an : l enjeu est de concevoir un système socle évolutif, pour adapter notre gestion des sinistres aux besoins futurs de nos clients. Il s agit aussi de préserver une gestion sinistres de qualité, qui contribue activement à la fidélisation de nos assurés. - une dématérialisation de nos relations avec les sociétaires qui continuent de progresser. Construire l avenir sereinement Sur des objectifs clairs : Mieux tirer parti de notre développement commercial en terme de croissance du chiffre d affaires : pour faire face, sans dégrader notre compétitivité tarifaire, aux charges supplémentaires résultant de nouvelles taxes (forfait social, taxe sur les salaires) et du financement de nos investissements, notre chiffre d affaires doit croître plus rapidement. C est le sens de la refonte des offres commerciales qui doivent être concentrées sur les mesures les plus efficaces ; Conforter nos résultats commerciaux avec une priorité à la santé, indispensable relais de croissance dont l offre sera enrichie par la garantie de revenus, et au développement de la prévoyance. Achever le développement et le déploiement des nouveaux outils, en particulier dans le domaine des sinistres avec l arrivée de RSI (Refonte du Système d Information de gestion des sinistres). Participer à la construction du Groupe Covéa Au cours de ces dernières années, beaucoup d évolutions sont intervenues dans nos métiers et nos organisations nous en accueillons aujourd hui les fruits s inscrira dans cette perspective et c est avec confiance dans nos capacités à nous adapter que nous pouvons l aborder. Le Conseil d Administration remercie tous les collaborateurs qui ont contribué à ces résultats et dont l engagement permettra d atteindre nos objectifs. LE CONSEIL D ADMINISTRATION

13 12 Rapport Annuel Rapport général des Commissaires aux comptes Exercice clos le 31 décembre Aux Sociétaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre, sur : le contrôle des comptes annuels de la société LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES, tels qu ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Justification des appréciations La persistance d un environnement économique et financier difficile continue de rendre particulièrement complexe le choix des hypothèses économiques sous-jacentes à l arrêté des comptes des organismes d assurance. En particulier, l évolution future des taux d intérêt pourrait s écarter sensiblement de celle retenue et produire des effets directs et indirects différents. C est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l article L du code de commerce. Estimations comptables Comme indiqué dans la note de l annexe, les postes techniques propres à l assurance traduisant les engagements envers les assurés résultent d estimations ou de calculs actuariels. Les modalités d estimations de ces éléments sont relatées dans les notes de l annexe. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues dans les modèles de calculs utilisés, au regard notamment de l expérience de votre société, de son environnement réglementaire et économique, ainsi que de la cohérence d ensemble des hypothèses. La note de l annexe décrit les principes et les modalités de mise à jour des évaluations des placements immobiliers, des titres de participation et autres placements, ainsi que la méthode de détermination des provisions pour dépréciation à caractère durable et pour risque de contrepartie constatées durant l exercice.

14 13 Rapport général des Commissaires aux comptes Nous avons procédé à l appréciation des méthodes d évaluation de ces actifs, décrites dans les notes de l annexe. Nous avons examiné l application de ces modalités et la cohérence des hypothèses retenues par votre société pour déterminer les éventuelles dépréciations. Nous n avons pas relevé d élément susceptible de remettre en cause les évaluations de votre société. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d administration et dans les documents adressés aux sociétaires sur la situation financière et les comptes annuels. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 26 avril 2013 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young et Autres Michel Laforce - Gérard Courrèges Olivier Drion

15 14 Rapport Annuel Résolutions Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2013 De la compétence de l Assemblée Générale Ordinaire Première résolution L Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration, prend acte de l imputation au fonds d établissement de la somme de ,68 euros représentant le montant total des droits d entrée perçus auprès des nouveaux sociétaires au cours de l exercice. Deuxième résolution L Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration, prend acte de l imputation sur le compte «report à nouveau» de la somme de ,00 euros représentant le montant de l exit tax dû sur la réserve de capitalisation. Troisième résolution L Assemblée Générale, après avoir entendu : - la lecture du rapport de gestion du Conseil d Administration statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre et sur l activité de la société au cours dudit exercice ; - et la lecture du rapport général des Commissaires aux comptes sur l exécution de leur mission au cours de cet exercice ; approuve lesdits comptes tels qu ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l exécution de leur mandat au titre de l exercice. Quatrième résolution L Assemblée Générale ratifie le montant des remboursements de frais de déplacement et de séjour versés aux Administrateurs et Délégués à l Assemblée Générale au titre de l année à hauteur de ,03 euros. Cinquième résolution L Assemblée Générale décide du principe du remboursement à prix coûtant, et sur justificatifs, des frais de déplacement et de séjour engagés par les Administrateurs et Délégués à l Assemblée Générale dans le cadre de l exercice de leurs fonctions au titre de l année Sixième résolution L Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu au IV.-1 de l article R du Code des Assurances, approuve les termes dudit rapport ainsi que l ensemble des conventions qui y sont relatées. Septième résolution L Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu au IV.-2 de l article R du Code des Assurances, approuve les termes dudit rapport ainsi que les conditions des contrats qui y sont relatées.

16 15 Résolutions Huitième résolution L Assemblée Générale approuve l affectation du résultat excédentaire de l exercice d un montant de ,54 euros au compte de report à nouveau. En conséquence, le report à nouveau créditeur s établira, après affectation du résultat de l exercice, à la somme de ,44 euros. Neuvième résolution L Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d Administration, décide de nommer en qualité d Administrateur Monsieur Christian BAUDON, pour une durée de six ans. Son mandat prendra fin à l issue de l Assemblée Générale de 2019 appelée à statuer sur les comptes de l exercice Dixième résolution L Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration, prend acte du projet d affiliation de la mutuelle SMI à la Société de Groupe d Assurance Mutuelle Covéa. De la compétence de l Assemblée Générale Extraordinaire Onzième résolution L Assemblée Générale, décide, sous réserve de l approbation par l Autorité de Contrôle Prudentiel, d ajouter à l article 10 une rubrique : E Directeurs Généraux Délégués, ainsi rédigée : TITRE II ADMINISTRATION ET DIRECTION ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Article 10 DIRECTION : NOMINATION, ATTRIBUTIONS E Directeurs Généraux Délégués Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, dont le nombre maximum est cinq, chargées d assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d Administration détermine l étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu à nomination du nouveau Directeur Général. Résolution commune à l Assemblée Générale Ordinaire et à l Assemblée Générale Extraordinaire Douzième résolution L Assemblée Générale confère tous pouvoirs nécessaires au porteur d une copie ou d un extrait des différents documents soumis à la présente Assemblée, ainsi que d un procès-verbal de celle-ci pour l accomplissement des formalités prescrites par la Loi.

17 16 Rapport Annuel Bilan au 31 décembre Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2013 ACTIF En milliers d euros Actifs incorporels 3 - Placements a - Terrains et constructions 335 3b - Placements dans des entreprises liées et dans des entreprises avec lesquelles existe un lien de participation 3c - Autres placements d - Créances pour espèces déposées auprès des entreprises cédantes 5 - Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les provisions techniques a - Provisions pour primes non acquises 5d - Provisions pour sinistres (non-vie) f - Provisions pour participation aux bénéfi ces et ristournes (non-vie) 5g - Provision pour égalisation 5i - Autres provisions techniques (non-vie) 6 - Créances a - Créances nées d opérations d assurance directe aa - Primes restant à émettre ab - Autres créances nées d opérations d assurance directe 6b - Créances nées d opérations de réassurance c - Autres créances ca - Personnel 6cb - État, organismes de sécurité sociale et collectivités publiques 32 6cc - Débiteurs divers Autres actifs a - Actifs corporels d exploitation 7b - Comptes courants et caisse Comptes de régularisation - Actif a - Intérêts et loyers acquis non échus b - Frais d acquisition reportés c - Autres comptes de régularisation Total de l actif

18 17 Bilan Actif - Passif PASSIF En milliers d euros Capitaux propres a - Fonds d établissement c - Écarts de réévaluation d - Autres réserves e - Report à nouveau f - Résultat de l exercice Passifs subordonnés 3 - Provisions techniques brutes a - Provisions pour primes non acquises d - Provisions pour sinistres (non-vie) f - Provisions pour participation aux bénéfi ces et ristournes (non-vie) 3g - Provision pour égalisation 3i - Autres provisions techniques (non-vie) 5 - Provisions Dettes pour dépôts en espèces reçus des cessionnaires 7 - Autres dettes a - Dettes nées d opérations d assurance directe 7b - Dettes nées d opérations de réassurance d - Dettes envers des établissements de crédit 4 7e - Autres dettes ea - Titres de créance négociable émis par l entreprise 7eb - Autres emprunts, dépôts et cautionnements reçus ec - Personnel 7ed - État, organismes de sécurité sociale et collectivités publiques ee - Créanciers divers Comptes de régularisation - Passif Total du passif

19 18 Rapport Annuel Compte de résultat au 31 décembre Assemblée Générale Mixte du 25 mai Compte technique de l assurance non-vie Opérations Cessions Opérations Opérations En milliers d euros brutes et rétrocessions nettes nettes n Primes acquises a - Primes b - Variation des primes non acquises Produits des placements alloués Autres produits techniques 4 - Charges de sinistres a - Prestations et frais payés b - Charges des provisions pour sinistres Charges des autres provisions techniques 6 - Participations aux résultats 7 - Frais d acquisition et d administration a - Frais d acquisition b - Frais d administration c - Commissions reçues des réassureurs Autres charges techniques Variation de la provision pour égalisation Résultat technique de l assurance non-vie Compte non technique Opérations Opérations En milliers d euros Résultat technique de l assurance non-vie Produits des placements a - Revenu des placements b - Autres produits des placements c - Profi ts provenant de la réalisation des placements Produits des placements alloués 5 - Charges des placements a - Frais de gestion interne et externe des placements et frais fi nanciers b - Autres charges des placements c - Pertes provenant de la réalisation de placements Produits des placements transférés Autres produits non techniques Autres charges non techniques Résultat exceptionnel 519 9a - Produits exceptionnels 519 9b - Charges exceptionnelles 10 - Participation des salariés 11 - Impôt sur les bénéfices Résultat de l exercice

20 19 Annexe aux comptes sociaux au 31 décembre Annexe aux comptes sociaux Assemblée Générale Mixte du 25 mai Domaine d activité de la société 2. Faits marquants de l exercice 3. Principes et méthodes comptables 3.1 Principes comptables 3.2 Dérogation aux principes comptables 3.3 Description des méthodes comptables Opérations d assurance non-vie Primes Provisions pour primes non acquises et provision pour risques en cours (articles R A A du Code des Assurances) Sinistres (articles R R R R du Code des Assurances) Frais d acquisition (article R du Code des Assurances) Opérations de réassurance Placements Coûts d entrée et règles d évaluation des valeurs de réalisation en fin d exercice Terrains et constructions - Parts de sociétés civiles immobilières ou foncières Valeurs mobilières à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Dépréciations Valeurs mobilières à revenu fixe Placements immobiliers, valeurs mobilières à revenu variable et autres placements, autres que ceux représentant les provisions techniques afférentes aux contrats en unités de compte Placements immobiliers Placements financiers non cotés Produits des placements Charges financières Résultat des cessions des actifs de placement Produits des placements alloués Présentation du résultat financier

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