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1 OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D UN RETRAIT OBLIGATOIRE SUR LES ACTIONS SOCIETE DE PLACEMENTS SELECTIONNES "SPS" INITIEE PAR AXA ASSURANCES I.A.R.D. MUTUELLE PRESENTEE PAR Prix de l offre: 46 par action SPS, Durée de l offre : du 26 janvier 2004 au 6 février 2004 inclus AMF En application des articles L et L du Code Monétaire et Financier, l'autorité des Marchés Financiers a apposé le visa numéro en date du 21 janvier 2004 sur la présente note, conformément aux dispositions du règlement COB n Cette note a été établie conjointement par la société SPS et AXA ASSURANCES I.A.R.D. MUTUELLE et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n implique ni approbation du prix ou de l opportunité de l opération ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée dans la perspective de l offre faite aux actionnaires de la société visée. AVIS IMPORTANT A l issue de la présente offre publique de retrait, la procédure de retrait obligatoire prévue à l article L du Code monétaire et financier sera mise en œuvre. Les actions SPS qui n auront pas été apportées à la présente offre seront transférées le 9 février 2004 à AXA ASSURANCES I.A.R.D. MUTUELLE moyennant une indemnisation de 46 par action. Des exemplaires de la présente note d information sont disponibles gratuitement auprès de : SOCIETE DE PLACEMENTS SELECTIONNES : "Cœur Défense" Tour B - La Défense 4 100, Esplanade du Général de Gaulle Paris La Défense Cedex BNP Paribas : 4, rue d Antin Paris réf. 830 Tél. :

2 1 PRESENTATION DE L OPERATION 1.1 CONTEXTE DE L OPERATION AXA ASSURANCES I.A.R.D. MUTUELLE détient directement et de concert avec les sociétés AXA FRANCE VIE, AXA FRANCE I.A.R.D., AXA COURTAGE ASSURANCE MUTUELLE, AXA Ré, AXA CESSIONS, AXA INVESTMENT MANAGERS, AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS, SOCIETE BEAUJON, actions de SOCIETE DE PLACEMENTS SELECTIONNES "SPS", qui représentent 99,81 % du capital et des droits de vote de cette société. Le flottant représente actions, soit 0,19 % du capital et des droits de vote. La faiblesse de ce flottant induit une très faible liquidité de l action SPS. Le Groupe AXA souhaite donc procéder à une Offre Publique de Retrait (OPR) sur les actions de SPS qu il ne détient pas à ce jour suivie d un Retrait Obligatoire dont le prix sera égal à celui de l OPR. Faisant application des articles 5-6-3, et du Règlement général du Conseil des Marchés Financiers, AXA ASSURANCES I.A.R.D. MUTUELLE a déposé, le 9 janvier 2004, un projet d Offre Publique de Retrait suivie d un Retrait Obligatoire des actions de SPS. 1.2 MODALITES ET CARACTERISTIQUES DE L OFFRE AXA ASSURANCES I.A.R.D MUTUELLE a déposé le 9 janvier 2004, auprès de l'autorité des Marchés Financiers, un projet d Offre Publique de Retrait suivie d un Retrait Obligatoire portant sur la totalité des actions de SPS non encore détenues par les sociétés du groupe AXA, soit actions représentant 0,19 % du capital et des droits de vote. En conséquence, BNP Paribas agissant pour le compte de AXA ASSURANCES I.A.R.D. MUTUELLE s engage irrévocablement à acquérir sur le marché par l intermédiaire de BNP Paribas Equities du 26 janvier au 6 février 2004 inclus, au prix de 46 par action, toutes les actions de SPS visées par l Offre Publique de Retrait et le Retrait Obligatoire qui seront présentées à celle-ci. La présente Offre a fait l objet d un avis de dépôt n 204C0039 en date du 9 janvier L'Autorité des Marchés Financiers a déclaré ce projet recevable le 20 janvier Un avis de recevabilité n 204C0109 a été publié le 20 janvier Les modalités de l Offre ont fait l objet d un avis d ouverture et de calendrier d'euronext Paris en date du 23 janvier L Offre est valable du 26 janvier au 6 février 2004 inclus, soit pendant 10 jours de bourse. Les actionnaires de SPS souhaitant apporter leurs actions à l Offre devront remettre un ordre de vente irrévocable au prestataire de services d investissement habilité, dépositaire de leurs actions, au plus tard le dernier jour de l Offre, soit le 6 février

3 La négociation des titres pendant l Offre Publique de Retrait se fera, conformément à la loi, par l intermédiaire des membres de marché. Les frais de négociation (courtages et impôt de bourse) seront à la charge des actionnaires vendeurs. A l issue de l Offre Publique de Retrait, conformément à l'article du Règlement Général du Conseil des Marchés Financiers, les actions de SPS qui n auraient pas été présentées à l offre seront transférées à AXA ASSURANCES I.A.R.D. MUTUELLE moyennant indemnisation et radiées de la cote du Premier Marché d'euronext Paris. Le retrait obligatoire interviendra le 9 février 2004, lendemain de la clôture de l offre. Le montant par action de l indemnisation, identique au prix de l offre publique de retrait, soit 46 par action, sera versé par BNP Paribas, aux établissements dépositaires, à charge pour ceux-ci de créditer les comptes des actionnaires concernés. Les fonds non versés correspondant à l indemnisation des titres dont les ayants droit sont restés inconnus, seront conservés chez BNP Paribas pour une durée de 10 ans à compter du 3 février A l expiration de ce délai, les sommes non encore réclamées seront versées à la Caisse des Dépôts et Consignations et pourront être réclamées à tout moment par les intéressés sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'etat. Conformément à l article du Règlement Général du Conseil des Marchés Financiers, un expert indépendant, le cabinet Detroyat Associés, a apprécié l'évaluation de SPS réalisée par BNP Paribas et s est prononcé sur le caractère équitable du prix de 46 proposé aux actionnaires de SPS dans la perspective du Retrait Obligatoire. Son rapport figure dans la partie 5 ci-après. L expert indépendant a été agréé par le Conseil des Marchés Financiers lors de sa séance du 5 novembre 2003 et la Commission des Opérations de Bourse n a pas fait usage de son droit d opposition. 3

4 1.3 REGIME FISCAL L attention des actionnaires est appelée sur le fait que ces informations ne constituent qu un résumé du régime fiscal applicable en l état actuel de la législation, et que leur situation particulière, notamment s'agissant des personnes physiques détenant les actions dans leur patrimoine privé et réalisant des opérations de bourse à titre habituel ou de celles ayant inscrit des actions à l'actif de leur bilan commercial, doit être étudiée avec leur conseiller fiscal habituel. Les non résidents fiscaux français doivent en outre se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence Personnes physiques ayant leur domicile fiscal en France détenant les titres dans leur patrimoine privé Conformément à l article 150-0A du Code Général des Impôts, les plus-values de cessions de valeurs mobilières sont imposables dès le premier euro au taux actuel de 26 % si le montant annuel des cessions réalisées par le foyer fiscal excède un seuil fixé actuellement à Le taux d imposition de 26 % se décompose comme suit : 16 % au titre de l impôt sur le revenu (article 200 A 2 du Code Général des Impôts), 7,50 % au titre de la Contribution Sociale Généralisée (articles C et E du Code Général des Impôts), 0,50 % au titre de la Contribution au Remboursement de la Dette Sociale (article G et L du Code Général des Impôts), 2 % au titre du prélèvement social. (article F bis du Code Général des Impôts) En application de l article D 11 du Code Général des Impôts, les moins-values pourront être imputées sur des plus-values de valeurs mobilières et de droits sociaux de même nature réalisées au cours de l année en cours ou des dix années suivantes, à condition que le seuil de cession soit dépassé l année de réalisation de ladite moins-value Personnes morales résidentes de France soumises à l impôt sur les sociétés Les plus-values réalisées seront imposables dans les conditions de droit commun, soit actuellement : au taux de 15,45 % de 0 à et de 34 1/3 % au-delà (soit respectivement le taux de 15 % dans la limite de et le taux normal de 33 1/3 % au-delà, majorés de la contribution additionnelle de 3 %) pour les personnes morales dont le chiffre d affaires hors taxe est inférieur à et dont le capital, entièrement libéré, est détenu de manière continue à 75 % au moins par des personnes physiques ou une société satisfaisant elle-même à l ensemble de ces conditions. au taux de 35,43 % (soit le taux normal de 33 1/3 %, majoré de la contribution additionnelle de 3 % et de la contribution sociale des sociétés de 3,3 %) pour les autres entreprises. La contribution sociale s appliquera avant imputation des avoirs fiscaux et crédits d impôt, sur le montant de l impôt sur les sociétés, diminué d un abattement de par période de douze mois. Les moins-values sont déductibles des autres bénéfices imposables dans les conditions de droit commun, à défaut, elles sont imputables indéfiniment sur les bénéfices de l exercice (sauf option pour le report en arrière sur les trois exercices antérieurs) 4

5 Néanmoins, conformément à l article 219-I du Code Général des Impôts, lorsque les titres cédés ont été comptabilisés dans un compte de titres de participation ou un sous-compte spécial et ont été détenus plus de deux ans ou souscrits à l émission, la plus-value issue de la cession est éligible au taux réduit d imposition des plus-values à long terme sous réserve de satisfaire à l obligation de dotation de la réserve spéciale des plus-values à long terme, au taux effectif de : 19,57 % (soit le taux de 19 %, majoré de la contribution additionnelle de 3 %) pour les entreprises dont le chiffre d affaires hors taxe est inférieur à et qui remplissent la condition tenant à la détention mentionnée ci-dessus, 20,20 % (soit le taux de 19 %, majoré de la contribution additionnelle de 3 % et de la contribution sociale pour les sociétés de 3,3%) pour les autres entreprises. La contribution sociale de 3,3 % s appliquera avant imputation des avoirs fiscaux et crédits d impôt, sur le montant de l impôt sur les sociétés, diminué d un abattement de par période de douze mois. Les moins-values à long terme peuvent être imputées sur les plus-values à long terme de même nature de l exercice ou des dix exercices suivants. Titres qui feront l objet du Retrait Obligatoire Le régime fiscal des plus-values réalisées à l occasion du retrait obligatoire est similaire à celui des plus-values qui seront réalisées dans le cadre de l Offre. La plus-value sera constatée le jour du transfert de propriété des actions. Elle sera donc imposable au titre de l année AVIS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le Conseil d'administration de SPS qui s est réuni le 8 janvier 2004, 3 membres sur 4 étant présents, a pris connaissance du projet d offre publique de retrait suivie d un retrait obligatoire initiée par AXA ASSURANCES I.A.R.D. MUTUELLE, sur les actions détenues par le Public. AXA ASSURANCES I.A.R.D. MUTUELLE détient directement et de concert avec les sociétés AXA FRANCE VIE, AXA FRANCE I.A.R.D., AXA COURTAGE ASSURANCE MUTUELLE, AXA Ré, AXA CESSIONS, AXA INVESTMENT MANAGERS, AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS, SOCIETE BEAUJON, actions de SOCIETE DE PLACEMENTS SELECTIONNES "SPS", qui représentent 99,81 % du capital et des droits de vote de cette société. Aux termes du projet d offre, assorti de l appréciation de l expert indépendant, le prix de l action SPS s établit à la somme de 46. Après discussion, les membres du conseil d administration ont constaté que ce prix de 46 par action proposé pour le Retrait Obligatoire des actions de SPS était particulièrement équitable pour les actionnaires minoritaires, puisque supérieur à la valeur ANR la plus récente, tout en étant conforme à l intérêt des sociétés d assurances d AXA. En conséquence, le conseil d administration s est prononcé favorablement sur cette opération et sur la proposition de rachat des titres à 46 par action et a décidé, à l unanimité, de recommander aux actionnaires de SPS de répondre favorablement à l Offre Publique de Retrait et d apporter leurs titres à celle-ci. 5

6 2 PRESENTATION DE L INITIATEUR : AXA ASSURANCES I.A.R.D MUTUELLE AXA ASSURANCES I.A.R.D. MUTUELLE est l'une des mutuelles actionnaires du Groupe AXA. Organigramme du groupe AXA Axa Assurances Iard Mutuelle Axa Assurances Vie Mutuelle Axa Courtage Assurance Mutuelle 44,2 % (A) 11,7% (A) 15,2% (A) 2,8% FINAXA 17,3% Autres sociétés du groupe : AXA IM Paris AXA IM AXA Cessions AXA Ré Société Beaujon Axa France Assurance 100 % 0,75% 98,3 % 99,9 % Axa France Vie 41,2% Axa France Iard 26,2 % 25,5% (A) directement ou indirectement SOCIETE DE PLACEMENTS SELECTIONNES - SPS - 6,14 % 2.1 Dénomination sociale AXA ASSURANCES I.A.R.D. MUTUELLE 6

7 2.2 Siège social 26, rue Drouot Paris Siren Forme juridique Société d'assurances mutuelle à cotisations fixes régie par le Code des Assurances. Cette société est fondée sur le principe de la mutualité tel que défini à l'article L du Code des Assurances. La société peut souscrire des contrats d'assurance en France et à l'étranger. Les garanties de la société s'exercent dans les pays prévus par le contrat. 2.4 Objet La société peut pratiquer des opérations d assurances de toute nature, à l exclusion de celles pratiquées par les sociétés visées au 1 de l article L du Code des Assurances. La société distribue principalement ses contrats par l intermédiaire d agents généraux d assurances. Elle ne peut étendre ses opérations à toute nouvelle catégorie de risques que sous réserve de l agrément du Ministre de l Economie, des Finances et du Budget ainsi que la constitution du fonds d établissement minimum prévu par la réglementation en vigueur pour la catégorie qu elle envisage de pratiquer. 2.5 Durée de la société La durée de la société est prorogée de 99 ans à compter du 25 novembre Assemblée générale L assemblée générale représente l universalité des sociétaires et ses décisions obligent chacun d eux ou ses ayants cause dans les limites fixées par la réglementation en vigueur et par les présents statuts. Elle se compose de délégués élus par les sociétaires dont le nombre est fixé à 100 au moins et 130 au plus afin de permettre les ajustements découlant de la variation dans le temps de la composition des groupements. 2.7 Administration et direction -contrôle Conseil d Administration : La société est administrée par un conseil d administration composé de 6 à 12 membres nommés par l assemblée générale et pris parmi les sociétaires à jour de leurs cotisations et de 2 membres élus par le personnel salarié dans les conditions prévues par l article L du Code des Assurances. La durée du mandat des administrateurs est de 5 ans. Composition du Conseil d'administration 7

8 Président Henri de CASTRIES Vice-Président Henri LACHMANN Administrateurs Claude BEBEAR Francis CORDIER Frédérique LUCET Octave MANSET Alain de MARCELLUS Olivier RICHE François RICHER Francis VAUDOUR Pierre de WAZIERS Association de Services, Services Spécialisés, d Entraides - ASSSE, représentée par Jean-Pierre CHAFFIN Direction François PIERSON, Directeur Général Jean-Laurent GRANIER, Directeur Général Délégué Jacques de PERETTI, Directeur Général Délégué 2.8 Commissaires aux comptes Titulaires PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT 32, rue Guersant Paris MAZARS & GUERARD Le Vinci - 4, allée de l'arche La Défense Cedex Suppléants Monsieur Patrick FROTIEE 32, rue Guersant Paris Monsieur José MARETTE Le Vinci - 4, allée de l'arche La Défense Cedex 8

9 2.9 Description des activités AXA Assurances Iard Mutuelle est une société d'assurance mutuelle qui relève à ce titre du code des assurances et qui est agréée pour exercer une activité d'assurances de dommages, ce qui recouvre l'assurance automobile, l'assurance des dommages aux biens, l'assurance de responsabilité civile et l'assurance construction. Son chiffre d'affaires s'est élevé à 640,8 millions d'euros en 2002 et ses provisions techniques représentent 1 329,9 millions d'euros. Ses engagements sont représentés par des actifs financiers diversifiés. 9

10 2.10 Eléments financiers de AXA ASSURANCES I.A.R.D. MUTUELLE Bilan résumé au 31 Décembre 2002, 2001 et 2000 (en milliers d' euros) ACTIF 31-déc déc déc-00 ACTIFS INCORPORELS PLACEMENTS Terrains et Constructions Placements dans des entreprises liées et dans des entreprises avec lesquelles existe un lien de participation Autres Placements Créances pour espèces déposées auprès des entreprises cédantes PART DES CESSIONNAIRES ET RETROCESSAIRES DANS LES PROVISIONS TECHNIQUES Provisions pour primes non acquises Provisions d'assurance vie 0 Provisions pour sinistres vie 0 Provisions pour sinistres non vie Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes vie 0 Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes non vie 0 0 Provisions pour égalisation 0 0 Autres provisions techniques vie 0 Autres provisions techniques non vie 0 0 Provisions techniques des contrats en unités de compte CREANCES Créances nées d'opérations d'assurance directe : Primes restant à émettre (1 331) Autres créances nées d'opérations d'assurance directe Créances nées d'opérations de réassurance Autres créances : Personnel Etat, organismes de sécurité sociale, collectivités publiques Débiteurs divers AUTRES ACTIFS Actifs corporels d'exploitation Comptes courants et caisse

11 COMPTES DE REGULARISATION -ACTIF Intérêts et loyers acquis non échus Frais d'acquisition reportés Autres comptes de régularisation DIFFERENCE DE CONVERSION TOTAL DE L'ACTIF PASSIF 31-déc déc déc-00 CAPITAUX PROPRES Fonds d'établissement et fonds social complémentaire Réserves de réévaluation 0 0 Autres réserves Ecart résultant du changement de réglementation comptable (Avis du CNC 12/09/1995) Report à nouveau 0 0 Résultat de l'exercice PASSIFS SUBORDONNES PROVISIONS TECHNIQUES BRUTES Provisions pour primes non acquises Provisions d'assurance vie 0 0 Provisions pour sinistres vie 0 0 Provisions pour sinistres non vie Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes vie 0 Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes non vie 0 Provisions pour égalisation Autres provisions techniques vie 0 Autres provisions techniques non vie PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES DETTES POUR DEPOTS EN ESPECES RECUES DES CESSIONNAIRES AUTRES DETTES Dettes nées d'opérations d'assurance directe Dettes nées d'opérations de réassurance Emprunts obligataires 0 0 Dettes envers des établissements de crédit Autres dettes : Titres de créances négociables émis par l'entreprise 0 0 Autres emprunts, dépôts et cautionnements reçus Personnel Etat, organismes de sécurité sociale et collectivités publiques

12 Créanciers divers COMPTES DE REGULARISATION - PASSIF DIFFERENCE DE CONVERSION TOTAL DU PASSIF (en milliers d'euros) ENGAGEMENTS RECUS ET DONNES 31-déc déc-01 ENGAGEMENTS RECUS ENGAGEMENTS DONNES Avals, cautions et garanties de crédit donnés Titres et actifs acquis avec engagement de revente 0 0 Autres engagements sur titres, actifs ou revenus 0 0 Autres engagements donnés VALEURS RECUES EN NANTISSEMENT DES CESSIONNAIRES ET RETROCESSIONNAIRES VALEURS RECUES PAR DES ORGANISMES REASSURES AVEC CAUTION SOLIDAIRE OU AVEC SUBSTITUTION 0 0 VALEURS APPARTENANT A DES ORGANISMES DE PREVOYANCE 0 0 AUTRES VALEURS DETENUES POUR COMPTE DE TIERS

13 Compte de résultats au 31 décembre 2002, 2001 et 2000 (en milliers d' euros) OPERATIONS OPERATIONS OPERATIONS COMPTE TECHNIQUE DE L'ASSURANCE NON-VIE NETTES NETTES NETTES 31-déc déc déc-00 PRIMES ACQUISES Primes Variation des primes non acquises (1 515) (1 129) PRODUIT DES PLACEMENTS ALLOUES AUTRES PRODUITS TECHNIQUES CHARGES DES SINISTRES Prestations et frais payés ( ) ( ) ( ) Charges des provisions pour sinistres (41 786) (42 137) ( ) ( ) ( ) CHARGES DES AUTRES PROVISIONS TECHNIQUES (7 724) (3 150) PARTICIPATION AUX RESULTATS FRAIS D'ACQUISITION ET D'ADMINISTRATION Frais d'acquisition (74 024) (78 431) (68 987) Frais d'administration (56 400) (59 851) (54 008) Commissions recues des réassureurs ( ) ( ) ( ) AUTRES CHARGES TECHNIQUES (9 586) (2 566) (10 345) VARIATION DE LA PROVISION POUR EGALISATION RESULTAT TECHNIQUE DE L'ASSURANCE NON - VIE COMPTE NON TECHNIQUE OPERATIONS AU OPERATIONS AU OPERATIONS AU 31-déc déc déc-00 RESULTAT TECHNIQUE DE L'ASSURANCE NON-VIE PRODUITS DES PLACEMENTS Revenus des Placements Autres produits des placements Profits provenant de la réalisation des placements CHARGES DES PLACEMENTS Frais de gestion interne et externe des placements et frais financiers (15 405) (17 433) (9 075) Autres charges des placements (8 028) (1 108) (5 925) Pertes provenant de la réalisation des placements (27 504) (10 018) (5 135) (50 938) (28 559) (20 135) PRODUITS DES PLACEMENTS TRANSFERES (57 994) ( ) (87 701) AUTRES PRODUITS NON TECHNIQUES AUTRES CHARGES NON TECHNIQUES RESULTAT EXCEPTIONNEL Produits exceptionnels Charges exceptionnelles 0 (44 346) PARTICIPATION DES SALARIES IMPOT SUR LES BENEFICES (38) (5 896) (34 745) RESULTAT DE L'EXERCICE Les annexes des comptes pour les exercices clos les 31 décembre 2000, 2001 et 2002 n ont pas été intégrées dans la présente note d information. 13

14 3 PRESENTATION DE LA SOCIETE VISEE : SPS 3.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE Principaux éléments concernant les statuts Dénomination La dénomination de la société est : "SOCIETE DE PLACEMENTS SELECTIONNES "SPS" (société d'investissement - ordonnance du 2 novembre 1945) Siège social Le siège social est fixé à : «Cœur Défense» Tour B - La Défense 4-100, Esplanade du Général de Gaulle PARIS LA DEFENSE CEDEX. Forme juridique La société est de forme anonyme. Elle est régie par l'ordonnance n du 2 novembre 1945 relative aux sociétés d'investissement, les dispositions ultérieures complétant ou modifiant cette ordonnance, les dispositions légales et réglementaires en vigueur sur les sociétés anonymes et par les présents statuts. Registre du commerce RCS NANTERRE Lieu où peuvent être consultés les documents juridiques Les documents juridiques relatifs à SPS peuvent être consultés au siège social de la société. Durée de la Société La société expirera le 14 novembre 2055 sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée Exercice social Du 1 er janvier au 31 décembre. 14

15 Objet social La société a pour objet la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières dans les conditions prévues par la législation particulière aux sociétés d'investissement. Elle peut également, dans les limites réglementaires fixées, effectuer des placements en billets à ordre émis par des établissements détenteurs de créances hypothécaires pour la mobilisation de tout ou partie de ces créances. Répartition statutaire des bénéfices Les bénéfices sont constitués par les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, y compris tous amortissements et toutes provisions décidés par le conseil pour quelque cause et à quelque titre que ce soit, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires relatives aux sociétés d'investissement. Sur ces bénéfices diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé : 1-5 % au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi ; ces prélèvements doivent être affectés par priorité sur les bénéfices autres que ceux dont l'article 83 de la loi n du 19 décembre 1963 prescrit la distribution. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social; 2 - une somme égale au reliquat, après prélèvement au profit de la réserve légale, des bénéfices autres que ceux dont l'article 83 de ladite loi prescrit la distribution; cette somme est portée à un compte de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque l'ensemble des réserves atteint la moitié du capital social ; 3 - la somme nécessaire pour attribuer aux actionnaires, à titre de premier dividende, un intérêt non cumulatif calculé au taux de 5 % l'an sur le montant libéré et non remboursé des actions ; 4 - les sommes que l'assemblée générale, sur la proposition du conseil, décide de mettre en réserve ou de reporter à nouveau, étant précisé que, si le premier dividende n'absorbe pas la totalité des bénéfices dont l'article 83 de la loi précitée prescrit la distribution, le complément de somme nécessaire pour que la société ait satisfait aux prescriptions dudit article doit être compris dans la répartition prévue ci-après. Le solde est réparti aux actionnaires. 15

16 Administration direction - contrôle La société est régie par une structure à Conseil d'administration Conseil d'administration : Président Directeur Général Mr Christian Rabeau Administrateurs AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS représentée par Mme Anita Barczewski AXA INVESTMENT MANAGERS représentée par Mr François de Curel AXA FRANCE I.A.R.D. représentée par Mr Jérôme Hémard Direction Président Directeur Général Mr Christian Rabeau Secrétaire du Conseil Mr Catherine Testot Commissaires aux Comptes Titulaires PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT 32, rue Guersant Paris DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDIT 185, avenue Charles de Gaulle Neuilly-sur-Seine Suppléants Mr Gérard Dantheny Mr Alain Pons 16

17 3.1.3 Renseignements de caractère général concernant le capital Capital social Le capital social est fixé à ,50 euros divisé en actions de 6,10 euros nominal chacune entièrement libérées. Les actions ont toutes les mêmes droits et comportent les mêmes prérogatives. Evolution du capital social au cours des cinq derniers exercices : Le capital social n'a pas évolué depuis Forme des actions Les actions, entièrement libérées, sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, tant qu'elles seront inscrites à la Cote du premier ou du second marché ou sur le marché libre Répartition actuelle du capital et des droits de vote, accords d actionnaires Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2003 Actions nombre % AXA FRANCE VIE ,25 AXA FRANCE I.A.R.D ,19 AXA ASSURANCES I.A.R.D. MUTUELLE ,48 AXA COURTAGE ASSURANCE I.A.R.D. MUTUELLE ,14 AXA Ré ,75 AXA CESSIONS 10 - SOCIETE BEAUJON 10 - AXA INVESTMENT MANAGERS 10 AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 10 - Sous-Total ,81 Public ,19 Total ,00 A la connaissance de la société aucun autre actionnaire ne détient, ce jour, plus de 5% du capital et des droits de vote. La société n a pas connaissance de nantissements, garanties ou sûretés inscrits sur des titres SPS. Accords d actionnaires Il n existe, à la connaissance de la Société, aucun pacte d actionnaires. Evolution de la répartition du capital au cours des trois derniers exercices (évolution de la participation globale du Groupe AXA) 31 décembre Détention du groupe AXA en % 99,03 99,78 99,78 17

18 3.1.5 Marché du titre Les actions de la Société sont cotées au Premier Marché de la Bourse de Paris depuis le 30 novembre Marché au comptant d Euronext Paris. Le tableau ci-dessous présente l évolution du titre depuis janvier 2001 : Volume moyen de transactions Cours le plus Cours le par séance avec cotation (1) haut plus bas en nombre de en millions d ajusté, en ajusté, en titres Janvier ,00 57, ,005 Février ,50 57, Mars ,00 53, Avril ,00 51, ,001 Mai ,00 52, Juin ,20 56, ,001 Juillet ,005 Août , Septembre ,38 45, ,001 Octobre ,55 45, Novembre ,55 45, ,002 Décembre ,55 45, ,002 Janvier Février ,55 45, Mars Avril ,55 45, ,001 Mai ,60 45, ,840 Juin Juillet ,00 45, ,007 Août ,00 45, ,001 Septembre ,00 45, ,004 Octobre ,00 45, Novembre ,00 45, ,003 Décembre Janvier ,00 45, ,001 Février Mars ,00 45, Avril Mai Juin Juillet ,40 44, ,002 Août ,40 44, ,009 Septembre ,00 44, ,001 Octobre ,00 43, ,003 Novembre ,64 35, ,001 Source : Fininfo (1) Le titre n est pas coté à chaque séance de bourse : à titre d exemple, sur les trois derniers mois précédant la suspension de cotation (du 13 août novembre 2003), le titre n a été coté que pendant 4 séances sur les 66 séances. Dernier cours coté avant suspension le 17 novembre 2003:35,64. 18

19 3.1.6 Dividendes Les dividendes versés au titre des exercices 1999 à 2002 ont été les suivants : Exercice Nombre d'actions rémunérées Nominal des actions rémunérées Montant en Dividende net Crédit d'impôt Revenu global ,10 0,48 0,21 0, ,10 0,54 0,23 0, ,10 0,54 0,23 0, ,10 0,60 0,20 0, PRESENTATION DE L HISTORIQUE ET DE L ACTIVITE DE LA SOCIETE Historique La SOCIETE DE PLACEMENTS SELECTIONNES «SPS» a été constituée le 20 mars 1953 dans le cadre des prescriptions de l ordonnance n du 2 novembre 1945, avec pour objet la gestion de valeurs mobilières portant sur les fonds d état français et étrangers, à l exception de parts de sociétés de personnes, et d une manière générale toute opération de bourse et de finance. Son introduction à la bourse de Paris s est faite le 30 novembre Le 27 janvier 1982, avec effet rétroactif au 1 er octobre 1981, «SPS» a absorbé la société SELECTION ETRANGERE ( SICAF) Cette opération avait pour but de regrouper les moyens financiers des deux sociétés, les politiques d investissement de l une comme de l autre étant essentiellement orientées vers les valeurs étrangères. Depuis cette date, la société n a pas fait l objet de modification de sa structure. Elle a été gérée, conformément à son objet social, au sein du groupe AXA comme véhicule de placements en valeurs mobilières à dominante étrangères, essentiellement destinées aux institutions (sociétés d assurances, caisses de retraite,.etc) qui disposaient, en raison de la réglementation de l époque, de faibles moyens d investissement sur ces marchés. Au fur et à mesure que les diverses règles applicables à ces institutions ont permis d investir dans toute l Europe dans un premier temps, puis par la suite dans l ensemble des pays de l OCDE, «SPS», comme la quasi-totalité des SICAF a perdu une part de sa spécificité et a vu ses actionnaires minoritaires préférer l investissement en SICAV, qui bénéficie d une valeur liquidative quotidienne, voire en lignes directes au sein de leur propre portefeuille. C est ainsi que le Groupe AXA est devenu progressivement, à travers ses diverses sociétés d assurances, l actionnaire principal de la société détenant aujourd hui plus de 99% de son capital. Description des principales activités SPS a pour objet la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières de placement dont l inventaire figure ci-après. Seules deux valeurs représentent plus de 5% de la valeur boursière du portefeuille. Géré de manière dynamique, ce portefeuille est constitué essentiellement d'actions (plus de 90 %), de parts dans des fonds d'investissements et ponctuellement d'obligations du Trésor. 19

20 La gestion vise à obtenir une performance à long terme, privilégiant la recherche de plus-values et la valorisation du capital. Cependant, elle ne s interdit pas de dynamiser la performance en tentant de profiter d opportunités à plus court terme. A la fin de l année 2003, SPS était investie en actions et, plus particulièrement sur les secteurs de l automobile, des valeurs industrielles et des services aux collectivités. 20

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