Année : 4a. Jérôme LASSERRE-CAPDEVILLE j.lasserrecapdev@unistra.fr Professeur. Droit des Entreprises DROIT DES SOCIETES.

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1 Année : 4a Jérôme LASSERRE-CAPDEVILLE j.lasserrecapdev@unistra.fr Professeur Droit des Entreprises DROIT DES SOCIETES Introduction TITRE I. LES REGLES COMMUNES AUX DIFFERENTES SOCIETES Chapitre 1 : Définition et utilité de l entreprise Section 1. La notion d entreprise 1. Présentation générale 2. Les éléments constitutifs de l entreprise A. Un ensemble de moyens de production B. L organisation hiérarchique de l entreprise C. L exercice d une activité particulière 3. La notion d entreprise individuelle A. La reconnaissance des sociétés unipersonnelles B. L entrepreneur individuel à responsabilité limitée (EIRL) Section 2. L utilité du recours à la forme sociale Chapitre 2 : Les règles de constitution des sociétés Section 1. Les conditions de fonds 1. L élément personnel A. Le nombre d associés B. L aptitude à être associé C. Le cas des époux associés 2. L élément matériel A. L opération d apport

2 1. La nécessité des apports 2. Les caractéristiques des apports B. L objet des apports 1. Les apports en numéraires 2. Les apports en nature 3. Les apports en industrie 3. L élément intentionnel A. La participation aux résultats sociaux 1. La participation aux résultats positifs 2. La participation aux résultats négatifs B. La participation aux activités sociales : l affectio societatis C. L interdiction d augmenter les engagements de l associé sans son consentement Section 2. Les conditions de forme 1. L acte juridique de société A. La nature de l écrit B. Les mentions et signatures C. La portée de l écrit 2. Les documents préparatoires ou complémentaires 3. La publicité de l acte de société 4. L immatriculation de la société A. La demande d immatriculation B. Le rôle du greffier Section 3. La sanction des irrégularités 1. Les causes d annulation de la société 2. L action en annulation 3. Les effets de l annulation

3 Chapitre 3 : Responsabilité des personnes physiques et des personnes morales en droit des sociétés Section 1 : La responsabilité civile en droit des sociétés 1. La responsabilité civile de la société 2. La responsabilité civile du dirigeant A. La responsabilité du dirigeant envers la société et les associés 1. La réparation du préjudice social 2. La réparation du préjudice individuel de l associé B. La responsabilité du dirigeant envers les tiers Section 2 : La responsabilité pénale en droit des sociétés 1. La responsabilité pénale du dirigeant A. Les solutions générales 1. La responsabilité du fait personnel 2. Le cas de la responsabilité pénale des chefs d entreprise a. Le domaine de la responsabilité pénale des chefs d entreprise b. Les conditions de mise en œuvre de la responsabilité pénale du chef d entreprise B. L infraction spécifique d abus de biens sociaux 1. L élément matériel du délit : un usage contraire à l intérêt social 2. L élément moral du délit 3. L exception en cas de groupe de sociétés 2. La responsabilité pénale de la société A. Le champ d application de la responsabilité pénale des personnes morales 1. Les personnes morales concernées 2. Les infractions concernées B. Les conditions à l engagement de la responsabilité pénale des personnes morales 1. La commission d une infraction

4 2. La commission d une infraction par un organe ou un représentant 3. La commission d une infraction pour le compte de la personne morale C. Les incidences de la responsabilité de la personne morale sur la responsabilité des personnes physiques 1. Le principe du cumul de responsabilité 2. Les tempéraments au principe TITRE II. LES PRINCIPALES FORMES SOCIALES Chapitre 1 : La SARL Section 1 : La constitution de la SARL Section 2 : Le fonctionnement de la SARL 1. Les associés A. Les droits des associés 1. Le droit à l information 2. Le droit de vote a. Pour les décisions ordinaires b. Pour les décisions extraordinaires 3. Les droits financiers B. La cession des parts sociales 1. La cession entre associés, conjoints et parents 2. La cession à des tiers «étrangers» C. Le cas particulier de la succession 2. Le gérant A. La nomination B. La durée des fonctions 1. La révocation par les associés 2. La révocation par décision de justice C. Les pouvoirs du gérant

5 1. Dans les rapports avec les associés 2. Dans les rapports avec les tiers Section 3 : La dissolution de la SARL Chapitre 2 : L EURL Section 1 : La constitution de l EURL Section 2 : Le fonctionnement de l EURL Section 3 : La disparition de l EURL Chapitre 3 : La SA Section 1 : La constitution de la société anonyme Section 2 : Le financement de la société 1. Les caractères fondamentaux des valeurs mobilières A. La qualité de titres B. La libre négociabilité 2. Les différentes valeurs mobilières A. Les actions 1. Les véritables actions 2. Les actions de préférence 3. Les catégories de titres en voies d extinction B. Les obligations 1. Les véritables obligations 2. Les titres parents des obligations 3. Le régime juridique des valeurs mobilières A. Les droits attachés à la valeur scripturale B. La négociation sur les marchés financiers C. Les opérations sur le marché Section 3. L organisation de la société anonyme

6 1. Les dirigeants A. La SA à conseil d administration 1. Le conseil d administration 2. Le président du conseil d administration 3. Le directeur général B. La SA à directoire et conseil de surveillance 1. Le directoire 2. Le conseil de surveillance 2. Les actionnaires A. Le droit à l information B. Le droit de vote 1. L assemblée générale extraordinaire 2. L assemblée générale ordinaire C. Les droits pécuniaires 1. Le droit aux dividendes 2. Le droit au remboursement du capital et au boni de liquidation Section 4. La disparition de la société anonyme 1. La transformation de la société anonyme A. Les règles communes à toutes les transformations B. Les règles propres à chaque type de transformation 1. La transformation en SARL 2. La transformation en SNC 3. La transformation en société civile 4. La transformation en société par actions simplifiée 2. La dissolution de la société anonyme A. Les causes de la dissolution B. La liquidation et le partage

7 Chapitre 4 : La SAS Section 1 : La constitution de la SAS 1. La création directe de la SAS 2. La transformation d une société en SAS Section 2 : Le fonctionnement de la SAS 1. La gestion de la SAS A. Le président B. Les organes collégiaux 2. Les associés de la SAS A. Les décisions collectives B. La limitation des droits des associés 1. Les clauses d inaliénabilité 2. Les clauses d agrément 3. Les clauses d exclusion Section 3 : la disparition de la SAS Section 4 : la SASU 1. Présentation générale 2. Les particularités Chapitre 5 : La SNC Section 1 : La constitution de la SNC Section 2. Le fonctionnement de la SNC 1. Les associés A. L obligation indéfinie, solidaire et subsidiaire aux dettes sociales B. Le droit à l information C. Le droit de participer aux décisions collectives D. Le droit aux dividendes

8 E. Le droit de céder ses parts F. La transmission des parts en cas de décès 2. La gérance A. La nomination B. La cessation des fonctions C. Les pouvoirs du gérant 1. Dans les rapports entre associés 2. Dans les rapports avec les tiers. Section 3. La dissolution de la SNC Chapitre 6 : Les sociétés civiles Sous chapitre 1 : Les sociétés civiles de droit commun Section 1. La constitution des sociétés civiles Section 2. Le fonctionnement des sociétés civiles 1. Les associés A. L obligation indéfinie, conjointe et subsidiaire aux dettes sociales B. Le droit à l information C. Le droit de participer aux décisions collectives D. Le droit de retrait E. Le droit de céder ses parts F. La transmission pour cause de mort. 2. La gérance A. La nomination et la révocation du gérant B. Les pouvoirs du gérant Section 3. La disparition des sociétés civiles 1. La transformation 2. La dissolution Sous chapitre 2 : Les sociétés civiles à statut spécial

9 Section 1. Le cas des sociétés civiles concernant l activité libérale 1. La société civile professionnelle 2. La société civile de moyens Section 2. La société civile immobilière