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Transcription

1 FinancièredeTubize Sociétéanonyme AlléedelaRecherche, Bruxelles RPMBruxelles: Assembléegénéraledesactionnairesdu22avril2015 PROCESOVERBAL Ouverturedel assemblée Laséanceestouverteà11heuressouslaprésidencedeMonsieurFrançoisTesch,présidentdu conseild administration. Constitutiondubureau LeprésidentnommeM.MarcVanSteenvoortcommesecrétairedel assembléeetdésignemme. CynthiaFavred EchallensetM.CharlesDAntoineJanssencommescrutateurs. Le président, le secrétaire et les scrutateurs constituent le bureau.l assemblée accepte la constitutiondubureau. Vérificationsparlebureau Leprésidentfaitrapportsurlesconstatationsetvérificationsquelesmembresdubureauont effectuéesenvuedelaconstitutiondel assemblée. Convocations Les avis de convocation contenant l ordre du jour de la présente assemblée générale ont été envoyésetpubliésdanslesdélaisetselonlesmodalitésprévusparlesstatutsdelasociétéet parlesdispositionsducodedessociétés Pardesannoncesinséréesle20mars2015dans LeMoniteurbelge L Echo DeTijd etvialeportailinternetglobenewswire Par des lettres recommandées adressées le 20 mars 2015 aux actionnaires en nom, aux administrateursetaucommissairedelasociété SurlesiteinternetdelaSociétéle20mars2015. Descopiesjustificativesdecesenvoisetpublicationssontparaphéesparlesscrutateurs. Documentsmisàdispositiondesactionnaires Lesdocumentssuivantsontenoutreétémisàdispositiondesactionnairessurlesiteinternet de la Société en date du 20 mars 2015 et ce de manière ininterrompue jusqu à ce jour, conformémentauxdispositionsdel article533bis, 2duCodedesSociétés: 1

2 Lenombred actionsetdedroitsdevoteàladatedelaconvocation Lescomptesannuels Lescomptesconsolidés Lerapportdegestion Lerapportderémunération Lerapportducommissairesurlescomptesannuels Lerapportducommissairesurlescomptesconsolidés Lesprofilsdesadministrateursdontunrenouvellementdeleurmandatestproposé LeCVdunouveaureprésentantproposéducommissaire Lescommentairesémanantduconseild administrationsurlespointsàl ordredujourde l assembléequinerequièrentpasl adoptiond unedécision Lesformulairesdevoteparprocuration. Les titulaires d actions nominatives ont reçu une copie de ces documents lors de l envoi des convocationsparlettrerecommandée. Présences Pourassisteràl assembléegénéraledecejour,lesactionnairesprésentsoureprésentéssesont conformés aux articles 31 et 32 des statuts de la Société et aux dispositions du Code des sociétés. La liste des présences comporte l inscription de 22 actionnaires, présents ou représentés, propriétaires ou usufruitiers, ayant rempli les formalités d admission à l assemblée, et réunissant actionsdonnantdroitchacuneàunevoix,soit55,65%ducapitalsocial. La liste des présences mentionne en outre le représentant du commissaire et les administrateurs présents. Monsieur Xavier Doyen a été invité à participer à la présente assembléeentantquenouveaureprésentantproposéducommissaire. Lalistedesprésencesaétésignéeavantlaséanceparchacundesactionnairesoumandataires présents, par les administrateurs présents, par le commissaire et par l invité; elle est ensuite paraphéeparlesscrutateurs. Validitédelaséance Touteslesformalitésrequisesenvuedelaprésenteassembléeayantétéremplies,l assemblée estrégulièrementconstituée.comptetenudufaitqu aucunquorumspécialn estrequispour délibérersurlespointsàl ordredujour,l assembléepeutvalablementdélibérersurlessujets portésàl ordredujour,quelquesoitlenombred actionsprésentesoureprésentées.aucundes pointsàl ordredujournenécessiteunemajoritéqualifiée. Tenuedel assemblée Pointsàl ordredujour L assemblée dispense le président de la lecture des points à l ordre du jour de l assemblée, lesquelssontlessuivants: 1. Rapportdegestionduconseild administrationsurl exercicesocialclôturéau31décembre Rapportderémunérationsurl exercicesocialclôturéau31décembre2014 2

3 Propositiondedécision:approuverlerapportderémunérationsurl exercicesocialclôturéau 31décembre Rapportducommissairesurlescomptesannuelsarrêtésau31décembre Comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014, y compris la distribution d un dividende brutde 0,48paraction Proposition de décision: approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014, y comprisladistributiond undividendebrutde 0,48paraction 5. Rapportducommissairesurlescomptesconsolidésarrêtésau31décembre Comptesconsolidésarrêtésau31décembre Déchargeauxadministrateurspourl exercicesocialclôturéau31décembre2014 Propositiondedécision:donnerdéchargeauxadministrateurspourl exercicedeleurmandat aucoursdel exercicesocialclôturéau31décembre Déchargeaucommissairepourl exercicesocialclôturéau31décembre2014 Proposition de décision: donner décharge au commissaire pour l exercice de son mandat au coursdel exercicesocialclôturéau31décembre Renouvellementdemandatsd administrateurs Proposition de décision: renouveler le mandat d administrateur de Madame Evelyn du MonceauetdeMessieursCyrilJanssenetCharlesJAntoineJanssenpourunepériodedequatre ansquiprendrafinàl issuedel assembléegénéraleordinairede Renouvellementdumandatdecommissaire Propositiondedécision:surpropositionduconseild administration,exerçantlespouvoirsd un comitéd audit,renouvelerlemandatdecommissairedemazarsréviseursd EntreprisesSCRL (N d entreprise ,dontlesiègesocialestsituéavenuemarcelthiry77boîte4à 1200WoluweJSaintJLambert,représentéeparMonsieurXavierDoyen,réviseurd entreprises, pour une période de trois ans qui prendra fin à l issue de l assemblée générale ordinaire de 2018,etfixerlarémunérationannuellepourl exercicedecemandatàunmontantde (horstva,cemontantpouvantêtrerevuannuellement,àpartirdel exercicesocial2016,afin detenircomptedel évolutiondel indexdesprixàlaconsommation 11. Clausesdechangementdecontrôle Conformémentàl article556ducodedessociétés,l assembléegénéraleestseulecompétente pour approuver des clauses de changement de contrôle conférant à des tiers des droits affectantlepatrimoinedelasociétéoudonnantnaissanceàunedetteouàunengagementà sa charge, lorsque l exercice de ces droits dépend du lancement d une offre publique d acquisitionsurlesactionsdelasociétéoud unchangementdecontrôleexercésurelle.pour cetteraison,lesclausesdechangementdecontrôlecijaprèssontsoumisesàl approbationde l assembléegénérale. Ouverturedecréditde 185millions Propositiondedécision:conformémentàl article556ducodedessociétés,approuverle droitconféréàkbcbanksadedénonceroudesuspendre,entoutouenpartie,l ouverture decréditde 185millions,décritedanslecontratdecréditdu6novembre2014,ettoutes ses formes d utilisation, tant pour la partie utilisée que pour la partie non utilisée, sans mise en demeure ni recours judiciaire préalable, et ce avec effet immédiat à la date d expédition de la lettre de notification de la dénonciation ou la suspension, s il y a modificationsubstantielledelastructuredel actionnariatdelasociété,susceptibled avoir uneinfluencesurlacompositiondesorganesdedirectionousurl appréciationglobaledu risqueparlabanque Ouverturedecréditde 75millions Propositiondedécision:conformémentàl article556ducodedessociétés,approuverle droitconféréàbnpparibasfortissadesuspendreoudedénoncer,aveceffetimmédiatet sansmiseendemeure,entoutouenpartie,l ouverturedecréditde 75millions,décrite 3

4 danslecontratdecréditdu6novembre2014,ouunedesesformesd utilisation,tantpour la partie utilisée que pour la partie non utilisée, en cas de modification substantielle de l actionnariat,susceptibled avoiruneinfluencesurlacompositiondesorganesdegestion (ainsiquesurlespersonneschargéesdel administrationetdelagestionjournalièreou surl appréciationglobaledurisquedelabanque. Examendesdocuments Leprésidentpasseensuite àl examendesdifférents documentsquiontétémisàdisposition desactionnaires. Il demande à l assemblée, qui l accepte, de dispenser le conseil d administration et le commissaire de la lecture de leurs rapports et à être dispensé de la lecture des autres documentsmisàdispositiondesactionnaires. Questions Leprésidentrappellequelesactionnairesonteulapossibilité,conformémentauxdispositions del article540ducodedessociétés,d adresserleursquestionsparécritàlasociétéauplus tard le 16 avril Une seule question a été posée par écrit. Le président invite les actionnaires qui le souhaitent à poser des questions au sujet des rapports du conseil d administrationouducommissaire,ou des points portés à l ordre du jour.il est répondu à touteslesquestionsposées. Délibérations=Votes Pluspersonnenedemandantlaparole,leprésidentproposeàl assembléegénéralededélibérer surlespointsetpropositionsderésolutionsquifigurentàl ordredujouretdevotersurchacun despointsàl ordredujourpourlesquelsl assembléedoitprendreunedécision. Les résolutions et le résultat des votes sur chacune de ces résolutions sont repris dans un tableauenannexeduprésentprocèsdverbal;cetableauestparaphéparlesscrutateurs. ProcèsOverbal L ordredujourétantépuisé,leprésidentdemandeausecrétairedelireleprocèsdverbaldela présenteréunion,quiestapprouvéparl assembléeetsignéparlesmembresdubureau,ainsi queparlesactionnairesoumandatairesquiledésirent. Levéedelaséance Leprésidentlèvelaséanceà11:45h. 4

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