Groupe SNC-Lavalin inc. Rév. 6 août 2015 Page 1 MANDAT DU COMITÉ DE GOUVERNANCE ET D ÉTHIQUE

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1 Page 1 MANDAT DU COMITÉ DE GOUVERNANCE ET D ÉTHIQUE Le comité de gouvernance et d éthique («comité») est un comité du conseil d administration de Groupe SNC-Lavalin inc. («Société») qui aide le conseil à élaborer l approche de la Société quant aux questions de gouvernance, d éthique et de conformité, à recruter de nouveaux candidats aux postes d administrateur et à évaluer l efficacité du conseil et de ses comités, de leur président respectif et de chaque administrateur. 1. COMPOSITION Le comité de gouvernance et d éthique est composé d au moins trois (3) et d au plus sept (7) administrateurs, qui doivent tous être «indépendants», comme il est déterminé par le conseil, notamment aux termes de la législation et de la réglementation canadiennes en valeurs mobilières. Sous réserve des règlements administratifs de la Société, le président et les membres du comité sont recommandés par le comité de gouvernance et d éthique, en consultation avec le président du conseil, et nommés par le conseil. La nomination du président du comité, qui doit être choisi parmi les administrateurs indépendants, à l exclusion du président du conseil, est examinée chaque année par le comité de gouvernance et d éthique et le président du conseil. Au besoin, un nouveau président du comité sera recommandé et mandaté par le conseil. Dans la mesure du possible, compte tenu des exigences réglementaires et internes relatives à l expertise personnelle des membres du comité, un système de rotation régulière s appliquera aux administrateurs siégeant au comité. La rotation s effectuera par roulement afin d assurer la continuité. 2. RESPONSABILITÉS A) Le comité élabore, surveille et supervise les structures, pratiques et procédures en matière de gouvernance de la Société et, lorsqu il le juge approprié, formule à ce sujet des recommandations à l intention du conseil ; il examine notamment, et sans limites : i) l examen et la mise à jour périodiques du contenu du guide de gouvernance, ainsi que la revue régulière, la mise à jour et la surveillance de la mise en œuvre du Code d éthique et de conduite dans les affaires de la Société ; ii) l examen et la mise à jour périodiques des politiques d entreprise de la Société ;

2 Page 2 iii) l examen et la mise à jour du programme du conseil pour chaque année, et les méthodes et processus qui seront employés pour mener ce programme à bien, notamment : a) la détermination des questions exigeant l approbation du conseil ; b) les processus de communication entre le conseil et la direction, y compris le contrôle de la qualité des relations qu entretiennent la direction et le conseil et la recommandation d améliorations jugées nécessaires ou souhaitables ; c) les processus de communication entre la Société et ses actionnaires, y compris des mesures pour obtenir les commentaires et réactions d actionnaires (qu il s agisse de processus de réponse à des questions sur la rémunération des membres de la direction ou sur d autres sujets posées lors de l assemblée annuelle, ou d autres processus) ; iv) l examen et la mise à jour périodiques des mandats du conseil et de ses comités, qui doivent être affichés sur le site Web de la Société ; v) l examen et la mise à jour périodiques des politiques régissant la taille, la structure et la composition d ensemble du conseil d administration, y compris l établissement de critères de sélection des administrateurs selon les besoins de la Société et selon les compétences, les qualités personnelles, l expérience des affaires et l expérience diversifiée des membres du conseil d administration, comme les critères énumérés à l alinéa 3)A) ci-dessous ; et vi) l examen annuel et l élaboration de recommandations quant au caractère adéquat et à la forme de la rémunération des administrateurs qui ne sont pas membres de la direction, en prenant toutes les mesures raisonnables pour assurer que cette rémunération reflète de manière réaliste les responsabilités et les risques associés à la fonction, sans compromettre l indépendance des administrateurs, en vue d aligner les intérêts des administrateurs et des actionnaires et de fournir une rémunération concurrentielle par rapport au marché. B) Le comité doit se tenir au courant des meilleures pratiques récentes en matière de gouvernance appliquées par les entreprises chefs de file et, lorsqu il le juge approprié, doit donner suite à tout rapport ou à toute prise de position sur le sujet de la gouvernance. C) Le comité doit examiner l énoncé annuel des pratiques en matière de gouvernance qui doit être inclus dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction ou la notice annuelle de la Société, conformément aux règles et aux règlements applicables.

3 Page 3 D) Chaque année, le comité revoit : i) avant sa publication ou sa diffusion, la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Société, à l exception de la partie de la circulaire qui porte sur la rémunération, et le formulaire de procuration ; ii) avant sa publication ou sa diffusion, la notice annuelle de la Société ; iii) la charte du comité d éthique et de conformité ; et iv) le rapport sur les contributions politiques faites par la Société ou en son nom, conformément à la politique relative aux contributions politiques. E) Chaque trimestre, le comité examine le rapport du président du comité d éthique et de conformité concernant i) les questions, violations ou plaintes signalées à la Société au sujet du Code d éthique et de conduite dans les affaires de la Société et des politiques et des procédures de celle-ci, y compris, sans s y limiter, les pratiques anticoncurrentielles, la corruption, les boycottages ou les violations de la réglementation commerciale et les opérations d initiés, et ii) tous les cas où la direction a dérogé au Code d éthique et de conduite dans les affaires de la Société et aux politiques et aux procédures de celle-ci ou s est écartée de ceux-ci, y compris, sans s y limiter, les pratiques anticoncurrentielles, la corruption, les boycottages ou les violations de la réglementation commerciale et les opérations d initiés. F) En ce qui concerne la fonction de conformité, le comité doit : i) examiner annuellement le rapport du chef de la conformité sur l efficacité du programme d éthique et de conformité de la Société et s assurer que la fonction de conformité de la Société dispose des ressources nécessaires pour s acquitter de son mandat et de ses responsabilités ; ii) examiner trimestriellement le rapport du chef de la conformité sur l état de l établissement et de la mise en œuvre du programme d éthique et de conformité de la Société, y compris un rapport sur la progression et un suivi des recommandations non encore appliquées ; iii) examiner les autres rapports que le chef de la conformité produit trimestriellement ou ponctuellement et s assurer qu un processus efficace est établi et mis en œuvre afin de prendre toutes les mesures correctives nécessaires ;

4 Page 4 iv) s assurer de l indépendance et de l efficacité de la fonction de conformité, notamment en exigeant qu elle soit libre de toute influence qui pourrait nuire à sa capacité de s acquitter objectivement de ses responsabilités et en s assurant qu elle rende compte au directement au comité, et en faisant en sorte que des rencontres soient tenues régulièrement avec le chef de la conformité, sans la présence de la direction, afin de discuter, entre autres, des questions qu il soulève concernant la relation en la fonction de conformité et la direction et l accessibilité aux renseignements requis ; et v) approuver la nomination ou la destitution du chef de la conformité et approuver l évaluation de son rendement et sa rémunération. G) Chaque trimestre, le comité examine le rapport du vice-président directeur et chef du contentieux sur les poursuites et règlements et les autres questions touchant la gouvernance. H) Chaque année, le comité évalue l efficacité du conseil dans son ensemble, du président du conseil, des comités du conseil et de leurs présidents respectifs, ainsi que de chacun des administrateurs ; il examine notamment la taille et la composition convenables du conseil afin d assurer l efficacité du processus décisionnel. I) Le comité examine les processus d évaluation du conseil, y compris les évaluations du conseil, tous les trois (3) ans afin de s assurer que les nouvelles méthodes d évaluation du conseil sont adoptées et que les évaluations et les processus du conseil respectent les pratiques exemplaires en matière de gouvernance. J) Le comité aide le conseil et le président de celui-ci à déterminer la composition des comités du conseil. De plus, chaque année, le comité examine la nomination du président de chaque comité du conseil. S il y a lieu, un nouveau président d un comité du conseil est recommandé par le comité de gouvernance et d éthique et nommé par le conseil. K) Le comité élabore et examine des programmes d orientation et de formation à l intention des administrateurs. Dans le cadre du programme d orientation des administrateurs, les nouveaux membres du conseil assistent, au cours de leur premier mandat à titre d administrateur, à au moins une (1) réunion des comités du conseil auxquels ils n ont pas été nommés. L) Le comité s assure, au moyen de mesures raisonnables, que les risques associés à la gouvernance ont été repérés et que des mesures visant à atténuer et à gérer ces risques ont été mises en œuvre. Il surveille également les progrès de ces mesures correctives et d atténuation.

5 Page 5 3. PLANIFICATION DE LA RELÈVE AU CONSEIL Le comité est responsable de l évaluation des besoins en matière de composition du conseil afin qu ils correspondent aux besoins et à la stratégie de la Société et au processus de planification de la relève et de renouvellement du conseil. Cette responsabilité est exercée en étroite collaboration avec le président du conseil, le président et chef de la direction et les autres membres du comité. Dans ce contexte, le comité doit : A) identifier des candidats ayant les compétences nécessaires pour devenir administrateurs, recommander des candidats en vue de leur élection à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires et préciser lesquels des critères suivants, qui régissent la composition générale du conseil de même que les caractéristiques individuelles recherchées chez les administrateurs, sous-tendent chacune des candidatures proposées : i) Critères de sélection a) des particuliers répondant aux caractéristiques suivantes : 1) l expérience propre à certains secteurs, et/ou 2) l expertise en affaires, et/ou 3) l expertise requise par la législation et la réglementation canadiennes en valeurs mobilières (par exemple, des compétences financières) et/ou 4) la représentation des hommes et des femmes ou la diversité, que le comité considère comme nécessaires ou absents au sein du conseil ; b) des particuliers éminents et actifs dans un domaine donné parmi un vaste éventail de secteurs de l industrie, d institutions ou de professions ; c) au moins un (1) représentant de la direction de la Société, sous réserve que, en tout temps, la majorité des administrateurs soient «indépendants», comme il est déterminé par le conseil, notamment aux termes de la législation et de la réglementation canadiennes en valeurs mobilières ; d) des particuliers qui résident dans des régions géographiques où la Société exerce ses activités et qui connaissent bien ces régions ; e) des particuliers qui possèdent une expérience professionnelle ou commerciale à l échelle mondiale ; et f) les deux tiers (2/3) au moins des administrateurs de la Société doivent, en tout temps, n être des employés ni de la Société ni d aucune de ses filiales.

6 Page 6 ii) Qualités personnelles a) Intégrité, probité et capacité d inspirer la confiance du public et de maintenir la bonne volonté et la confiance des actionnaires de la Société ; b) solide jugement sur le plan des affaires et grande indépendance d esprit ; c) capacité et volonté de se déplacer, d assister aux réunions et d être suffisamment disponibles pour contribuer aux tâches du conseil ; et d) tous les autres critères d admissibilité que le comité juge applicables quant à l indépendance, à l affiliation et aux conflits d intérêts. B) Garder une vue d ensemble des membres du conseil d administration et conseiller le président du conseil relativement à la décision à prendre lorsqu un administrateur remet sa démission, ce qui est prévu dans les cas suivants : i) lorsque cet administrateur n est plus admissible en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions ; ii) lorsque les qualifications qui sous-tendent le mandat de cet administrateur ont changé ; ou iii) lorsque le nombre d «abstentions» à l égard d un candidat au poste d administrateur est supérieur au nombre de voix exprimées «pour» dans le cadre d une élection non contestée des administrateurs à l assemblée annuelle des actionnaires de la Société, conformément au principe de vote majoritaire adopté par le conseil. C) Passer annuellement en revue les qualifications des candidats qui seront proposés pour réélection dans les documents de sollicitation de procurations de la direction, en tenant compte des éléments suivants : i) leur admissibilité continue en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions ; ou ii) la validité continue des qualifications qui sous-tendent le mandat de chaque administrateur, notamment sa disponibilité pour assister aux réunions, tout changement de son occupation principale, etc. ; et D) Établir et tenir à jour une liste de l expérience propre à certains secteurs, de l expertise en affaires et des qualifications individuelles des administrateurs («critères de sélection des administrateurs»), afin de déceler toute lacune à cet égard dans la composition du conseil.

7 Page 7 4. ORGANISATION ET PROCÉDURES a) Les membres du comité sont nommés et révoqués par le conseil. b) Les réunions du comité sont tenues au moins une fois par trimestre et au besoin. Le président du comité, le chef de la conformité, le président et chef de la direction, le président du conseil ou tout autre membre du comité peut demander la tenue d une réunion du comité. À chacune des réunions prévues du comité, une séance à huis clos des administrateurs indépendants est tenue. c) Le président du comité établit l ordre du jour de chaque réunion du comité, en consultation avec le président et chef de la direction, le chef de la conformité et le secrétaire de l entreprise. L ordre du jour et tous les documents appropriés sont fournis aux membres du comité en temps opportun avant chaque réunion du comité. d) Le secrétaire de l entreprise agit à titre de principale personne-ressource du comité en ce qui a trait aux questions de gouvernance. e) Le vice-président directeur et chef du contentieux agit à titre de principale personne-ressource du comité en ce qui a trait aux questions juridiques. f) Le chef de la conformité agit à titre de principale personne-ressource du comité en ce qui a trait aux questions d éthique et de conformité. g) Le chef de la conformité a un accès direct au comité. Il reçoit l avis de convocation à toutes les réunions du comité lorsque des questions d éthique et de conformité sont examinées et/ou discutées et peut y assister en tant que participant sans droit de vote. h) Le président et chef de la direction et le président du conseil ont un accès direct au comité. Ils reçoivent l avis de convocation à toutes les réunions du comité et peuvent y assister en tant que participants sans droit de vote. i) Le chef de la conformité se réunit séparément avec le comité, en séances à huis clos, au moins une fois par trimestre. j) Le comité a le pouvoir de communiquer directement avec le chef de la conformité et peut également communiquer directement avec tout employé de la Société, s il le juge nécessaire. k) Le président du comité préside les réunions du comité ; en son absence, un remplaçant peut être élu par le comité. l) La majorité des membres du comité constitue le quorum.

8 Page 8 m) Le secrétaire de l entreprise ou, lorsqu il ne peut assister à la réunion du comité, le sous-secrétaire de l entreprise, agit à titre de secrétaire à la réunion. n) Les travaux du comité sont exécutés conformément aux règlements administratifs de la Société. o) Tous les procès-verbaux des réunions du comité sont transmis par le secrétaire de l entreprise à chacun des membres de celui-ci en temps opportun. p) Le président du comité présente un rapport au conseil à la prochaine réunion régulière de celui-ci qui suit une réunion du comité au sujet de ses activités et formule les recommandations jugées souhaitables dans les circonstances. q) Le comité sollicitera l aide des ressources de la Société afin d effectuer des recherches et des enquêtes et de présenter des rapports sur les questions relevant de ses responsabilités. Le président et chef de la direction désignera un membre de la direction à titre de principale personne-ressource du comité chargé de donner suite aux exigences d information de celui-ci. r) Le comité peut de temps à autre et dans des circonstances appropriées, habituellement en consultation avec le président du conseil et le président et chef de la direction mais pas nécessairement, retenir les services de conseillers externes aux frais de la Société afin qu ils effectuent des recherches et des enquêtes et présentent des rapports sur les questions relevant des responsabilités du comité, approuver les modalités de leur mandat, superviser leurs travaux et fixer leur rémunération. s) Le comité revoit annuellement son mandat afin de s assurer qu il est toujours approprié, établit son calendrier de suivi et fait des recommandations à cet égard au conseil, au besoin. t) Le comité examine annuellement son rendement et celui de ses membres et fait des recommandations à cet égard au conseil, au besoin. Aucune disposition du présent mandat ne vise à étendre la portée des normes de conduite ou des autres obligations en vertu d une loi ou d un règlement qui s appliquent aux administrateurs de la Société ou aux membres du comité. * * * * * * * * * *

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