Residential MIC. Eclipse Residential Mortgage Investment Corporation. Placement maximal : $ ( d actions de catégorie A)

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1 Un exemplaire du présent prospectus provisoire et prospectus provisoire modifié et mis à jour a été déposé auprès de l autorité en valeurs mobilières des provinces et territoires du Canada; toutefois, ce document n est pas encore dans sa forme définitive en vue du placement de titres. Les renseignements qu il contient sont susceptibles d être complétés ou modifiés. Les titres qu il décrit ne peuvent être placés avant que l autorité en valeurs mobilières n ait visé le prospectus. Les titres décrits dans le présent prospectus ne sont offerts que là où l autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Aucune autorité en valeurs mobilières ne s est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Ces titres n ont pas été et ne seront pas inscrits aux termes de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée, (la «Loi de 1933») et, sous réserve de certaines exceptions, ils ne peuvent pas être vendus ou offerts aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis. PROSPECTUS PROVISOIRE DATÉ DU 9 MAI 2013, POUR LE QUÉBEC, ET PROSPECTUS PROVISOIRE MODIFIÉ ET MIS À JOUR DATÉ DU 9 MAI 2013, METTANT À JOUR ET MODIFIANT LE PROSPECTUS PROVISOIRE DATÉ DU 9 AVRIL 2013, POUR TOUTES LES AUTRES PROVINCES ET TOUS LES AUTRES TERRITOIRES DU CANADA Premier appel public à l épargne Le 9 mai APR Residential MIC 24APR Eclipse Residential Mortgage Investment Corporation Placement maximal : $ ( d actions de catégorie A) $ l action de catégorie A 20DEC Le portefeuille d hypothèques de la Société sera principalement composé de prêts hypothécaires pour résidence unifamiliale, y compris des prêts hypothécaires pour résidence unifamiliale non conformes. Pour ces types d hypothèques, le ratio prêt-valeur peut être supérieur à celui des prêts hypothécaires pour résidence unifamiliale conformes, la note de crédit attribuée à l emprunteur peut être modeste en raison d un historique de crédit limité, et la vérification de revenu peut se faire par des moyens inhabituels, car l emprunteur peut être travailleur autonome ou avoir des sources de revenu inhabituelles plutôt qu un revenu d emploi traditionnel. (Voir «Aperçu du secteur dans lequel la Société investit Prêts hypothécaires pour résidence unifamiliale non conformes».) La Société se fiera exclusivement sur la compétence et l expérience de la direction et des employés de MCAP quant au référencement et à l administration des hypothèques du portefeuille. (Voir «Facteurs de risque Disponibilité de placements» et «Facteurs de risque Dépendance envers MCAP».) Les autorités canadiennes en valeurs mobilières ont récemment publié des modifications à la réglementation des fonds d investissement qui, si elles étaient adoptées dans leur forme actuelle, limiteraient la capacité de la Société d investir dans des hypothèques non garanties, à moins que celle-ci puisse obtenir une dispense ou qu elle prenne des mesures qui feraient en sorte qu elle soit réglementée non plus comme un fonds d investissement, mais plutôt comme une société émettrice. (Voir «Facteur de risque Modification de la législation».) Eclipse Residential Mortgage Investment Corporation (la «Société»), fonds d investissement à capital fixe constitué sous le régime de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario), propose d émettre des actions de catégorie A (les «actions de catégorie A») de la Société au prix de 10,00 $ l action de catégorie A (le «placement»). La Société a pour objectifs de placement d acquérir et de maintenir un portefeuille d hypothèques diversifié surtout composé de prêts hypothécaires pour résidence unifamiliale qui préservent le capital et produisent des rendements intéressants afin de permettre à la Société de verser des distributions mensuelles aux actionnaires de catégorie A. (les «actionnaires de catégorie A»). (Voir «Objectifs de placement».) La Société prévoit être admissible à titre de société de placement hypothécaire pour l application de la Loi de l impôt (terme défini aux présentes) et n est pas une société de fiducie et, par conséquent, n est pas inscrite en vertu d une loi sur les sociétés de fiducie d un quelconque territoire. Les actions de catégorie A ne constituent pas des «dépôts» au sens de la Loi sur la Société d assurance-dépôts du Canada et elles ne sont pas assurées en vertu des dispositions de cette loi ou de toute autre loi. (suite à la page suivante)

2 (suite de la page couverture) Brompton Funds Limited (le «gestionnaire») agira à titre de gestionnaire et de conseiller en valeurs de la Société. Le gestionnaire fournira à la Société des services de gestion et de conseil en valeurs mobilières. Société financière MCAP (collectivement avec les membres de son groupe et ses filiales, «MCAP»), par l intermédiaire de ses filiales en propriété exclusive, approvisionnera et administrera le portefeuille d hypothèques et fournira des services de conseil hypothécaire au gestionnaire. (Voir «Modalités d organisation et de gestion de la Société».) Le gestionnaire et MCAP ont convenu d acquérir au total au moins $ d actions de catégorie A dans le cadre du placement. Rémunération Produit net des placeurs revenant à la Prix d offre 1) pour compte Société 2) Par action de catégorie A... 10,00 $ 0,525 $ 9,475 $ Placement maximal total 3)4) $ $ $ Placement minimal total 4)... $ $ $ Notes : 1) Le prix des actions de catégorie A a été établi à la suite de négociations entre la Société et les placeurs pour compte (terme défini ci-dessous). 2) Avant déduction des frais du placement (évalués à $) qui, sous réserve d un maximum de 1,5 % du produit brut du placement, seront, ainsi que la rémunération des placeurs pour compte, payés par la Société sur le produit brut du placement. 3) La clôture (terme défini aux présentes) n aura lieu que si au moins actions de catégorie A sont vendues. Il est entendu que dans le cadre du placement maximal d actions de catégorie A sont vendues. Si des souscriptions visant un nombre minimum de actions de catégorie A n ont pas été reçues à la date qui tombe 90 jours après la date où le présent prospectus sera visé, le placement ne pourra se poursuivre sans le consentement des autorités en valeurs mobilières et de ceux qui ont souscrit des actions de catégorie A au plus tard à cette date. 4) La Société a attribué aux placeurs pour compte une option (l «option de surallocation»), qu ils pourront exercer en totalité ou en partie dans les 30 jours suivant la clôture et qui leur permet d acquérir jusqu à 15 % du nombre total d actions de catégorie A émises à la clôture au prix de 10,00 $ l action de catégorie A. Le présent prospectus rend admissible le placement de l option de surallocation et des actions de catégorie A pouvant être émises à l exercice de l option de surallocation. Si l option de surallocation est exercée intégralement, le prix d offre total aux termes du placement maximal s établira à $, la rémunération des placeurs pour compte à $ et le produit net revenant à la Société, avant déduction des frais du placement autres que la rémunération des placeurs pour compte, à $. Tout investisseur qui acquiert des actions de catégorie A faisant partie de la position de surallocation des placeurs pour compte les acquerra aux termes du présent prospectus, peu importe que la position soit ou non couverte par l exercice de l option de surallocation ou par des acquisitions sur le marché secondaire. (Voir «Mode de placement».) Il n existe actuellement aucun marché pour la négociation de ces titres. Il peut être impossible pour les souscripteurs de les revendre, ce qui peut avoir une incidence sur leurs cours sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l étendue des obligations réglementaires de l émetteur. Le rendement de votre placement dans la Société ne se compare pas au rendement d un placement dans un titre à revenu fixe. Rien ne garantit que la Société atteindra ses objectifs de placement, qu un placement dans la Société donnera un rendement positif à court ou à long terme, ni que le capital des actionnaires sera préservé. Un placement dans la Société ne convient qu aux investisseurs qui ont la capacité d absorber des pertes de placement. Il y a peu ou pas de liquidité dans les hypothèques du portefeuille (terme défini aux présentes) et, si aucun marché secondaire n existe pour les hypothèques du portefeuille, la capacité de revendre les hypothèques du portefeuille, au besoin, sera compromise. Le montant des distributions de la Société peut varier au fil du temps et rien ne garantit que la Société fera des distributions au cours d une période donnée. (Pour obtenir un exposé sur certains facteurs de risque dont les acquéreurs éventuels d actions de catégorie A devraient tenir compte, voir «Facteurs de risque».) Après la clôture, la Société prévoit conclure une facilité de crédit avec un prêteur qui est un membre du groupe des placeurs pour compte (terme défini aux présentes). Par conséquent, la Société peut être perçue comme un «émetteur associé» des placeurs pour compte. (Voir «Mode de placement».) RBC Dominion valeurs mobilières inc., Marchés mondiaux CIBC inc., Valeurs Mobilières TD Inc., BMO Marchés des capitaux Inc., Financière Banque Nationale inc., Scotia Capitaux Inc., Raymond James ltée, Corporation Canaccord Genuity, GMP Valeurs Mobilières S.E.C., Gestion privée Macquarie Inc., Placements Manuvie Inc., Valeurs mobilières Desjardins inc. et Corporation Mackie Recherche Capital (les «placeurs pour compte») offrent conditionnellement à titre de placeurs pour compte les actions de catégorie A, sous réserve de leur vente préalable et des réserves d usage quant à leur émission par la Société et leur acceptation par les placeurs pour compte, conformément aux conditions énoncées dans la convention de placement pour compte devant être conclue au plus tard à la clôture entre la Société, le gestionnaire, Société financière MCAP (un «promoteur» de la Société) et les placeurs pour compte (la «convention de placement pour compte») dont il est question à la rubrique «Mode de placement», et sous réserve de l approbation de certaines questions d ordre juridique par Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./ s.r.l., pour le compte de la Société, et par Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte des placeurs pour compte. Dans le cadre du présent placement et conformément aux lois applicables et sous réserve de celles-ci, les placeurs pour compte sont autorisés à procéder à des opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des actions de catégorie A à des niveaux autres que ceux qui auraient par ailleurs prévalu sur le marché libre. De telles opérations, si elles sont entreprises, peuvent être interrompues en tout temps. (Voir «Mode de placement».) Les souscriptions pour les actions de catégorie A offertes aux présentes seront reçues sous réserve de leur rejet ou de leur attribution, en totalité ou en partie, et du droit de fermer les livres de souscription à tout moment, sans préavis. La clôture devrait avoir lieu vers le 2013, ou à toute autre date dont la Société et les placeurs pour compte peuvent convenir, mais dans tous les cas, au plus tard le Les inscriptions et les transferts d actions de catégorie A ne seront effectués qu au moyen du système d inscription en compte de la CDS (terme défini aux présentes). Aucun porteur d actions de catégorie A ne sera en droit de recevoir un certificat physique attestant sa participation dans ces actions de catégorie A ou sa propriété de celles-ci et un souscripteur d actions de catégorie A recevra un avis d exécution uniquement de la part d un coutier inscrit qui est un adhérent de la CDS (terme défini aux présentes) et par l entremise ou auprès duquel les actions de catégorie A sont souscrites. (Voir «Achats d actions de catégorie A», «Caractéristiques des actions Système d inscription en compte» et «Mode de placement».)

3 TABLE DES MATIÈRES GLOSSAIRE... 1 ÉNONCÉS PROSPECTIFS... 6 SOMMAIRE DU PROPSECTUS... 7 SOMMAIRE DES FRAIS VUE D ENSEMBLE DE LA STRUCTURE JURIDIQUE DE LA SOCIÉTÉ Vue d ensemble de la structure juridique de la Société OBJECTIFS DE PLACEMENT STRATÉGIES DE PLACEMENT Détail de l investissement Processus de placement Portefeuille indicatif Effet de levier APERÇU DU SECTEUR DANS LEQUEL LA SOCIÉTÉ INVESTIT Secteur canadien des prêts hypothécaires pour résidence unifamiliale Occasion sur le marché des prêts hypothécaires pour résidence unifamiliale Modification du contexte réglementaire RESTRICTIONS EN MATIÈRE DE PLACEMENT Investissement du gestionnaire et de MCAP FRAIS Frais du placement Frais de gestion et frais d'exploitation Frais de service FACTEURS DE RISQUE Aucune garantie quant à l atteinte des objectifs de placement Fluctuation de la valeur des biens immobiliers Concentration et composition du portefeuille d hypothèques Nulle garantie ni assurance Concurrence Vulnérabilité au taux d intérêt Risque associé aux titres liés à des prêts hypothécaires Fluctuation de la VL, de la VL par action et des distributions Disponibilité de placements Risque lié à la prolongation des hypothèques et aux défauts de paiement Forclusion, pouvoir de vente et coûts connexes Risque de litige Risque lié au rachat Cours des actions de catégorie A et liquidité Admissibilité à titre de SPH Dépendance envers le gestionnaire Dépendance envers MCAP Antécédents d exploitation de la Société La Société pourrait être incapable de financer des placements Levier financier Conflits d intérêts Situation économique générale Restrictions à la propriété et rachat d actions de catégorie A Défaillance ou non-disponibilité de systèmes informatiques ou de logiciels Financement subordonné et non conventionnel Modification de la législation Modifications aux règlements et aux lignes directrices de financement hypothécaire Questions environnementales POLITIQUE EN MATIÈRE DE DISTRIBUTIONS ACHAT D ACTIONS DE CATÉGORIE A RACHAT D ACTIONS DE CATÉGORIE A Rachats annuels Exercice des privilèges de rachat Limitation et suspension des rachats INCIDENCES FISCALES CANADIENNES Situation de la Société Imposition de la Société Imposition des actionnaires de catégorie A Imposition des régimes Incidences fiscales liées à la politique en matière de distribution de la Société MODALITÉS D ORGANISATION ET DE GESTION DE LA SOCIÉTÉ Dirigeants et administrateurs de la Société Gestionnaire Comité d examen indépendant MCAP Conseiller hypothécaire Fournisseur de services hypothécaires Biographies des membres de la haute direction de MCAP Conflits d intérêts Dépositaire Auditeur Agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts Promoteur CALCUL DE LA VALEUR LIQUIDATIVE Politiques et procédures d évaluation de la Société Valeur liquidative par action Information sur la valeur liquidative par action CARACTÉRISTIQUES DES ACTIONS Description des actions Actions avec droit de vote Certaines dispositions des actions de catégorie A Restrictions sur la propriété Rachat aux fins de l annulation Modifications Système d inscription en compte QUESTIONS LIÉES AUX ACTIONNAIRES Assemblées des actionnaires de catégorie A... 59

4 TABLE DES MATIÈRES Questions nécessitant l approbation des actionnaires de catégorie A Information à l intention des actionnaires de catégorie A DISSOLUTION DE LA SOCIÉTÉ EMPLOI DU PRODUIT MODE DE PLACEMENT PRINCIPAUX PORTEURS D ACTIONS AVEC DROIT DE VOTE MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES CONTRATS IMPORTANTS EXPERTS DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES ATTESTATION D ECLIPSE RESIDENTIAL MORTGAGE INVESTMENT CORPORATION... A-1 ATTESTATION DE SOCIÉTÉ FINANCIÈRE MCAP (À TITRE DE PROMOTEUR D ECLIPSE RESIDENTIAL MORTGAGE INVESTMENT CORPORATION)... A-2 ATTESTATION DE BROMPTON FUNDS LIMITED (À TITRE DE GESTIONNAIRE D ECLIPSE RESIDENTIAL MORTGAGE INVESTMENT CORPORATION)... A-3 ATTESTATION DES PLACEURS POUR COMPTE... A-4

5 GLOSSAIRE Les termes clés utilisés dans le présent prospectus ont le sens qui leur est attribué ci-dessous. «$» s entend du dollar canadien. «ABC» s entend de l Association des banquiers canadiens. «actif total» a le sens qui lui est attribué dans la rubrique «Calcul de la valeur liquidative Politiques et procédures d évaluation de la Société». «actionnaire ayant droit de vote défaillant» a le sens qui lui est attribué à la rubrique «Principaux porteurs d actions avec droit de vote». «actionnaire de catégorie A» s entend d un porteur d actions de catégorie A. «actionnaire visé par un rachat automatique» a le sens qui lui est attribué à la rubrique «Caractéristiques des actions Restrictions sur la propriété». «actionnaires ayant droit de vote non défaillants» a le sens qui lui est attribué à la rubrique «Principaux porteurs d actions avec droit de vote». «actionnaires ayant droit de vote» a le sens qui lui est attribué à la rubrique «Principaux porteurs d actions avec droit de vote». «actionnaires» s entend, collectivement, des actionnaires de catégorie A et des actionnaires ayant droit de vote. «actions avec droit de vote» s entend des actions du capital de la Société appelées actions avec droit de vote. «actions de catégorie A» s entend des actions du capital de la Société appelées actions de catégorie A. «actions rachetées» a le sens qui lui est attribué dans la rubrique «Caractéristiques des actions Restrictions sur la propriété». «actions» s entend, collectivement, des actions de catégorie A et des actions avec droit de vote. «adhérent de la CDS» s entend d un courtier, d une banque ou d une autre institution financière ou d une autre personne pour qui, à l occasion, la CDS effectue des inscriptions en compte à l égard des titres émis par la Société et déposés auprès de la CDS. «ARC» s entend de l Agence du revenu du Canada. «autres hypothèques» s entend (i) d hypothèques commerciales et (ii) de prêts hypothécaires pour construction résidentielle. «banque de l Annexe A» s entend de la Banque de Montréal, de La Banque de Nouvelle-Écosse, de la Banque Canadienne Impériale de Commerce, de la Banque Toronto-Dominion et de la Banque Royale du Canada. «bien immobilier» s entend d un terrain, des droits ou des participations dans un terrain au Canada (notamment une tenure à bail, des droits relatifs à la propriété du dessus et des droits dans un immeuble en copropriété divise, mais à l exclusion des hypothèques) et de tout immeuble, de toute structure, amélioration et de tout accessoire fixe s y trouvant. «Brompton» s entend de Brompton Funds Limited. «BSIF» s entend du Bureau du surintendant des institutions financières. «Canada Guaranty» s entend de Société d assurance hypothécaire Canada Guaranty. «CDS» s entend de Services de dépôt et de compensation CDS Inc. et comprend toute société remplaçante ou tout autre dépositaire subséquemment nommé par la Société. «CEI» s entend du comité d examen indépendant de la Société établi et maintenu aux termes du Règlement «CELI» s entend d un compte d épargne libre d impôt défini dans la Loi de l impôt. 1

6 «cessionnaire autorisé» a le sens qui lui est attribué à la rubrique «Principaux porteurs d actions avec droit de vote». «clôture» s entend de la clôture du placement à la date de clôture. «condition de la SPH» a le sens qui lui est attribué à la rubrique «Principaux porteurs d actions avec droit de vote». «conseiller hypothécaire» s entend de MCAP Financial LP. «convention de conseil hypothécaire» s entend de la convention devant être conclue au plus tard à la clôture entre le conseiller hypothécaire, la Société et le gestionnaire. «convention de dépôt» s entend de la convention devant être conclue entre la Société et le dépositaire au plus tard à la clôture, dans sa version modifiée à l occasion. «convention de gestion» s entend de la convention de gestion devant être conclue au plus tard à la clôture entre la Société et le gestionnaire. «convention de placement pour compte» a le sens qui lui est attribué à la page couverture du présent prospectus. «convention de services hypothécaires» s entend de la convention devant être conclue au plus tard à la clôture entre le fournisseur de services hypothécaires, la Société et le gestionnaire aux termes de laquelle le fournisseur de services hypothécaires approvisionnera et administrera le portefeuille d hypothèques. «convention des actionnaires ayant droit de vote» a le sens qui lui est attribué à la rubrique «Principaux porteurs d actions avec droit de vote». «date d évaluation» pour les besoins du calcul de la VL et de la VL par action, le jeudi de chaque semaine et les autres jours que peut déterminer le gestionnaire. «date de clôture» s entend de la date de la clôture, qui devrait avoir tomber vers le 2013, ou à toute autre date dont la Société et les placeurs pour compte peuvent convenir, mais dans tous les cas, au plus tard le «date de versement du rachat annuel» s entend du 10 e jour ouvrable de janvier de chaque année, à partir de «date du rachat annuel» s entend de l avant-dernier jour ouvrable du mois de décembre de chaque année, à partir de «dépositaire» s entend de Société de fiducie Computershare du Canada en sa qualité de dépositaire des actifs de la Société aux termes de la convention de dépôt. «droit de rachat annuel» s'entend du droit de racheter des actions de catégorie A à la date du rachat annuel, comme il est décrit à la rubrique «Rachat d actions de catégorie A - Rachats annuels». «facilité de crédit» s entend de la facilité de crédit devant être conclue entre la Société et une banque de l Annexe A, comme il est décrit à la rubrique «Stratégies de placement Effet de levier». «FERR» s entend d un fonds enregistré de revenu de retraite défini dans la Loi de l impôt. «Fonds Brompton» s entend de Brompton Corp. et de sa filiale en propriété exclusive Brompton, qui agira comme gestionnaire et conseiller en valeurs de la Société. «fournisseur de services hypothécaires» s entend de Société de services MCAP. «frais de gestion» a le sens qui lui est attribué à la rubrique «Frais Frais de gestion et frais d exploitation». «frais de service» a le sens qui lui est attribué à la rubrique «Frais Frais de service». «frais de services hypothécaires» a le sens qui lui est attribué à la rubrique «Frais Frais de gestion et frais d exploitation». «Genworth» s entend de Genworth MI Canada Inc. et de toutes ses filiales autorisées à fournir des assurances hypothécaires, notamment Compagnie d assurance d hypothèques Genworth Financial Canada. 2

7 «gestionnaire» s entend de Brompton, en sa qualité de gestionnaire et de conseiller en valeurs de la Société ou, le cas échéant, de son successeur. «groupe Brompton» s entend du groupe de sociétés Brompton, dont Brompton et Fonds Brompton. «hypothèque» s entend d une participation dans une hypothèque (ou tout autre instrument semblable, y compris une cession ou une reconnaissance d une participation dans une hypothèque), un nantissement, un acte de fiducie, une charge ou autre sûreté sur un bien immobilier ou dans le bien immobilier utilisé pour garantir des obligations de remboursement de sommes par une charge grevant le bien immobilier et, il demeure entendu, des hypothèques du portefeuille. «hypothèques commerciales» s entend d hypothèques sur, et garanties par, des biens immobiliers utilisés à des fins commerciales, y compris des magasins de détail, des propriétés industrielles, des bureaux ou des résidences multi-unités comptant plus de quatre unités. «hypothèques du portefeuille» s entend des hypothèques comprises dans le portefeuille d hypothèques. «IFRF» s entend d une institution financière sous réglementation fédérale du Canada. «jour ouvrable» s entend de tout jour où a lieu une séance de bourse régulière à la TSX. «ligne directrice B-20» s entend de la ligne directrice B-20, Pratiques et procédures de souscription de prêts hypothécaires résidentiels publiée par le BSIF. «Loi de 1933» a le sens qui lui est attribué à la page couverture du présent prospectus. «Loi de l impôt» la Loi de l impôt sur le revenu (Canada), dans sa version modifiée. «MCAN» s entend de La Société hypothécaire MCAN. «MCAP» a le sens qui lui est attribué à la page couverture du présent prospectus. «modifications proposées» a le sens qui lui est attribué à la rubrique «Facteurs de risque Modification de la législation». «montant indicatif des distributions» a le sens qui lui est attribué à la rubrique «Politique en matière de distributions». «opération déclencheuse» a le sens qui lui est attribué à la rubrique «Caractéristiques des actions Restrictions sur la propriété». «option de surallocation» a le sens qui lui est attribué à la page couverture du présent prospectus. «période visée par l avis de rachat annuel» s entend de la période qui débute le premier jour ouvrable de novembre (annuellement, à partir de 2014) et se termine à 16 h (heure de Toronto) le 15 e jour de novembre ou le jour ouvrable qui précède immédiatement cette date si le 15 e jour de novembre n est pas un jour ouvrable. «personnes liées» a le sens qui lui est attribué à la rubrique «Incidences fiscales canadiennes Situation de la Société». «placement maximal» s entend de $ ou de d actions de catégorie A. «placement minimal» s entend de $ ou de actions de catégorie A. «placement» a le sens qui lui est attribué à la page couverture du présent prospectus. «placeurs pour compte» a le sens qui lui est attribué à la page couverture du présent prospectus. «portefeuille d hypothèques» s entend du portefeuille, composé surtout de prêts hypothécaires pour résidence unifamiliale, mais aussi d autres hypothèques et d espèces et de quasi-espèces, détenu par la Société. «prêts hypothécaires pour construction résidentielle» s entend d hypothèques sur biens immobiliers, garanties par ceux-ci, servant à financier la construction de propriétés résidentielles unifamiliales. «prêts hypothécaires pour résidence unifamiliale conformes» s entend des hypothèques sur les propriétés résidentielles unifamiliales et garanties par ces dernières, qui, à la connaissance de MCAP, sont en règle générale 3

8 conformes aux normes de souscription d hypothèques des banques de l Annexe A au moment où l hypothèque est souscrite. «prêts hypothécaires pour résidence unifamiliale garantis» s entend des hypothèques sur les propriétés résidentielles unifamiliales et garanties par ces dernières et dont le capital et les intérêts sont assurés par l une des sociétés d assurance hypothécaire. «prêts hypothécaires pour résidence unifamiliale non conformes» s entend des hypothèques sur les propriétés résidentielles unifamiliales et garanties par ces dernières, qui ne sont pas des prêts hypothécaires pour résidence unifamiliale conformes et (i) qui ont un ratio prêt-valeur d au plus 85 %, et (ou) (ii) qui sont des prêts hypothécaires pour résidence unifamiliales garantis. «prêts hypothécaires pour résidence unifamiliale» s entend (i) des hypothèques qui sont soit a) des prêts hypothécaires pour résidence unifamiliale non conformes, soit b) des prêts hypothécaires pour résidence unifamiliale conformes, ou (ii) des titres liés à des prêts hypothécaires. «prix du rachat annuel» s entend de la VL par action à la date du rachat annuel applicable, moins les coûts associés au rachat, y compris les commissions et les autres frais, s il en est, liés à la liquidation de la partie du portefeuille d hypothèques nécessaire pour financer ce rachat. «propositions de décembre 2012» a le sens qui lui est attribué à la rubrique «Incidences fiscales canadiennes Situation de la Société». «propositions» a le sens qui lui est attribué à la rubrique «Incidences fiscales canadiennes». «propriété requise» a le sens qui lui est attribué à la rubrique «Incidences fiscales canadiennes Situation de la Société». «propriétés résidentielles unifamiliales» s entend de propriétés unifamiliales isolées, de maisons jumelées, de propriétés franches et de condominiums occupés par leur propriétaire. «rachat automatique» a le sens qui lui est attribué à la rubrique «Caractéristiques des actions Restrictions sur la propriété». «ratio prêt-valeur» s entend du ratio, exprimé en pourcentage, déterminé par A/B 100 où : A = le capital de l hypothèque, ainsi que toutes les autres hypothèques ou parties d hypothèques de rang égal ou supérieur sur le bien immobilier, et B = la valeur marchande évaluée du bien immobilier garantissant l hypothèque au moment du financement de l hypothèque ou de toute autre évaluation plus récente, selon le dernier de ces événements à se produire. «REEE» s entend d un régime enregistré d épargne-études défini dans la Loi de l impôt. «REEI» s entend d un régime enregistré d épargne-invalidité défini dans la Loi de l impôt. «REER» s entend d un régime enregistré d épargne-retraite défini dans la Loi de l impôt. «régimes» s entend des fiducies régies par un REER, un RPDB, un FERR, un REEI, un REER et un CELI. «Règlement » s entend du Règlement sur les obligations et dispenses et les obligations continues des personnes inscrites et de son instruction générale connexe promulgués par les autorités réglementaires canadiennes en valeurs mobilières. «Règlement » s entend du Règlement sur les organismes de placement collectif et de son instruction générale connexe promulgués par les autorités réglementaires canadiennes sur les valeurs mobilières. «Règlement » s entend du Règlement sur le comité d examen indépendant des fonds d investissement promulgué par les autorités réglementaires canadiennes en valeurs mobilières. «Règlement» a le sens qui lui est attribué à la rubrique «Incidences fiscales canadiennes». «résolution ordinaire» a le sens qui lui est attribué à la rubrique «Questions liées aux actionnaires Questions nécessitant l approbation des actionnaires de catégorie A». 4

9 «résolution spéciale» a le sens qui lui est attribué à la rubrique «Questions liées aux actionnaires Questions nécessitant l approbation des actionnaires de catégorie A». «restrictions en matière de placement» s entend des restrictions en matière de placement de la Société décrites à la rubrique «Restrictions en matière de placement». «RPDB» s entend d un régime de participation différée aux bénéfices défini dans la Loi de l impôt. «RRD» s entend d un régime de réinvestissement des distributions. «SCHL» s entend de la Société canadienne d hypothèques et de logement. «Société» s entend d Eclipse Residential Mortgage Investment Corporation. «sociétés d assurance hypothécaire» s entend de SCHL, de Genworth et de Canada Guaranty. «SPH» s entend d une «société de placement hypothécaire» au sens de la Loi de l impôt. «titres liés à des prêts hypothécaires» a le sens qui lui est attribué à la rubrique «Stratégies de placement Détail de l investissement Titres liés à des prêts hypothécaires». «TSX» s entend de la Bourse de Toronto. «VL par action» a le sens qui lui est attribué à la rubrique «Calcul de la valeur liquidative Valeur liquidative par action». «VL» s entend de la valeur liquidative de la Société, calculée comme il est décrit à la rubrique «Calcul de la valeur liquidative Politiques et procédures d évaluation de la Société». 5

10 ÉNONCÉS PROSPECTIFS Le présent prospectus renferme des énoncés prospectifs. On peut souvent, mais pas toujours, repérer les énoncés prospectifs par l utilisation d un mot comme «planifier», «proposer», «s attendre à», «estimer», «avoir l intention de», «anticiper», ou «croire», ou des variations (y compris des variations négatives et grammaticales) de ces mots et expressions ou indiquer que certaines actions ou certains événements ou résultats «peuvent» ou «pourraient» être posés, se produire ou être obtenus. Les énoncés prospectifs comportent des risques et des incertitudes connus et inconnus ainsi que d autres facteurs pouvant entraîner un écart important entre les résultats, le rendement et les réalisations réels de la Société et ceux exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs. Parmi ces énoncés prospectifs, mentionnons les exemples suivants : le rendement annuel de la Société visé par le gestionnaire, la nature de la Société et ses affaires à la suite de la réalisation du placement et la capacité de la Société de demeurer admissible à titre de SPH pour l application de la Loi de l impôt. Les résultats, le rendement et les réalisations réels risquent de différer et pourraient différer de façon importante de ceux exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs figurant dans le présent prospectus. Ces énoncés prospectifs sont fondés sur un certain nombre d hypothèses qui pourraient se révéler incorrectes notamment : la réalisation du placement, la capacité de la Société d acquérir et de maintenir un portefeuille d hypothèques apte à produire le ou les rendements annuels nécessaires pour permettre à la Société de respecter ses objectifs de placement et ses politiques en matière de distribution, la capacité de la Société d établir et de maintenir des relations et des ententes avec des partenaires financiers clés, l admissibilité de la Société à titre de SPH pour l application de la Loi de l impôt, le maintien des taux d intérêt en vigueur à des niveaux avantageux, la capacité des emprunteurs de remplir leurs obligations aux termes des hypothèques, la capacité du gestionnaire, de MCAP, du conseiller hypothécaire et du fournisseur de services hypothécaires de s acquitter efficacement des obligations qui leur incombent respectivement en vertu de la convention de gestion, de la convention de conseil hypothécaire et (ou) de la convention de services hypothécaires, les coûts et dépenses prévus, la concurrence et l évolution de la conjoncture économique générale. Ces énoncés prospectifs ne devraient pas être réputés représenter la perception de la Société à toute date autre que la date du présent prospectus. Bien que la Société ait tenté de repérer les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les actions, les événements ou les résultats réels diffèrent de façon marquée de ceux décrits dans les énoncés prospectifs, il pourrait y exister d autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les actions, les événements ou les résultats ne soient pas ceux qui soient prévus, estimés ou anticipés. La rubrique «Facteurs de risque» renferme d autres facteurs. Rien ne garantit que les énoncés prospectifs dont il est fait mention aux présentes se révéleront exacts puisque les résultats réels et les actions ou les événements futurs pourraient différer de façon marquée de ceux qui sont prévus dans ces énoncés. Par conséquent, le lecteur ne devrait pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Bien que la Société prévoie que des événements et des développements futurs puissent changer ses attentes, elle renonce expressément à toute obligation de mettre à jour ces énoncés prospectifs, sauf si elle y est tenue par les lois applicables. 6

11 SOMMAIRE DU PROPSECTUS Le texte qui suit est un sommaire des principales caractéristiques du placement et il devrait être lu à la lumière des renseignements plus détaillés, des données financières et des états financiers paraissant ailleurs dans le présent prospectus. Les termes clés utilisés dans le présent prospectus ont un sens défini. Veuillez vous reporter au glossaire au début du prospectus pour le sens respectif des termes définis utilisés aux présentes. Sauf indication contraire, toutes les mentions de montants en dollars sont exprimées en dollars canadiens. La Société : Eclipse Residential Mortgage Investment Corporation est un fonds d investissement à capital fixe constitué sous le régime de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) le 3 avril (Voir «Vue d ensemble de la structure juridique de la Société».) Placement : Objectifs de placement : Stratégies de placement : Le placement vise des actions de catégorie A offertes au prix unitaire de 10,00 $ dans le cadre d un placement minimal de $ ( actions de catégorie A) et d un placement maximal de $ ( d actions de catégorie A). (Voir «Achat d actions de catégorie A», «Mode de placement» et «Frais».) La Société a pour objectifs de placement d acquérir et de maintenir un portefeuille d hypothèques diversifié, surtout composé de prêts hypothécaires pour résidence unifamiliale, qui vise à préserver le capital et à générer un revenu suffisant pour permettre à la Société de verser des distributions mensuelles aux actionnaires de catégorie A. (Voir «Objectifs de placement».) La Société tentera d atteindre son objectif de placement au moyen d investissements prudents dans un portefeuille d hypothèques surtout composé de prêts hypothécaires pour résidence unifamiliale. Initialement, le gestionnaire prévoit que la totalité du portefeuille d hypothèques sera investi dans des prêts hypothécaires pour résidence unifamiliale et qu à tout moment un minimum de 80 % de ce portefeuille consistera en de tels prêts. La Société peut aussi investir dans d autres hypothèques, plus particulièrement dans des hypothèques commerciales et des prêts hypothécaires pour construction résidentielle, jusqu à concurrence de 20 % du capital du portefeuille d hypothèques (voir «Restrictions en matières de placement»). Le portefeuille d hypothèques consistera en un nombre significatif d hypothèques et il sera diversifié selon divers facteurs, dont la date d échéance de l hypothèque et la zone géographique du bien immobilier sous-jacent. Les hypothèques du portefeuille viseront des propriétés principalement situées dans les grands centres urbains canadiens. Le ratio prêt-valeur moyen pondéré du portefeuille d hypothèques, compte non tenu des prêts hypothécaires pour résidence unifamiliale garantis, n excédera pas 80 %, et ce portefeuille ne comportera aucune hypothèque ayant un ratio prêt-valeur supérieur à 85 % au moment de l investissement. MCAP est d avis que ses avantages concurrentiels permettront à la Société d atteindre ses objectifs de placement : une relation de longue date avec de solides actionnaires; une équipe de hauts dirigeants expérimentés; un réseau étendu et diversifié d occasions d investissement hypothécaire; un programme d administration hypothécaire établi, une relation durable avec des courtiers hypothécaires, de solides antécédents en matière de pertes sur prêts; une relation étroite avec les investisseurs institutionnels, dont les banques de l Annexe A; des contrôles rigoureux en ce concerne la gouvernance et la conformité réglementaire; et un accès aux systèmes de titrisation. Les hypothèques du portefeuille généreront un revenu par le biais des intérêts liés aux hypothèques, qui sont payables périodiquement durant toute la durée de l hypothèque. Toutes les hypothèques du portefeuille seront garanties par un bien immobilier et, selon MCAP, elles possèdent toutes un profil risque-rendement avantageux. Les investissements dans les hypothèques seront effectués conformément à certaines restrictions en matière de placement. 7

12 Voir «Stratégies de placement» et «Restrictions en matière de placement». Levier financier : La Société utilisera une facilité de crédit pour emprunter jusqu à 25 % de son actif total afin d améliorer les rendements du portefeuille d hypothèques et de financer les besoins en fonds de roulement et l acquisition d hypothèques. Par conséquent, au moment où l emprunt est fait, le montant maximum du levier que la Société pourrait utiliser est de 1,33 :1 (total des positions acheteurs (y compris les positions à crédit) divisé par l actif net de la Société). Initialement, la Société s attend à emprunter l équivalent d environ 15 % de son actif total. (Voir «Stratégies de placement Effet de levier».) Emploi du produit : La Société s attend à utiliser le produit net tiré du placement de la manière suivante : Placement mininal 1) Placement maximal 1)2) Produit brut revenant à la Société... $ $ Rémunération des placeurs pour compte... $ $ Frais estimatifs du placement 3)... $ $ Produit net revenant à la Société... $ $ 1) La clôture n aura lieu que si au moins actions de catégorie A sont vendues. Il est entendu que dans le cadre du placement maximal d actions de catégorie A sont vendues. Si des souscriptions visant un nombre minimum de actions de catégorie A n ont pas été reçues à la date qui tombe 90 jours après la date où le prospectus définitif sera visé, le placement ne pourra se poursuivre sans le consentement des autorités en valeurs mobilières et de ceux qui ont souscrit des actions de catégorie A au plus tard à cette date. 2) La Société a attribué aux placeurs pour compte une option de surallocation, qu ils pourront exercer en totalité ou en partie dans les 30 jours suivant la clôture et qui leur permet d acquérir jusqu à 15 % du nombre total d actions de catégorie A émises à la clôture au prix de 10,00 $ l action de catégorie A. Le présent prospectus rend admissible le placement de l option de surallocation et des actions de catégorie A pouvant être émises à l exercice de l option de surallocation. Si l option de surallocation est exercée intégralement, le prix d offre total aux termes du placement maximal s établira à $, la rémunération des placeurs pour compte à $ et le produit net revenant à la Société, avant déduction des frais du placement autres que la rémunération des placeurs pour compte, à $. Tout investisseur qui acquiert des actions de catégorie A faisant partie de la position de surallocation des placeurs pour compte les acquerra aux termes du présent prospectus, peu importe que la position soit ou non couverte par l exercice de l option de surallocation ou par des acquisitions sur le marché secondaire. (Voir «Mode de placement».) 3) Sous réserve d un maximum de 1,5 % du produit brut du placement. La Société affectera essentiellement la totalité du produit net tiré du placement au financement de placements dans des hypothèques d une façon qui respecte les objectifs, les stratégies et les restrictions en matière de placement de la Société et le produit net restant sera affecté au fonds de roulement général de la Société. Voir «Emploi du produit». Facteurs de risque : Un placement dans les actions de catégorie A est assujetti à certains risques, notamment les suivants : a) rien ne garantit que la Société sera en mesure d atteindre ses objectifs de placement ou de verser des distributions selon les niveaux ciblés, si tant qu elle le fasse; b) la fluctuation de la valeur des biens immobiliers et l incidence de la conjoncture sur celles-ci; c) la concentration des investissements qui composent le portefeuille d hypothèques; d) l absence de garantie et d assurance sur les hypothèques qui ne sont pas des prêts hypothécaires pour résidence unifamiliale garantis; e) l incidence de la concurrence; f) la vulnérabilité des taux d intérêt; g) certains risques liés au placement dans des titres liés à des prêts hypothécaires; h) les fluctuations de la VL et des distributions; i) la disponibilité des occasions d investissement dans les hypothèques; j) le risque lié au défaut de paiement des 8

13 hypothèques; k) la saisie hypothécaire et les coûts connexes; l) le risque de litige; m) le rachat d un nombre important d actions de catégorie A; n) la négociation des actions de catégorie A moyennant une prime ou une escompte par rapport à la VL par action; o) le maintien de l admissibilité de la Société à titre de SPH; p) la dépendance de la Société envers le gestionnaire; q) la dépendance de la Société envers MCAP; r) la Société n a aucun antécédent d exploitation; s) la capacité de la Société à financier ses investissements dans des hypothèques; t) le recours à un levier financier; u) les conflits d intérêts; v) la conjoncture économique en général; w) les restrictions sur la propriété des actions de catégorie A qui pourraient mener à leur rachat; x) la défaillance ou la non-disponibilité de systèmes informatiques, de systèmes de traitement de l information ou de logiciels; y) le financement subordonné qui peut être consenti par la Société est en règle général jugé être un risque plus élevé qu un financement de premier rang; z) des modifications désavantageuse des lois; aa) des modifications réglementaires aux règles et aux lignes directrices de financement hypothécaire, et bb) des questions environnementales pouvant avoir une incidence sur des propriétés qui garantissent des hypothèques. Voir «Facteurs de risque». Résumé des incidences fiscales : Société de placement hypothécaire et imposition des actionnaires de catégorie A La Société prévoit être admissible à titre de SPH pour l application de la Loi de l impôt au cours de l année fiscale en cours et pour toutes les futures années fiscales. En règle générale, une SPH peut exercer ses activités à titre d entité intermédiaire de façon à ce que l actionnaire de catégorie A d une SPH soit imposé comme si les investissements dans les hypothèques sous-jacentes détenus par la SPH étaient détenus directement par l actionnaire de catégorie A. Les dividendes imposables, à l exception des dividendes sur les gains en capital, reçus par l actionnaire de catégorie A d une SPH sont réputés être des intérêts reçus par l actionnaire de catégorie A. Les dividendes sur les gains en capital sont réputés être des gains en capital des actionnaires de catégorie A. La vente ou toute autre disposition (sauf à la Société) d une action de catégorie A par un actionnaire de catégorie A entraînera un gain en capital (ou une perte en capital) dans la mesure où le produit de la disposition de l action de catégorie A est supérieur (ou inférieur) au prix de base rajusté pour l actionnaire de catégorie A d une telle action de catégorie A et aux coûts de disposition raisonnables. En règle générale, la moitié d un gain en capital (un «gain en capital imposable») réalisé au cours de l année par l actionnaire de catégorie A sera inclus dans le revenu de l actionnaire de catégorie A pour l année et la moitié d une perte en capital (une «perte en capital déductible») subie au cours de l année doit être déduite des gains en capital imposables de l actionnaire de catégorie A réalisées au cours de l année. Les pertes en capital déductibles en excédent des gains en capital imposables pour une année peuvent être reportées prospectivement et rétrospectivement conformément aux règles détaillées qui figurent dans la Loi de l impôt. En cas de rachat ou d acquisition d actions de catégorie A par la Société, l actionnaire de catégorie A sera réputé avoir reçu, et la Société sera réputée avoir payé, un dividende dont le montant est égal à la différence entre le prix de rachat et le capital libéré des actions de catégorie A rachetées. Ce dividende réputé sera traité de la même façon que les autres dividendes reçus par l actionnaire de catégorie A de la Société et sera fonction de la décision de la Société de désigner la totalité du dividende comme dividende sur les gains en capital. Le solde du prix de rachat constituera le produit de la disposition des actions de catégorie A aux fins du calcul d un gain en capital (ou d une perte en capital) réalisé sur le rachat. 9

14 Investissement dans les actions de catégorie A par des régimes de revenu différés Les actions de catégorie A constitueront un placement admissible pour les fiducies régies par un REER, un FERR, un RPDB, un REEI, un REEE et un CELI, à la condition que la Société soit admissible à titre de SPH et qu elle n ait accordé aucun prêt à un rentier, à un bénéficiaire, à un employeur ou à un souscripteur aux termes du régime (ou à un participant à celui-ci), ou à toute autre personne qui a un lien de dépendance avec cette personne. Aussi, les actions de catégorie A constitueront un placement admissible pour ces régimes si elles sont inscrites à la cote d une bourse désignée, incluant actuellement la TSX. Malgré le fait que les actions de catégorie A puissent constituer un placement admissible pour une fiducie régie par un CELI, un REER ou un FERR, le titulaire d un CELI ou le rentier aux termes d un REER ou d un FERR sera assujetti à un impôt de pénalité si ses titres constituent un «placement interdit» pour une fiducie régie par un CELI, un REER ou un FERR, le cas échéant. Les titulaires et rentiers devraient consulter leur conseiller en fiscalité quant à savoir si les actions de catégorie A constitueraient des placements interdits. Voir «Incidences fiscales canadiennes». Dissolution de la Société : Rachats d'actions de catégorie A : La Société n a pas de date de dissolution fixe. Les statuts constitutifs de la Société prévoient que le conseil d administration de la Société peut à son gré racheter toutes les actions en circulation si, selon le gestionnaire (avec l accord de MCAP), il n est plus économiquement viable de poursuivre les activités de la Société ou si la dissolution de la Société servirait au mieux les intérêts des actionnaires de catégorie A. À la dissolution, la Société distribuera aux actionnaires leur quote-part respective des actifs restants de la Société, après acquittement de l ensemble de ses dettes ou s être assurée qu elles seront dûment acquittées. (Voir «Dissolution de la Société».) À partir de décembre 2014, les actions de catégorie A en circulation pourront être remises pour rachat pendant la période visée par l avis visant le rachat annuel applicable, et le prix de rachat par action de catégorie A correspondra à la VL par action établie l avant-dernier jour ouvrable de décembre de chaque année (la «date du rachat annuel»), déduction faite des frais liés au rachat, y compris les commissions et les autres frais, s il en est, liés à la liquidation de la partie du portefeuille d hypothèques nécessaire pour financer ce rachat (le «prix du rachat annuel»). Le versement du produit du rachat sera effectué au plus tard à la date de versement du rachat annuel. La Société n acceptera aucun rachat, à une date du rachat annuel, d actions de catégorie A représentant plus de 15 % du nombre moyen d actions de catégorie A en circulation pour la période de 180 jours précédant immédiatement la date du rachat annuel. Si le nombre d actions de catégorie A remises pour rachat à une date du rachat annuel excède les limites indiquées ci-dessus, la Société doit racheter au prorata les actions de catégorie A remises pour rachat et qui n ont pas été retirées ou révoquées. Les administrateurs de la Société peuvent, à leur seul gré, renoncer aux limitations susmentionnées à l égard de toutes les actions de catégorie A remises pour rachat pour une ou plusieurs dates du rachat annuel. Voir «Rachat d actions de catégorie A». 10

15 Politiques en matière de distributions : Au début de chaque année, la Société déterminera et annoncera le montant de la distribution en espèces mensuelle qu elle compte verser (le «montant indicatif des distributions») pour les douze prochains mois en fonction de l état actuel du marché. Le montant indicatif des distributions initial est d environ 0,05 $ par action de catégorie A par mois (0,60 $ par année représentant une distribution en espèces annuelle de 6 % sur la base d un prix d émission de 10,00 $ l action de catégorie A). Il est prévu que la distribution en espèces initiale sera payable au plus tard le 15 septembre 2013 aux actionnaires de catégorie A inscrits au 31 août Des distributions seront déclarées à l occasion par les administrateurs de la Société, qui agissent à leur gré, sur les actifs de la Société qui sont disponibles pour le versement de dividendes et autres distributions. Les actionnaires de catégorie A sont autorisés à recevoir des distributions quand celles-ci sont déclarées. La Société prévoit faire des distributions en espèces mensuelles aux actionnaires de catégorie A inscrits au dernier jour ouvrable de chaque mois et les verser au plus tard le 15 e jour du mois suivant. Malgré ce qui précède, la Société a le droit de fixer une date de clôture des registres autre que le dernier jour ouvrable de chaque mois. De l avis de MCAP, d après l état actuel du marché, le revenu d intérêt généré par le portefeuille sera amplement suffisant pour maintenir une VL par action stable (compte tenu des frais et dépenses liés au placement) tout en effectuant les distributions en espèces initiales de 0,60 $ par année par action de catégorie A à titre de dividendes. Le montant des distributions au comptant mensuelles peut fluctuer d un mois à l autre et rien ne garantit que la Société versera des distributions au cours d un mois donné. Si les revenus de la Société, y compris les revenus d intérêt et les frais, déduction faite des dépenses, sont inférieurs au montant nécessaire pour financer les distributions mensuelles, la Société pourrait ne pas verser l intégralité du montant indicatif des distributions. Subsidiairement, la Société pourrait retourner une partie de son capital aux actionnaires de catégorie A afin de s assurer que des distributions mensuelles sont versées, ce qui réduirait la VL par action. Voir «Facteurs de risque» et «Politique en matière de distributions». Organisation et gestion de la Société : Gestionnaire et conseiller en valeurs : En vertu de la convention de gestion conclue entre le gestionnaire et la Société, Brompton Funds Limited, le gestionnaire, agira à titre de gestionnaire et de conseiller en valeurs de la Société. Le gestionnaire est membre du groupe Brompton, fournisseur de services de gestion de placement et de conseil en valeurs à des fonds d investissement cotés à la TSX depuis Le siège social du gestionnaire est situé au Bay Wellington Tower, Brookfield Place, 181 Bay Street, Suite 2930, Toronto (Ontario) M5J 2T3. Conseiller hypothécaire : En vertu de la convention de conseil hypothécaire conclue entre le conseiller hypothécaire, la Société et le gestionnaire, en sa qualité de conseiller en valeurs et pour le compte de la Société, MCAP Financial LP, le conseiller hypothécaire, fournira les services de conseil hypothécaire requis par le gestionnaire relativement aux services de conseil en valeurs du gestionnaire pour la Société. Fournisseur de services hypothécaires : En vertu de la convention de services hypothécaires conclue entre le fournisseur de services hypothécaires, la Société et le gestionnaire, Société de services MCAP, le fournisseur de services hypothécaires, approvisionnera et administrera le portefeuille d hypothèques. Promoteur : Société financière MCAP a pris l initiative de fonder et d organiser la Société, et il est un «promoteur» de la Société au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. 11

16 Auditeur : Ernst & Young s.r.l./s.e.n.c.r.l., comptables agréés, à ses bureaux de Toronto, en Ontario, est l auditeur de la Société. Dépositaire :, à ses bureaux de, sera nommée dépositaire des actifs de la Société avant la clôture du placement. Agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts :, à ses bureaux de, sera nommée agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts pour les actions de catégorie A. Voir «Modalités d organisation et de gestion de la Société». Placeurs pour compte : RBC Dominion valeurs mobilières inc., Marchés mondiaux CIBC inc., Valeurs Mobilières TD Inc., BMO Marchés des capitaux Inc., Financière Banque Nationale inc., Scotia Capitaux Inc., Raymond James ltée, Corporation Canaccord Genuity, GMP Valeurs Mobilières S.E.C., Gestion privée Macquarie Inc., Placements Manuvie incorporée, Valeurs mobilières Desjardins inc. et Corporation Mackie Recherche Capital offrent conditionnellement, à titre de placeurs pour compte, les actions de catégorie A, sous réserve de leur vente préalable et des réserves d usage quant à leur émission par la Société et leur acceptation par les placeurs pour compte, conformément aux conditions énoncées dans la convention de placement pour compte. La Société a accordé aux placeurs pour compte une option de surallocation en vue d acheter des actions de catégorie A selon les mêmes modalités susmentionnées, uniquement pour couvrir les surallocations, s il en est, et aux fins de stabilisation du marché. Position des placeurs pour compte Placement maximal Période d exercice Prix d exercice Position de surallocation actions de catégorie A Dans les 30 jours suivant la clôture 10,00 $ l action de catégorie A Voir «Mode de placement». SOMMAIRE DES FRAIS Le tableau qui suit renferme un sommaire des frais payables par la Société. Les frais payables par la Société réduiront la valeur de votre placement dans la Société. (Pour plus de détails, voir «Frais».) Type de frais Montant et description Rémunération payable aux placeurs pour compte : Frais du placement : Frais de gestion et frais de services hypothécaires : 0,525 $ l action de catégorie A Les frais du placement, qui sont estimés à $ (sous réserve d un maximum de 1,5 % du produit brut tiré du placement) seront, avec la rémunération des placeurs pour compte relative au placement, prélevés sur le produit brut tiré du placement. L ensemble des frais payables au gestionnaire et au fournisseur de services hypothécaires s élèveront à 1,35 % par an de la VL, plus les taxes applicables. Le gestionnaire touchera de la Société des frais de gestion correspondant à 0,75 % par année de la VL, plus les taxes applicables, calculés et payés mensuellement à terme échu, pour ses fonctions de gestionnaire et de conseiller en valeurs de la Société. Il recevra aussi un montant correspondant aux frais de service et il versera ces frais de service aux courtiers inscrits et, 12

17 Frais d exploitation de la Société : Frais de service : sur les frais de gestion, des honoraires au conseiller hypothécaire pour les services fournis par ce dernier aux termes de la convention de conseil hypothécaire, dans chaque cas, plus les taxes applicables. Pour les services qu il a fournis en vertu de la convention de services hypothécaires, le fournisseur de services hypothécaires recevra de la Société des frais correspondant à 0,60 % de la VL par an, plus les taxes applicables, calculés et payés mensuellement à terme échu. Le total des frais de gestion, des frais de service et des frais de services hypothécaires payables s élèveront à 1,75 % de la VL par an, plus les taxes applicables. La Société paiera tous les frais qu elle engage dans le cadre de ses activités d exploitation et de gestion, évalués à $ par an sur la base du placement maximal. La Société prendra également en charge l ensemble des honoraires des membres du CEI, des taxes, des impôts, des frais de courtage hypothécaire et des autres frais liés aux opérations sur titres, au service de la dette et à toute facilité de crédit, de même que toutes les dépenses extraordinaires qu elle pourrait engager en son nom à l occasion. Le gestionnaire évalue que les frais courants, compte non tenu des frais de gestion, des frais de service, des frais de services hypothécaires, des frais liés à l utilisation de financement par emprunt, des frais d administration hypothécaire et des frais de courtage liés aux opérations du portefeuille d hypothèques, seront d environ $ par année (dans l hypothèse d un placement maximal). (Voir «Frais Frais de gestion et frais d exploitation».) Le gestionnaire paiera à chaque courtier inscrit facilement identifiable dans les dossiers maintenus par la Société ou en son nom des frais de service correspondant à 0,40 % de la VL par action détenue par les clients du courtier inscrit, calculés et payés à la fin de chaque trimestre civil commençant le 30 septembre 2014, majorée des taxes applicables. Le gestionnaire peut à l occasion payer des frais de service plus fréquemment qu à tous les trimestres, auquel cas ces frais seront payés au pro rata pour la période visée. (Voir «Frais Commission de vente et frais de service».) 13

18 VUE D ENSEMBLE DE LA STRUCTURE JURIDIQUE DE LA SOCIÉTÉ Les termes clés utilisés dans le présent prospectus ont un sens défini. Veuillez vous reporter au Glossaire au début du prospectus pour le sens respectif des termes définis utilisés aux présentes. Vue d ensemble de la structure juridique de la Société La Société Eclipse Mortgage Investment Corporation est une société nouvellement constituée en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) aux termes de statuts de constitution datés du 3 avril Le siège social de la Société est situé au Bay Wellington Tower, Brookfield Place, 181 Bay Street, Suite 2930, Toronto (Ontario) M5J 2T3. Statut de la Société La Société est un fonds d investissement à capital fixe qui a l intention d investir et de réinvestir ses actifs dans des hypothèques. La Société n est pas considérée comme un organisme de placement collectif au sens des lois applicables canadiennes en valeurs mobilières. Par conséquent, la Société n est pas assujettie aux politiques et aux règlements qui s appliquent aux organismes de placement collectif offerts au public, notamment le Règlement La Société est différente d un organisme de placement collectif offert au public à plusieurs égards importants. Parmi ces différences mentionnons le fait que : 1. la Société n est pas assujettie aux restrictions en matière de placement prescrites par le Règlement et, par conséquent, elle peut effectuer des placements dans des hypothèques et emprunter des fonds; 2. la Société a l intention d inscrire les actions de catégorie A à la cote d une bourse reconnue contrairement à la plupart des titres d organismes de placement collectif qui ne sont pas inscrits; et 3. les actions de catégorie A sont rachetables à chaque date du rachat annuel en fonction de la VL par action applicable, contrairement à la plupart des organismes de placement collectif qui sont rachetables quotidiennement à la valeur liquidative. La Société a l intention d être admissible à titre de SPH et n est pas une société de fiducie et, par conséquent, n est pas inscrite en vertu d une loi sur les sociétés de fiducie d un territoire quelconque. Les actions de catégorie A ne constituent pas des «dépôts» au sens de la Loi sur la Société d assurance-dépôts du Canada et elles ne sont pas assurées en vertu des dispositions de cette loi ou de toute autre loi. OBJECTIFS DE PLACEMENT La Société a pour objectifs de placement d acquérir et de maintenir un portefeuille d hypothèques diversifié, surtout composé de prêts hypothécaires pour résidence unifamiliale, qui vise à préserver le capital et à générer un revenu suffisant pour permettre à la Société de verser des distributions mensuelles aux actionnaires de catégorie A. STRATÉGIES DE PLACEMENT Détail de l investissement La Société tentera d atteindre son objectif de placement au moyen d investissements prudents dans un portefeuille d hypothèques surtout composé de prêts hypothécaires pour résidence unifamiliale. Initialement, le gestionnaire prévoit que la totalité du portefeuille d hypothèques sera investie dans des prêts hypothécaires pour résidence unifamiliale et qu à tout moment un minimum de 80 % de ce portefeuille consistera en de tels prêts. La Société peut aussi investir dans d autres hypothèques, plus particulièrement dans des hypothèques commerciales et des prêts hypothécaires pour construction résidentielle, jusqu à concurrence de 20 % du capital du portefeuille d hypothèques (voir «Restrictions en matière de placement»). Le portefeuille d hypothèques devrait consister en plus de hypothèques (dans l hypothèse du placement maximal) et il sera diversifié selon divers facteurs, dont la date d échéance de l hypothèque et la zone 14

19 géographique du bien immobilier sous-jacent. Les hypothèques du portefeuille viseront des propriétés principalement situées dans les grands centres urbains canadiens. Le ratio prêt-valeur moyen pondéré du portefeuille d hypothèques, compte non tenu des prêts hypothécaires pour résidence unifamiliale garantis, n excédera pas 80 %, et ce portefeuille ne comportera aucune hypothèque ayant un ratio prêt-valeur supérieur à 85 %. La Société investira surtout dans des prêts hypothécaires pour résidence unifamiliale, y compris (i) des tranches subordonnées d hypothèques de premier rang; (ii) des hypothèques de second rang (quand MCAP est l administrateur de l hypothèque de premier rang du bien immobilier); et (iii) des titres liés à des prêts hypothécaires. Le portefeuille d hypothèques aura une durée courte et il sera focalisé sur les hypothèques d une durée maximale de trois ans. Elles sont constamment révisées et leur capital est constamment réinvesti, ce qui fait que la Société est d avis qu elle sera en mesure d augmenter le revenu d intérêt gagné sur le portefeuille d hypothèques en cas de hausse des taux d intérêt. Les hypothèques du portefeuille généreront un revenu par le biais des intérêts dus sur les hypothèques, qui sont habituellement payables hebdomadairement, bimensuellement ou mensuellement durant toute la durée de l hypothèque. Tranches subordonnées d hypothèques de premier rang La Société prévoit détenir des tranches subordonnées d hypothèques de premier rang, qui représentent une propriété directe d hypothèques, avec les propriétaires des tranches de premier rang des hypothèques, pourvu que MCAP soit l administrateur de l hypothèque entière. La position de premier rang de l hypothèque est habituellement acquise par une institution financière canadienne (souvent une banque, un assureur sur la vie ou une caisse populaire) et elle est assortie d un taux d intérêt plus bas que le taux d intérêt général de l hypothèque, ce qui permet à la Société de bénéficier d un rendement accru sur son investissement dans la tranche subordonnée de l hypothèque. Cette pratique est appelée la subdivision d une hypothèque en plusieurs tranches. La Société croit que cette subdivision peut lui procurer un meilleur rapport risque/rendement pour des avoirs qui seraient autrement des investissements sur l intégralité des hypothèques. Les tranches subordonnées et de premier rang d hypothèques seront régies par une convention de participation standard qui permettra à MCAP de contrôler l administration de l intégralité de l hypothèque. Habituellement, sauf en cas de défaut de paiement dans le cadre de l hypothèque (omission de l emprunteur de payer une somme due), les positions subordonnées et de premier rang de l hypothèque reçoivent leurs parts des paiements d intérêts conformément aux conventions de participation. En cas de défaut, le participant de premier rang, ou, s il a été intégralement remboursé, le participant subordonné, a le droit de donner instruction à l administrateur d exécuter l hypothèque au nom des deux participants conformément aux lois applicables, et tous les coûts sont payés par l emprunteur. Le titre de l hypothèque et toutes les autres sûretés seront libellés au nom d un prête-nom qui détiendra le titre pour les deux participants à titre de propriétaires véritables de l hypothèque. Hypothèques de second rang La Société prévoit investir dans des prêts hypothécaires pour résidence unifamiliale de second rang. Une hypothèque de second rang est garantie par une charge indépendante sur le bien immobilier sous-jacent et elle est subordonnée à la charge de premier rang. Tous les investissements faits dans ces prêts ne se feront que si MCAP est l administrateur de l hypothèque de premier rang. La Société s attend que certaines des hypothèques de second rang où elle a investi soient refinancées par les emprunteurs qui se seraient qualifiés pour un prêt hypothécaire pour résidence unifamiliale garanti avant la mise en application, par les sociétés d assurance hypothécaire, de modifications récentes aux règles. Titres liés à des prêts hypothécaires La Société peut investir dans des titres liés à des prêts hypothécaires quand les flux de trésorerie reçus sont basés sur la différence entre les paiements d intérêt reçus sur un panier d hypothèques et le coût de financement de ce panier (ou par ailleurs sur la base de l intérêt résiduel de tels paniers d hypothèques, déduction faite de leurs frais d exploitation et de financement). Ces flux de trésorerie peuvent être représentés par des titres distincts ou constituer des droits contractuels dans le cadre d un programme de titrisation ou de programmes semblables, et ils sont appelés aux présentes «titres liés à des prêts hypothécaires». Dans la plupart des cas, le panier d hypothèques sous-jacent consiste en des prêts hypothécaires pour résidence unifamiliale garantis. 15

20 Hypothèques à court terme La Société peut investir dans des prêts hypothécaires pour résidence unifamiliale à court terme. À l échéance d une hypothèque, pendant qu ils évaluent leurs options de renouvellement, les emprunteurs peuvent choisir de faire une demande de prolongation d hypothèque à court terme. Ces prêts comportent habituellement un taux d intérêt plus élevé que les hypothèques à long terme. Pour décider quelle option de renouvellement d hypothèque ils choisiront, les emprunteurs examinent habituellement différentes options comme la possibilité de vendre leur maison et d en rembourser l hypothèque, d en réduire l hypothèque ou d augmenter leur prêt hypothécaire pour l amélioration de leur maison ou d autres dépenses. Les emprunteurs peuvent demander du temps pour prendre cette décision et pour cette raison une hypothèque à court terme leur est offerte. Prêts hypothécaires pour résidence unifamiliale garantis La Société peut investir dans des prêts hypothécaires pour résidence unifamiliale garantis. De tels prêts peuvent offrir un rapport risque-rendement attrayant, car ils sont intégralement garantis par une société d assurance hypothécaire. La protection et le rendement offerts à la Société constitueront les principaux critères d investissement quant aux investissements dans des prêts hypothécaires pour résidence unifamiliale garantis, tandis que le ratio prêtvaleur sera un critère secondaire. Processus de placement La Société profitera des capacités, de l expertise et des avantages concurrentiels de MCAP dans la souscription de prêts hypothécaires pour résidence unifamiliale. MCAP utilisera des processus d investissement similaires à ceux qu elle utilise dans ses activités dans la prestation de ses services au gestionnaire et à la Société. Le processus de MCAP est adapté au type de placement hypothécaire envisagé. Tous les prêts hypothécaires pour résidence unifamiliale sont souscrits, traités et administrés conformément à un manuel prescrit qui établit les politiques et procédures auxquelles MCAP doit se conformer quand elle souscrit une hypothèque. Les prêts hypothécaires pour résidence unifamiliale garantis sont régis par les politiques et procédures des sociétés d assurance hypothécaire. Ces politiques sont examinées et approuvées par le ministère des Finances (Canada). Les politiques et procédures de prêt de MCAP quant aux prêts hypothécaires pour résidence unifamiliale non conformes sont fondées sur les meilleures pratiques développées par MCAP et les sociétés qu elle a remplacées depuis 20 ans. Une fois une hypothèque potentielle approuvée par MCAP, l investissement hypothécaire envisagé est soumis au gestionnaire pour approbation supplémentaire et, s il est approuvé, l hypothèque est acquise par la Société pour inclusion dans le portefeuille d hypothèques. Le système d examen des hypothèques de MCAP est basé sur le niveau d expérience et d ancienneté des employés de l entreprise. Les plus expérimentés et les plus anciens disposent de limites monétaires supérieures pour l autorisation des investissements hypothécaires. MCAP croit que la force de son processus d investissement découle des facteurs suivants : Contrôle interne du risque de crédit MCAP maintien un solide programme interne d évaluation du risque, qui a été mis au point et en œuvre en consultation avec des partenaires de l industrie, y compris des banques de l annexe A et des sociétés d assurance hypothécaire. MCAP fait par ailleurs l objet d audits réguliers de nombreux tiers, comme des investisseurs et des sociétés d assurance hypothécaire, et elle a adopté et mis en œuvre une culture d amélioration constante. Adjudications fondées sur les fondamentaux de crédit MCAP souscrit des prêts hypothécaires pour résidence unifamiliale sur la base d une analyse des éléments de crédit fondamentaux suivants de l emprunteur : garantie, type d emprunteur, crédit, capacité et capital. Le type de l emprunteur est déterminé en fonction de sa gestion antérieure de son crédit au moyen d éléments comme ses antécédents de remboursement, ses défaillances de paiement, l usage de son crédit et ses consolidations antérieures de dettes. Le crédit de l emprunteur désigne spécifiquement ses antécédents d emprunt et ses niveaux actuels d endettement compte non tenu de la demande de prêt hypothécaire. La capacité de l emprunteur désigne sa capacité à faire les versements hypothécaires et à utiliser des calculs comme le service brut d une dette et le service total d une dette. Le capital de l emprunteur est une évaluation de la capacité financière et des réserves en capital dont l emprunteur disposerait pour payer le service de l hypothèque dans le cas où sa situation personnelle changerait pendant la durée du prêt. Enfin, la garantie désigne la qualité et la valeur du bien immobilier sous-jacent donné en 16