Fusion-absorption de la SICAV NEUFLIZE Euro Trésorerie (FR ) par la part

Transcription

1 3, avenue Hoche Paris France Correspondance à adresser : Paris Cedex 08 Téléphone : 33 (0) Télécopie : 33 (0) Paris, le 17/05/2018 Objet : Fusion-absorption de la SICAV NEUFLIZE Euro Trésorerie (FR ) par la part C (FR ) du FCP ABN AMRO Euro Treasury Chère Madame, cher Monsieur, Vous êtes actionnaires de la SICAV Neuflize Euro Trésorerie, nourricier du fonds maître ABN AMRO Euro Treasury, dont le gestionnaire financier par délégation est et nous vous remercions de votre confiance. 1. L opération Dans le cadre de la rationalisation de la gamme des OPCVM, il a donc été décidé de de la fusionabsorption de la SICAV Neuflize Euro Trésorerie par la part C de son Fonds maître, ABN AMRO Euro Treasury. L'opération de fusion-absorption s'effectuera de manière automatique sans intervention de votre part et sans aucun frais. L opération de fusion étant réalisée au profit de la part C du FCP absorbant, à l'issue de cette opération vous détiendrez des parts et/ou de fractions de parts C du fonds ABN AMRO Euro Treasury, au prorata des actions que vous déteniez dans la SICAV absorbée. Cette opération de fusion, approuvé par le Conseil d administration de la SICAV le 12 Février 2018, a reçu l agrément de l Autorité des Marchés Financiers le 29 mars 2018 et se déroulera le 27 Juin 2018 sur les valeurs liquidatives du 26 Juin 2018, calculées le 27 Juin Conformément à la réglementation nous vous rappelons que vous avez la possibilité d obtenir à tout moment le rachat de vos actions sans frais pendant un délai de 30 jours à compter de la date de la présente lettre (du 17/05/2018 au 18/06/2018). Société anonyme à directoire et conseil de Surveillance - Au capital de euros R.C.S. Paris

2 Page 2/9 Afin de permettre le bon déroulement de l opération de fusion et d en faciliter la réalisation, les demandes de souscription et de rachat des actions de votre SICAV seront définitivement suspendues le 20 juin 2018 après 11h15, afin qu aucun ordre ne porte sur la valeur liquidative de fusion. 2. Les modifications entrainées par l opération - Le profil de risque Modification du profil rendement / risque : NON Augmentation du profil rendement / risque : NON - Augmentation des frais : NON Société anonyme à directoire et conseil de Surveillance - Au capital de euros R.C.S. Paris

3 Page 3/9 L opération entrainant la fusion de votre fonds, nourricier, dans son maître, votre placement ne verra pas son profil de risque et de rendement évoluer. Votre SICAV, à l instar de son OPCVM maître ABN AMRO Euro Treasury, a pour objectif de restituer la performance du marché monétaire zone euro (Eonia). Votre SICAV, est à travers son OPCVM maître, investie sur les titres du marché monétaire à court terme. L'allocation taux fixe/taux variable est pilotée en fonction de l'anticipation de l'évolution de la politique monétaire de la BCE. Nous vous prions de bien vouloir trouver en annexe 2 le détail des principales modifications relatives aux frais de gestion. 3. Vos démarches quant à l opération Nous vous rappelons la nécessité et l importance de prendre connaissance du prospectus du fonds dont vous allez recevoir des parts à l issue de cette opération. Si les modifications vous conviennent, vous n aurez aucune démarche à effectuer. Si les modifications ne vous conviennent pas : conformément à la réglementation en vigueur, il vous est possible de demander le rachat de vos parts sans frais à compter de l envoi de cette lettre, et ce jusqu au 18/06/2018. Si vous n avez pas d avis sur l opération : les investisseurs n ayant pas d avis sur l opération sont invités à prendre contact avec leur conseiller. Toutefois le FCP absorbant est composé de deux autres catégories de parts se distinguant par le type d investisseurs : - Part «SC» de capitalisation, libellée en Euro destinée à «Tous souscripteurs, essentiellement les personnes morales, les institutionnels, les organismes dont l OPCVM respecte la réglementation». - Part «NC» de capitalisation, libellée en Euro destinée à «Tous souscripteurs». A l issue de la fusion, vous aurez la possibilité, si vous répondez aux critères d investissement ( notamment le montant minimum de souscription) d une des autres catégories de parts et que vous le souhaitez, de transférer vos avoirs vers la classe «SC» et «NC» de votre choix, sans frais.» Société anonyme à directoire et conseil de Surveillance - Au capital de euros R.C.S. Paris

4 Page 4/9 4. Les éléments importants à ne pas oublier pour l investisseur Le Document d'information clé pour l'investisseur (DICI) et le prospectus du fonds ABN AMRO Euro Treasury, décrivant l ensemble des caractéristiques du FCP absorbant, vous seront adressés dans un délai d une semaine sur simple demande au siège social de 3 avenue HOCHE, Paris. Il est également disponible sur le site www. abnamroinvestmentsolutions.com. Nous vous remercions de votre confiance et vous prions d agréer, Madame, Monsieur, l expression de notre sincère considération. ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS Société anonyme à directoire et conseil de Surveillance - Au capital de euros R.C.S. Paris

5 Page 5/9 ANNEXE 1. Informations sur le calcul de parité de la fusion CALENDRIER DES OPERATIONS Un exemplaire du rapport du Commissaire aux Comptes sur les conditions de réalisation de l opération sera remis aux porteurs, sur demande et gratuitement, à compter du 19/04/2018. Fin de la période pendant laquelle les porteurs pourront continuer à souscrire des actions de la SICAV nourricier absorbée : 19/06/2018 avant l heure de centralisation. Suspension des souscriptions et des rachats : le 20/06/2018 après 11h15. Valeurs liquidatives servant à déterminer les parités d'échange : 26/06/2018. Calcul des valeurs liquidatives servant à déterminer les parités d'échange : 27/06/2018. Fusion : 27/06/2018. Période pendant laquelle les porteurs pourront continuer à demander le remboursement sans frais des actions de la SICAV absorbée : du 17/05/2018 au 18/06/2018. Période à partir de laquelle les actionnaires de la SICAV nourricière absorbée pourront exercer leurs droits en tant que porteurs du fonds ABN AMRO Euro Treasury : à compter du 27/06/2018. PARITE D ECHANGE Les apports effectués par la SICAV «NEUFLIZE EURO TRESORERIE» correspondent à la totalité de son actif net et seront suivis de ce fait par la dissolution de la SICAV absorbée. L opération de fusion étant réalisée au profit de la part C du Fonds absorbant, chaque actionnaire de la SICAV absorbée recevra un même nombre de part et/ou fractions de part C du FCP absorbant, au prorata des actions qu il détenait dans la SICAV absorbée. Le nombre de part et/ou fractions de part C du FCP absorbant à attribuer sera déterminé, sous le contrôle des Commissaire aux comptes des deux OPC, selon le calcul suivant : Nombre d actions de la SICAV absorbée X Valeur liquidative de l action de la SICAV absorbée Valeur liquidative de la part C du FCP absorbant L échange des actions ne donnera pas lieu, en principe, au versement d une soulte. Les actionnaires de la SICAV NEUFLIZE EURO TRESORERIE qui compte tenu de la parité d échange, n auront pas droit à un nombre entier de part du FCP absorbant, pourront (le cas échéant) obtenir le remboursement du rompu ou verser en espèces le complément nécessaire à l attribution d une part entière du FCP ABN AMRO Euro Treasury, sans frais pendant un mois. Par exemple Si la fusion avait eu lieu le 22 janvier 2018, la valeur de la part C du FCP absorbant était de 35,5534 euros et la valeur de l action C de la SICAV absorbée était de 1793,2175 euros. De ce fait le nombre de parts F du FCP absorbant obtenu pour 1 action de la SICAV absorbée sera, selon le calcul suivant, de : 50,4372 parts. 1793, = 50,4372 parts 35,5534 Société anonyme à directoire et conseil de Surveillance - Au capital de euros R.C.S. Paris

6 Page 6/9 INFORMATION Dès la réalisation de la fusion, les actionnaires de la SICAV absorbée seront informés par un compterendu d opération du nombre de parts et/ou fractions de parts du fonds maître absorbant dont ils disposeront. Société anonyme à directoire et conseil de Surveillance - Au capital de euros R.C.S. Paris

7 Page 7/9 Annexe 2 Tableau récapitulatif des différentes modifications Neuflize Euro Trésorerie ABN AMRO Euro Treasury part C Forme juridique de l OPCVM SICAV FCP Nourricier Oui Non Frais de gestion financière 0,80*% TTC 0, 32% TTC Frais administratifs externes à NA (voir * et ** infra) 0,10% la société de gestion Frais indirects maximum 0,20% Néant Commissions de mouvements Néant Néant Commission de Néant Néant surperformance *Actuellement, les frais de gestion financière et frais administratifs de votre SICAV nourricière sont de 0,70% TTC auxquels s ajoutent ceux du fonds maître de 0,10% TTC, soit un total de 0, 80% TTC pour les actionnaires de la SICAV. **Les frais de gestion financière et frais administratifs externes de votre SICAV sont cumulés en un seul pourcentage contrairement au FCP absorbant pour lequel ces frais sont scindés en deux taux distincts. Société anonyme à directoire et conseil de Surveillance - Au capital de euros R.C.S. Paris

8 Page 8/9 ANNEXE 3 :DISPOSITIONS FISCALES APPLICABLES Conséquences fiscales de l'opération de fusion/absorption pour les porteurs du fonds absorbé (SICAV et/ou FCP) : Pour les porteurs «personnes physiques» résidents en France : en application de l article B du Code Général des Impôts, la plus-value ou la moins-value d échange bénéficie du régime de sursis d imposition jusqu à la cession des parts. En effet, le résultat de l'échange des titres (en excluant la soulte) n'est pas pris en compte pour l'établissement de l'impôt sur le revenu (IR) au titre de l'année de la fusion mais au titre de l'année de la cession des titres de l'opcvm reçus en échange. Cependant, ce sursis est subordonné à la condition que la soulte en espèces versée éventuellement aux porteurs de l OPC absorbé n excède pas 10% de la valeur nominale des titres reçus lors de l échange. Lors de la cession ou du rachat ultérieur des parts de l'opc reçues en échange, la plus-value est calculée à partir du prix d'acquisition des parts de l'opc remises à l'échange, le cas échéant, diminué de la soulte reçue ou majoré de la soulte versée et peut bénéficier de l abattement pour durée de détention si les conditions sont remplies. En outre, pour les opérations d échange réalisées à compter du 1 er janvier 2017 et suite à l article 32 de la Loi de Finances rectificative pour 2016, la plus-value réalisée lors de l opération d échange est désormais imposée au titre de l année de réalisation de cette opération à concurrence du montant de la soulte n excédant pas 10% de la valeur nominale des titres reçus lors de l échange. Pour les porteurs «entreprises individuelles» soumises à l impôt sur le revenu en France selon un régime de bénéfice réel (BIC, BA) : ils suivent soit le régime de taxation des personnes physiques résidentes en cas d affectation des titres au patrimoine privé (cf.: supra régime porteur «personnes physiques») soit le régime des plus-values professionnelles (PVP) en vertu de l article 38 5 bis du CGI en cas d affectation des titres à l'actif professionnel. Ainsi dans les deux cas, un régime de sursis d imposition peut s appliquer et le résultat de l'échange des titres n'est pas pris en compte pour l'établissement de l IR au titre de l'année de la fusion, mais au titre de l'année de la cession des titres de l'opc reçus en échange. Dans le cadre du régime des PVP, ce sursis d'imposition est subordonné à la condition que la soulte n excède pas 10% de la valeur nominale des titres reçus lors de l échange et le profit réalisé lors de la fusion. Lors de la cession ou du rachat ultérieur des parts de l'opc reçues en échange, la PVP sera calculée à partir de la date et du prix d'acquisition d'origine des parts de l'opc remises à l'échange. Par contre, seule la partie de la PVP correspondant à la soulte éventuellement reçue est immédiatement imposable. (au titre de l exercice de l échange). Pour les porteurs, personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés : la plus-value résultant de l échange de titres est soumise aux dispositions de l article 38-5 bis du Code Général des Impôts. Seule la partie de la plus-value correspondant à la soulte éventuellement versée est immédiatement imposable. Le résultat de l'échange des titres (hors soulte) n'est pas compris dans les résultats imposables de l'exercice de la fusion mais dans les résultats de l'exercice de cession des titres de l'opc reçus en échange. Société anonyme à directoire et conseil de Surveillance - Au capital de euros R.C.S. Paris

9 Page 9/9 Toutefois, aux termes de l'article 209 OA du CGI, l'imposition des écarts d'évaluation des titres d'opc réduit la portée pratique de ce sursis dans la mesure où les écarts d'évaluation déjà imposés comprennent une partie ou la totalité de la plus-value d'échange résultant de la fusion. Pour les porteurs organismes sans but lucratif répondant aux conditions de l article du Code Général des Impôts et les porteurs personnes physiques non-résidents en vertu de l article 244 bis C du Code Général des Impôts : ils ne sont soumis à aucune imposition en France du fait de cette opération de fusion. Pour les porteurs de l OPC absorbant, l opération de fusion n aura aucune incidence fiscale. Société anonyme à directoire et conseil de Surveillance - Au capital de euros R.C.S. Paris