MODIFICATIONS DU CODE DES OBLIGATIONS
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- Brian St-Amour
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1 MODIFICATIONS DU CODE DES OBLIGATIONS 1920 MARTIGNY 1951 SION 3963 CRANS-MONTANA 1870 MONTHEY 3960 SIERRE 1205 GENÈVE
2 TABLE DES MATIERES 1. Droit de la révision comptable Droit comptable Obligation de tenir une comptabilité et de présenter des comptes : Comptes annuels Evaluation Présentation Présentation des comptes de grandes entreprises Principe Libération Comptes consolidés Obligation d établir des comptes consolidés Libération Etats financiers établis selon une norme reconnue Principe Libération Entrée en vigueur Conclusion
3 Le 23 décembre 2011, le Parlement suisse a approuvé le nouveau droit comptable avec un délai référendaire au 13 avril Le droit de la révision a également été revu en Ces modifications législatives apportent des simplifications pour les PME tout en augmentant les exigences pour les grandes entreprises. Le nouveau droit uniformise les règles pour toutes les formes de sociétés. Les modifications sont relatives : 1. au droit de la révision comptable (modification du 17 juin 2011 / applicable au 1 er janvier 2012) et 2. au droit comptable (modification du 23 décembre 2011 / entrée en vigueur non encore décidée (mais pas avant 2015). Points principaux Les modifications de la loi apportent des simplifications pour les PME en matière de présentation de comptes, d établissement de comptes consolidés et d exigence de contrôle ordinaire (élévation des valeurs seuils). Ainsi, davantage de sociétés seront soumises au contrôle restreint au lieu du contrôle ordinaire. Elles exigent, par contre, des éléments complémentaires pour les grandes entreprises, notamment l établissement d un tableau de flux de trésorerie, la préparation d un rapport annuel ainsi que l application d une norme comptable reconnue dans certains cas. Ces modifications permettent une meilleure information et plus de transparence pour les minoritaires. 1. DROIT DE LA RÉVISION COMPTABLE Le droit de la révision comptable, entièrement modifié en 2007, se fonde sur l importance économique de l entité et non plus sur la forme juridique. La détermination de l importance économique se base sur des seuils quantitatifs. La modification du droit de la révision approuvée en 2011 prévoit une élévation des seuils initialement prévus. Principe : Les sociétés qui, au cours de deux exercices successifs, dépassent deux des valeurs ci-après, sont soumises au contrôle ordinaire. Les seuils sont modifiés comme suit pour le contrôle ordinaire : Seuils Droit actuel Nouveau droit à partir du 1 er janvier 2012 Total du bilan 10 MCHF 20 MCHF Chiffre d affaires 20 MCHF 40 MCHF Emplois à temps plein Les autres entreprises sont soumises au contrôle restreint. Elles peuvent aussi renoncer à ce dernier si elles emploient moins de 10 personnes en moyenne annuelle. 3
4 Art. 727a CO Opting-up Art. 727 CO MODIFICATIONS DU CODE DES OBLIGATIONS Nous schématisons ci-dessous les exigences liées aux contrôles ordinaire et restreint ; sous «Révision à la carte», sont également mentionnées les possibilités de contrôles supplémentaires offerts aux entreprises soumises au contrôle restreint : Contrôle ordinaire Rapport avec opinion positive sur : - Les comptes annuels - L existence du système de contrôle interne (SCI) Rapport détaillé à l attention du Conseil d administration Révision «à la carte» - Contrôle restreint avec rapport détaillé sur les comptes annuels - Contrôle restreint avec rapport spécifique sur le système de contrôle interne (SCI) - Contrôle restreint avec analyse partielle du SCI - 2 rapports sont déposés (contrôle restreint pour l AG et rapports spéciaux pour le CdA) Contrôle restreint Rapport avec opinion négative 2. DROIT COMPTABLE Définitions Grande entreprise : entreprise soumise au contrôle ordinaire, seuils exposés préalablement. Minorité qualifiée : 1. les associés, s ils représentent ensemble au moins 10 % du capital social ou 20 % dans le cas de comptes consolidés % des membres de la société coopérative ou 20 % des membres de l association 3. tout associé ou membre qui répond personnellement des dettes de l entreprise ou est soumis à l obligation de faire des versements supplémentaires Normes reconnues : le conseil fédéral désigne les normes reconnues (ex. RPC, IFRS) 4
5 Les modifications concernent les thèmes suivants : 1. Obligation de tenir une comptabilité et de présenter des comptes : Principe : Les personnes morales, ainsi que les entreprises individuelles et les sociétés de personnes qui ont réalisé un chiffre d affaires supérieur à CHF lors du dernier exercice, doivent tenir une comptabilité et présenter des comptes conformément aux règles établies. Les entreprises non concernées, les associations, les fondations qui n ont pas l obligation de requérir leur inscription au registre du commerce ainsi que les fondations dispensées de l obligation de désigner un organe de révision ne tiennent qu une comptabilité des recettes et des dépenses ainsi que du patrimoine. Les autorités fiscales imposeront certainement des exigences complémentaires. 2. Comptes annuels 2.1 Evaluation L évaluation doit être prudente, mais ne doit pas empêcher une appréciation fiable de la situation économique de l entreprise (960 CO). La création de réserves latentes reste toutefois admise. L évaluation des rubriques au bilan ne diffèrera pas du droit actuel. Exceptions : Les actifs cotés en bourse ou évalués selon d autres prix du marché observables pourront être portés au bilan à ces valeurs ; celles-ci devront être publiées dans l annexe. Des réserves de fluctuation seront autorisées, à condition que la valeur au bilan ne soit pas inférieure au coût d acquisition ou à la valeur de marché la plus basse ; Les frais de fondation, d augmentation du capital et d organisation devront être enregistrés avec effet immédiat sur le résultat ; Les dettes devront être évaluées à la valeur nominale ; Les charges et les produits doivent être présentés conformément aux principes de la délimitation périodique et de la délimitation matérielle. 2.2 Présentation La présentation des comptes annuels ne diffèrera pas du droit actuel, excepté pour les éléments suivants : 1. L actif du bilan sera présenté par ordre de liquidité décroissante, le passif par ordre d exigibilité croissante ; 2. Les propres parts du capital (actions propres) seront portées en déduction des capitaux propres ; 3. Les impôts directs devront être montrés séparément. Préalablement, le législateur n exigeait pas expressément la présentation séparée ; 5
6 4. Des indications complémentaires seront à mentionner dans l annexe aux comptes : informations sur les principes comptables appliqués, lorsqu ils ne sont pas prescrits par la loi des informations, une structure détaillée et des commentaires concernant certains postes du bilan et du compte de résultat le cas échéant, une déclaration attestant que la moyenne annuelle des emplois à plein temps n est pas supérieure, selon le cas, à 10, 50 ou 250 le nombre et la valeur des droits de participation ou des options sur de tels droits accordés aux membres de l ensemble des organes de direction ou d administration ainsi qu aux collaborateurs les événements importants survenus après la date du bilan ; 5. Les indications suivantes ne seront plus à mentionner dans l annexe aux comptes : la valeur d assurance incendie des immobilisations corporelles des indications sur une évaluation des risques. Les entreprises individuelles et les sociétés de personnes ne seront pas tenues d établir une annexe si elles ne sont pas soumises aux dispositions régissant l établissement des comptes des grandes entreprises. 3. Présentation des comptes de grandes entreprises 3.1 Principe Les entreprises que la loi soumet au contrôle ordinaire auront les obligations suivantes : 1. Annexe : indication des informations supplémentaires suivantes : la ventilation des dettes à long terme portant intérêt, selon leur exigibilité, à savoir de un à cinq ans et plus de cinq ans le montant des honoraires versés à l organe de révision pour les prestations en matière de révision, d une part, et pour les autres prestations de services, d autre part 2. Présentation d un tableau des flux de trésorerie indiquant les flux de trésorerie liés aux activités d exploitation, d investissement et de financement 3. Rédaction d un rapport annuel : celui-ci présentera la marche des affaires et la situation économique de l entreprise, le cas échéant de son groupe de sociétés, à la fin de l exercice ; il soulignera les aspects qui n apparaissent pas dans les comptes annuels Le rapport annuel précisera en particulier les éléments suivants : 1. la moyenne annuelle des emplois à plein temps 2. la réalisation d une évaluation des risques 3. l état des commandes et des mandats 4. les activités de recherche et développement 5. les événements exceptionnels 6. les perspectives de l entreprise 6
7 3.2 Libération L entreprise pourra renoncer à ces exigences lorsqu elle-même ou une personne morale qui la contrôle établit des comptes consolidés conformément à une norme reconnue. Une minorité qualifiée pourra toutefois exiger l application des trois éléments. 4. Comptes consolidés 4.1 Obligation d établir des comptes consolidés Les groupes de sociétés sont en principe dans l'obligation d'établir des comptes consolidés, sous réserve de remplir les seuils fixés par la loi. 4.2 Libération Une personne morale est libérée de l obligation de dresser des comptes consolidés si 1. au cours de deux exercices successifs, la personne morale et les entreprises qu elle contrôle ne dépassent pas ensemble deux des valeurs seuils définis pour le contrôle ordinaire (comparaison ancien droit) ; 2. elle est contrôlée par une entreprise dont les comptes consolidés sont établis conformément au droit suisse. La personne morale reste néanmoins tenue d établir des comptes consolidés si une minorité qualifiée l exige ou si cette opération est nécessaire pour garantir une appréciation fiable de sa situation économique. Obligation de consolidation Seuils Droit actuel Nouveau droit Total du bilan 10 MCHF 20 MCHF Chiffre d affaires 20 MCHF 40 MCHF Emploi à temps plein Etats financiers établis selon une norme reconnue 5.1 Principe Les entreprises suivantes sont tenues de dresser, en plus des comptes statutaires établis selon les règles du code des obligations, des états financiers individuels ainsi que des comptes consolidés selon une norme reconnue : 1. les sociétés dont les titres sont cotés en bourse, lorsque la bourse l exige ; 2. les sociétés coopératives, lorsqu elles comptent au moins membres ; 3. les fondations, lorsque la loi les soumet au contrôle ordinaire. Une minorité qualifiée peut également exiger l application d une norme reconnue. L autorité de surveillance peut également exiger l application d une norme reconnue pour des comptes consolidés. 7
8 5.2 Libération L obligation de dresser des états financiers individuels selon une norme reconnue s éteint lorsque l entreprise présente des comptes consolidés établis selon une norme reconnue. 6. Entrée en vigueur L entrée en vigueur du nouveau droit comptable n a pas encore été fixée par le Conseil fédéral. Elle ne se fera toutefois pas avant Un délai transitoire sera accordé aux entreprises, il sera applicable à compter de l exercice qui commence deux ans après l entrée en vigueur de la présente modification. Les dispositions relatives aux comptes consolidés sont applicables à compter de l exercice qui commence trois ans après l entrée en vigueur de la présente modification. Les deux exercices précédents sont déterminants pour la libération de l obligation d établir des comptes consolidés. Lors de la première application des dispositions relatives à la présentation des comptes, l entreprise peut renoncer à mentionner les chiffres des exercices précédents. Ensuite, seuls les chiffres de l exercice précédent doivent être mentionnés. Si les chiffres des exercices antérieurs sont mentionnés, l entreprise peut déroger au principe de permanence de la présentation et à la structure des comptes. Ce choix doit être commenté dans l annexe. 7. Conclusion La révision du droit comptable était nécessaire, bien que les adaptations apportées ne soient pas «révolutionnaires». Il apporte plus de transparence pour les entreprises d une certaine taille (dépassant les seuils) et allège les exigences pour les PME ne remplissant pas les seuils fixés par la loi. Il s avère utile de déterminer les conséquences, pour ce faire FIDAG est à votre disposition pour vous aider. Contacts Christelle Sierro Fardel Experte-comptable diplômée christelle.sierro@fidag-sa.ch Yves Darbellay Directeur Associé Expert-comptable diplômé yves.darbellay@fidag-sa.ch 8
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