KINEPOLIS GROUP SA Boulevard du Centenaire 20, 1020 BRUXELLES Numéro d entreprise TVA BE RPM Bruxelles TRADUCTION LIBRE

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1 KINEPOLIS GROUP SA Boulevard du Centenaire 20, 1020 BRUXELLES Numéro d entreprise TVA BE RPM Bruxelles TRADUCTION LIBRE Rapport du Conseil d Administration sur les Comptes annuels non consolidés pour l exercice 2007 à l Assemblée générale du 16 mai 2008 Chers actionnaires, Conformément aux articles 95 et 96 du Code des Sociétés et à nos statuts, nous avons l honneur de vous présenter notre rapport sur la politique menée par notre Société au cours de l exercice compris entre le 1 er janvier 2007 et le 31 décembre Nous soumettons également les comptes statutaires à votre approbation. 1. Commentaire relatif aux comptes annuels non consolidés de Kinepolis Group SA Les capitaux propres de Kinepolis Group SA s élevaient à au 31 décembre 2007 contre fin Cette mutation s explique essentiellement par une augmentation de capital, une suppression d actions propres, la réception d un dividende, une dépréciation des participations néerlandaises et un versement de dividendes. Le total du bilan de la Société s élève à contre en Cette évolution est expliquée en détail ci-après Bilan non consolidé : analyse des principaux actifs Frais d établissement La mutation des frais d établissement s explique essentiellement par les amortissements de l exercice Immobilisations incorporelles La Société a investi dans divers logiciels afin de poursuivre l automatisation des services. 1

2 Le déménagement de plusieurs bureaux de Bruxelles à Gand a engendré des frais d établissement Immobilisations financières Les immobilisations financières sont passées de 58,46 millions à 155,90 millions. Cette augmentation est essentiellement imputable à la fondation de Kinepolis Financial Services SA, ci-après dénommée KFS, et à la dépréciation d une participation néerlandaise Créances à plus d un an La fondation du centre de services financiers KFS a entraîné le transfert des postes intercompany de Kinepolis Group SA vers KFS Créances à un an au plus La diminution des créances à un an au plus résulte essentiellement de la restructuration des postes intercompany dans le cadre d une fusion entre deux filiales luxembourgeoises Bilan non consolidé : analyse des principaux passifs Capital, primes d émission et résultat reporté Des augmentations de capital ont été effectuées au cours du deuxième trimestre, ce qui explique la hausse du capital et des primes d émissions. Le 20 avril et le 5 juin 2007, le Conseil d Administration a augmenté le capital conformément aux autorisations y afférentes - à respectivement ,15 et ,15 suite à la conversion respective de et warrants, et a créé respectivement et nouvelles actions. Le capital social s élevait dès lors à ,15 au 31/12/2007, et est représenté par actions sans mention de valeur nominale, jouissant toutes des mêmes droits sociaux. La diminution des réserves indisponibles résulte, d une part, de l achat d actions propres et, d autre part, de la suppression d actions propres. Le résultat de l exercice est essentiellement influencé par les dividendes reçus et par une dépréciation de la participation néerlandaise. Au cours de l exercice, une part importante du résultat a été affectée aux réserves indisponibles suite à l achat d actions propres. Une partie de ces actions propres ont été supprimées, ce qui explique l évolution des réserves indisponibles. 2

3 1.1.4.Dettes à plus d un an Les dettes auprès d établissements de crédit ont augmenté suite à la souscription de crédits supplémentaires dans une optique d extension et de rénovation, ainsi qu à la renégociation du club deal. Les autres dettes ont diminué en raison de la restructuration des postes intercompany liée à la fondation du centre de services financiers Dettes à un an au plus Les dettes financières ont diminué grâce à la renégociation du club deal. Les autres dettes ont diminué en raison de la fusion susmentionnée Analyse des comptes de résultats non consolidés au 31 décembre 2007 Le résultat de l exercice s élève à 16,61 millions, contre une perte de 14,82 millions en Le résultat d exploitation grimpe de 1,87 million à 2,10 millions. Cette hausse s explique par une augmentation du chiffre d affaires et est partiellement compensée par une augmentation des frais généraux. La modification des résultats financiers nets s explique par la réception de dividendes. 2. Principaux risques et incertitudes La Société estime que le rapport annuel et les comptes annuels reflètent fidèlement son développement et sa position, et qu il n y a pas lieu de signaler des risques ou incertitudes significatifs propres à la Société. 3. Indicateurs de performances Dans la mesure du nécessaire, nous renvoyons au rapport annuel consolidé de la Société pour une description des indicateurs de performances financiers et non financiers. 4. Rachat d actions propres En application du mandat discrétionnaire octroyé par le Conseil d Administration à Delta Lloyd Securities SA sous les conditions de la Disposition transitoire n 2 des Statuts, actions ont été achetées pour un montant de ,60 en Aucune action n a été vendue. 3

4 Ces actions ont été achetées dans l optique d une suppression ultérieure afin de neutraliser la dilution résultant de l exercice des warrants mentionnés plus haut pour l ensemble des actionnaires. L Assemblée générale extraordinaire a procédé, le 18 mai 2007, à la destruction, sans réduction de capital, de actions propres de la société Kinepolis Group SA achetées conformément au mandat octroyé par l Assemblée générale extraordinaire du 19 mai Au 31 décembre 2007, Kinepolis Group SA détenait actions propres, c est-àdire 0,45 % de la totalité des actions, avec une valeur de capital de Modifications des statuts L Assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2007 : - a renouvelé l autorisation statutaire du Conseil d Administration d augmenter le capital souscrit à concurrence d un montant maximum de ,15 ; - a adapté les statuts à la Loi du 14 décembre 2005, qui supprime les titres au porteur ; - a apporté quelques modifications mineures suite à l introduction de la fonction de vice-président et suite à la vente, par Claeys Invest SA (l un de ses anciens actionnaires de référence), de sa participation dans la Société ; 6. Conflits d intérêts relevant des articles 523 ou 524 du Code des Sociétés Une délibération a eu lieu le 18 décembre 2007 concernant la désignation et la rémunération de M. Eddy Duquenne en tant que co-administrateur délégué, en ce compris options sur titres, la conclusion d un contrat de management avec la SPRL Eddy Duquenne avec la rémunération y afférente, ainsi que l octroi de options sur titres à MM. Joost Bert et Philip Ghekiere Cette délibération a été menée conformément à l article 523 du Code des Sociétés. Extrait du procès-verbal : Nomination d Eddy Duquenne au poste de co-administrateur délégué, désignation de la SPRL Eddy Duquenne en tant que membre de la haute direction et approbation de la rémunération Mention conforme à l article 523 du Code des Sociétés Monsieur Eddy Duquenne signale au Conseil d Administration qu il a un intérêt contradictoire d ordre patrimonial au sens de l article 523 du Code des Sociétés dans le cadre des décisions proposées en ce qui concerne (i) la désignation et la fixation de la rémunération d Eddy Duquenne en tant que co- Administrateur délégué et (ii) la conclusion d un contrat de management avec la société SPRL Eddy Duquenne qu il contrôle. Il quitte la réunion et ne participe ni à la délibération ni au vote. 4

5 Le Vice-Président explique ensuite les principales conditions afférentes à la proposition de désignation d Eddy Duquenne au poste de co-administrateur délégué avec effet immédiat, à la proposition de contrat de management avec la SPRL Eddy Duquenne avec effet au 1 er janvier 2008, ainsi qu à la répartition des tâches entre les deux co-administrateurs délégués et la SPRL Eddy Duquenne. En sa qualité de co-administrateur délégué, Monsieur Eddy Duquenne se voit conférer la compétence requise pour poser et exécuter tous les actes (décisions et représentation) liés à la gestion quotidienne de la Société, y compris - sauf décision contraire du Conseil d Administration par décision spéciale ou par procuration notamment: -le dépôt de toutes les déclarations relatives à l impôt des sociétés ou de toutes autres déclarations fiscales auxquelles la Société est tenue en vertu du Code des Impôts sur les Revenus, la réception de et la réponse à toute demande d informations et autres demandes des instances fiscales belges, la consultation du dossier fiscal de la Société auprès des instances fiscales belges, la formulation ou l abandon de recours d ordre fiscal ; -l ouverture de comptes auprès de la Poste, de banques ou d autres établissements de crédit et financiers au nom de la Société ; -la signature, la négociation et l endossement, pour le compte de la Société, de tous effets commerciaux, lettres de change, mandats, chèques, billets à ordre et documents similaires à concurrence de maximum ; -la réception de toutes les sommes ou valeurs dues à la Société en principal ou intérêt ; et la remise de quittances au nom de la Société pour un maximum de ; -la gestion des biens mobiliers et immobiliers de la Société ; la souscription de contrats de location et de sous-location pour une période de neuf ans maximum en tant que bailleur ou locataire ; la souscription ou la résiliation de contrats d assurance ; -la représentation de la Société auprès de la Poste, des administrations fiscales et douanières, de la Banque Carrefour des Entreprises, des instances fédérales, régionales, provinciales et communales, et de tout autre organe de droit public ou privé ; -la réception au nom de la Société de tous courriers, caisses et paquets, recommandés ou non ou avec mention de la valeur, remis par la Poste, la douane et tous services de livraison ; la réception de tous dépôts, de biens consignés ou déposés d une autre manière ; la remise de toutes lettres de voiture, documents d entreposage ou autres documents requis ; -la prise des mesures requises pour une exécution stricte, en temps opportun, des décisions du Conseil d Administration de la Société ; -la rédaction et la signature de tous les documents et pièces nécessaires à l exercice des compétences susmentionnées ; et -le transfert intégral ou partiel des compétences précitées, dans des circonstances exceptionnelles, à un plusieurs tiers expressément désignés, afin de préserver les intérêts de la Société. La responsabilité afférente à la gestion opérationnelle (préparation et exécution) de la Société est intégralement confiée à la SPRL Eddy Duquenne : a. La gestion globale des profits et pertes (P&L) ; b. Les opérations liées aux cinémas ; c. Les activités immobilières ; d. Les activités Business to Business ; 5

6 e. Les activités liées à la distribution de films ; f. Les activités de sales&marketing ; g. L organisation des finances et de l administration ; h. L organisation des RH ; i. Les rapports au Conseil d Administration ; j. La communication avec les analystes et investisseurs. En tant que co-administrateur délégué, Joost Bert se concentrera sur les éléments suivants : a. Vision et innovation ; b. Développement de projets et de produits ; c. Création de nouveaux concepts et produits ; d. Création d opportunités de fusions et de rachats ; e. Redéveloppement du concept des mégaplexes existants ; f. RP externes et relations avec les distributeurs de films, les fédérations professionnelles, les collègues ; g. Représentation lors de salons et d événements de l industrie. Les deux co-administrateurs délégués et la SPRL Eddy Duquenne agiront en étroite concertation et en totale coordination. Leurs décisions seront fondées sur un consensus. La mission de la haute direction (à savoir les deux co-administrateurs délégués et la SPRL Eddy Duquenne) inclura notamment les tâches suivantes : - mettre en oeuvre un système de gestion et de rapportage transparent, encourageant la gestion consciente des coûts et la responsabilisation individuelle ; - déployer une organisation rentable qui comprend l urgence des défis de la Société ; - établir un cadre spécifique pour les décisions d investissement, avec des critères clairs en termes de priorité stratégique, de rendement escompté et de période d amortissement ; - optimiser la satisfaction de la clientèle ; - élaborer une stratégie commerciale ; - planifier les bénéfices pour 2008 ; - réaliser les objectifs financiers de l entreprise via la combinaison d une croissance interne et externe et/ou d une efficacité accrue ; - présenter un programme de bonus pour les collaborateurs ; - présenter une stratégie à long terme pour la création de valeur ajoutée, compte tenu des objectifs de l actionnaire de référence, et réviser les Business Plans en fonction de la stratégie à long terme approuvée par le Conseil d Administration ; 6

7 - établir une scission entre les organisations cinéma et immobilier, avec leurs propres rapports et propres responsabilités de management ; - identifier les plus-values potentielles dans le portefeuille immobilier ; - valoriser la marque Kinepolis dans le paysage multimédia. Pour son mandat de co-administrateur délégué, il est proposé d attribuer la rémunération suivante à Eddy Duquenne : Une rémunération d administration de par an, indexée chaque année ; options sous les conditions du Plan d options sur titres , approuvé par le Conseil d Administration du 5 novembre 2007, et d un contrat d options sur titres conforme au projet approuvé par le Conseil d Administration, selon lequel le prix d exercice correspondra au cours de clôture moyen des trente jours précédant la date de l offre avec les possibilités d acquisition définitive accélérée suivantes : Si une modification du contrôle prive l actionnaire de référence du droit de proposer la majorité des administrateurs, sauf si ce changement de contrôle résulte d une fusion, d un échange d actions ou d une autre transaction similaire en vertu de laquelle l actionnaire de référence reste actionnaire de référence et le contrat de management signé avec la SPRL Eddy Duquenne ainsi que le mandat de co- Administrateur délégué d Eddy Duquenne demeurent pleinement en vigueur après la transaction ; Si la Société effectue une transaction avec une autre entreprise ou un groupe d entreprises, y compris, sans être exhaustive, une fusion ou un rachat, et qu à l issue de cette transaction, le mandat du Participant en tant que co-administrateur délégué de la Société prend fin et le contrat de management signé avec la SPRL Eddy Duquenne est résilié unilatéralement par la Société ; et Si, à partir de la cinquième année suivant l octroi des Options, le cours moyen d une action de la Société vaut au moins 150 durant une période ininterrompue de trois mois minimum. Pour les tâches de management confiées à la SPRL Eddy Duquenne, il est proposé de conclure avec la SPRL Eddy Duquenne un contrat de management incluant la rémunération et l indemnité de résiliation suivantes : Honoraires de management fixes : o par an, facturables mensuellement et payables dans les 10 jours suivant la fin du mois ; o Adaptation annuelle à l évolution de l indice des prix à la consommation ; Honoraires de management variables o De 0 à par an, en fonction de la réalisation des objectifs de management, notamment en ce qui concerne le plan de bénéfices, somme déterminée au début de chaque année par le Comité des Nominations et des Rémunérations et approuvée par le Conseil d Administration ; 7

8 Utilisation d un véhicule de société Indemnité de résiliation équivalant à douze mois de rémunération. Le Vice-Président renvoie aux versions préliminaires des contrats d options sur titres et de management, qui reprennent les conditions exactes ayant été négociées. Décision Le Conseil d Administration estime que la réalisation des projets à long terme de la Société pour les 8 années à venir exige un renforcement du management de la Société, et que la co-administration déléguée et la désignation de la SPRL Eddy Duquenne, avec les tâches proposées et la mission à remplir au sein de la haute direction, offrent les meilleures garanties dans cette optique. Le Conseil d Administration estime en outre que les rémunérations à octroyer à Monsieur Eddy Duquenne en tant que co-administrateur délégué ainsi qu à la SPRL Eddy Duquenne sont conformes aux critères du marché, étant donné les tâches et responsabilités à assumer et que, vu l importante part variable de la rémunération (pour le co-administrateur délégué comme pour la SPRL Eddy Duquenne), les intérêts du co-administrateur délégué et de la SPRL Eddy Duquenne sont alignés avec ceux de la Société. Le Conseil d Administration estime que la rémunération proposée motivera le co- Administrateur délégué et la SPRL Eddy Duquenne à concrétiser les objectifs de la Société en termes de création de valeur, et assurera leur fidélité ainsi que leur engagement durables envers l entreprise. La proposition d octroi d options sur titres au co-administrateur délégué n entraînera aucune dilution pour les actionnaires existants. La Société devra toutefois se couvrir pour l obligation de délivrance prévue par le contrat d options sur titres. Dans l hypothèse d un doublement du prix des actions durant la période des options sur titres à octroyer, la Société sera tenue dans le cadre d un exercice sans espèces de délivrer la moitié des actions concernées si le bénéficiaire exerce toutes ses options. Au cours boursier actuel, la couverture de la Société pour la moitié des options reviendra à environ 1,38 million, montant limité par rapport à la motivation et à la fidélité escomptées du bénéficiaire pour les 8 années à venir. Ce système permet en outre à la société d acquérir des actions propres, ce qui exercera une influence positive sur leur valeur. Le Conseil d Administration décide à l unanimité : (i) de nommer Monsieur Eddy Duquenne au poste de co-administrateur délégué de la Société avec effet immédiat, et de lui attribuer les compétences ainsi que la rémunération susmentionnées. (ii) de souscrire le contrat de management (selon le projet en annexe) entre la Société et la SPRL Eddy Duquenne pour une entrée en vigueur au 1 er janvier 2008, avec la mission, les tâches et la rémunération susmentionnées. (iii) d octroyer à Monsieur Eddy Duquenne options à offrir sous les conditions du Plan d options sur titres et d un contrat d options sur titres conforme au projet approuvé par le Conseil d Administration, selon lequel le prix d exercice correspondra au cours de clôture moyen des trente jours précédant la date de l offre avec les possibilités d acquisition définitive accélérée susmentionnées. Le Conseil d Administration demande au Comité des Rémunérations de spécifier, sur la base du Plan de bénéfices à approuver pour 2008, des objectifs de management quantitatifs et qualitatifs dont la réalisation sera prise en compte pour l octroi de la rémunération variable des deux co-administrateurs délégués, et de soumettre ces objectifs à l approbation du Conseil d Administration. (iv) Le Conseil d Administration décide également de désigner Monsieur Eddy Duquenne en tant que mandataire bancaire de la Société, et lui confère dès lors la compétence requise pour signer seul à concurrence d un montant de , ou avec le second co-administrateur délégué ou un autre Administrateur de la Société pour un montant illimité, y compris, sans être exhaustive, la compétence requise pour tirer des chèques et émettre des ordres de paiement au nom de la Société. 8

9 (v) Le Conseil d Administration demande au management de faire le nécessaire pour nommer également Monsieur Eddy Duquenne en tant qu Administrateur des différentes sociétés du Groupe. (vi) Le Conseil d Administration approuve le projet de communiqué de presse relatif à la désignation de Monsieur Eddy Duquenne et prie le management d assurer sa publication après la clôture de la Bourse. Le Conseil d Administration approuve le projet de mémorandum interne pour les collaborateurs et demande au management de le diffuser dans l entreprise après la clôture de la Bourse. Le Président signale, enfin, que vu sa désignation au poste de co-administrateur délégué de la société, Monsieur Eddy Duquenne ne peut plus être considéré comme un Administrateur indépendant car il ne satisfait plus aux critères de l article 524, 4, deuxième alinéa 2, 3 et 4 du Code des Sociétés. Monsieur Eddy Duquenne rejoint l assemblée du Conseil d Administration et remercie ses membres pour la confiance qu ils lui témoignent. Octroi d options sur titres à Monsieur Joost Bert Le président signale qu il est proposé d octroyer à Monsieur Joost Bert des options sur titres selon les modalités suivantes : options sous les conditions du Plan d options sur titres , approuvé par le Conseil d Administration du 5 novembre 2007, et d un contrat d options sur titres conforme au projet approuvé par le Conseil d Administration, selon lequel le prix d exercice correspondra au cours de clôture moyen des trente jours précédant la date de l offre avec les possibilités d acquisition définitive accélérée suivantes : Si une modification du contrôle prive l actionnaire de référence du droit de proposer la majorité des administrateurs, sauf si ce changement de contrôle résulte d une fusion, d un échange d actions ou d une autre transaction similaire en vertu de laquelle l actionnaire de référence reste actionnaire de référence et le mandat de co- Administrateur délégué de Joost Bert demeure pleinement en vigueur après la transaction ; Si la Société effectue une transaction avec une autre entreprise ou un groupe d entreprises, y compris, sans être exhaustive, une fusion ou un rachat, et qu à l issue de cette transaction, le mandat du Participant en tant que co-administrateur délégué de la Société prend fin ; et Si, à partir de la cinquième année suivant l octroi des Options, le cours moyen d une action de la Société vaut au moins 150 durant une période ininterrompue de trois mois minimum. Mention conforme à l article 523 du Code des Sociétés Monsieur Joost Bert signale au Conseil d Administration qu il a un intérêt contradictoire d ordre patrimonial au sens de l article 523 du Code des Sociétés dans le cadre des décisions proposées en ce qui concerne l octroi d options sur titres. Il quitte la réunion et ne participe ni à la délibération ni au vote. Le Président renvoie au projet de contrat d options sur titres, qui inclut les conditions exactes. 9

10 Décision Le Conseil d Administration estime que la réalisation des projets à long terme de la Société pour les 8 années à venir exige que les co-administrateurs délégués soient encouragés sur la même base par le biais d «equity incentives» à long terme, afin d assurer une collaboration optimale et d aligner les intérêts en termes de création de valeur pour les actionnaires. Le Conseil d Administration estime en outre que la proposition d octroi de options sur titres à Monsieur Joost Bert en tant que co-administrateur délégué est conforme aux critères du marché, étant donné les tâches et responsabilités à assumer et que, vu l importante part liée aux performances dans la rémunération globale de Monsieur Joost Bert, les intérêts du co-administrateur délégué sont alignés avec ceux de la Société sur la création de valeur pour les actionnaires. Le Conseil d Administration estime que la rémunération proposée encouragera le co-administrateur délégué à atteindre les objectifs de la Société en termes de création de valeur. La proposition d octroi d options sur titres au co-administrateur délégué n entraînera aucune dilution pour les actionnaires existants. La Société devra toutefois se couvrir pour l obligation de délivrance prévue par le contrat d options sur titres. Dans l hypothèse d un doublement du prix des actions durant la période des options sur titres à octroyer, la Société sera tenue dans le cadre d un exercice sans espèces de délivrer la moitié des actions concernées si le bénéficiaire exerce toutes ses options. Au cours boursier actuel, la couverture de la Société pour la moitié des options reviendra à environ 1,38 million, montant limité par rapport à la motivation et à la fidélité escomptées du bénéficiaire pour les 8 années à venir. Ce système permet en outre à la société d acquérir des actions propres, ce qui exercera une influence positive sur leur valeur. En conséquence, le Conseil décide d approuver l octroi de options sur titre à offrir à Monsieur Joost Bert sous les conditions du Plan d options sur titres et d un contrat d options sur titres conforme au projet approuvé par le Conseil d Administration, selon lequel le prix d exercice correspondra au cours de clôture moyen des trente jours précédant la date de l offre avec les possibilités d acquisition définitive accélérée susmentionnées. Octroi d options sur titres à Monsieur Philip Ghekiere Le président signale qu il est proposé d octroyer à Monsieur Philip Ghekiere des options sur titres selon les modalités suivantes : options sous les conditions du Plan d options sur titres , approuvé par le Conseil d Administration du 5 novembre 2007, et d un contrat d options sur titres conforme au projet approuvé par le Conseil d Administration, selon lequel le prix d exercice correspondra au cours de clôture moyen des trente jours précédant la date de l offre avec les possibilités d acquisition définitive accélérée suivantes : Si une modification du contrôle prive l actionnaire de référence du droit de proposer la majorité des administrateurs, sauf si ce changement de contrôle résulte d une fusion, d un échange d actions ou d une autre transaction similaire en vertu de laquelle l actionnaire de référence reste actionnaire de référence et le mandat d Administrateur exécutif ou d administrateur chargé de tâches ou missions spécifiques demeure pleinement en vigueur après la transaction ; Si la Société effectue une transaction avec une autre entreprise ou un groupe d entreprises, y compris, sans être exhaustive, une fusion ou un rachat, et qu à l issue de cette transaction, le mandat du Participant en tant qu Administrateur exécutif ou Administrateur chargé de tâches ou missions spécifiques de la Société prend fin ; et Si, à partir de la cinquième année suivant l octroi des Options, le cours moyen d une action de la Société vaut au moins 150 durant une période ininterrompue de trois mois minimum. 10

11 Mention conforme à l article 523 du Code des Sociétés Monsieur Philip Ghekiere signale au Conseil d Administration qu il a un intérêt contradictoire d ordre patrimonial au sens de l article 523 du Code des Sociétés dans le cadre des décisions proposées en ce qui concerne l octroi d options sur titres. Il quitte la réunion et ne participe ni à la délibération ni au vote. Le Président renvoie au projet de contrat d options sur titres, qui inclut les conditions exactes. Décision Le Conseil d Administration estime que la réalisation des projets à long terme de la Société pour les 8 années à venir exige que le candidat-président exécutif Philip Ghekiere soit encouragé par le biais d «equity incentives» à long terme étant donné les missions et tâches particulières qu il remplira au sein de la Société en ce qui concerne le fonctionnement du Conseil d Administration, l orientation des réflexions relatives à la stratégie à long terme et le soutien des transactions stratégiques liées aux opérations et au patrimoine immobilier afin d assurer une collaboration optimale avec les co- Administrateurs délégués et d aligner les intérêts en termes de création de valeur pour les actionnaires. Le Conseil d Administration estime en outre que la proposition d octroi de options sur titres à Monsieur Philip Ghekiere est conforme aux critères du marché, étant donné les tâches et responsabilités à assumer et que, vu l importante part liée aux performances dans la rémunération globale de Monsieur Philip Ghekiere, ses intérêts sont alignés avec ceux de la Société sur la création de valeur pour les actionnaires. Le Conseil d Administration estime que la rémunération proposée motivera Monsieur Philip Ghekiere à concrétiser les objectifs de la Société en termes de création de valeur, et assurera sa fidélité ainsi que son engagement durable envers l entreprise. La proposition d octroi d options sur titres à Monsieur Philip Ghekiere n entraînera aucune dilution pour les actionnaires existants. La Société devra toutefois se couvrir pour l obligation de délivrance prévue par le contrat d options sur titres. Dans l hypothèse d un doublement du prix des actions durant la période des options sur titres à octroyer, la Société sera tenue dans le cadre d un exercice sans espèces de délivrer la moitié des actions concernées si le bénéficiaire exerce toutes ses options. Au cours boursier actuel, la couverture de la Société pour la moitié des options reviendra à environ 1,38 million, montant limité par rapport à la motivation et à la fidélité escomptées du bénéficiaire pour les 8 années à venir. Ce système permet en outre à la société d acquérir des actions propres, ce qui exercera une influence positive sur leur valeur. En conséquence, le Conseil décide d approuver l octroi de options sur titre à offrir à Monsieur Philip Ghekiere sous les conditions du Plan d options sur titres et d un contrat d options sur titres conforme au projet approuvé par le Conseil d Administration, selon lequel le prix d exercice correspondra au cours de clôture moyen des trente jours précédant la date de l offre avec les possibilités d acquisition définitive accélérée susmentionnées. 8. Recherche et développement Aucune activité de recherche et de développement n a été menée en

12 9. Utilisation des instruments financiers En tant qu entreprise internationale, Kinepolis est sujet à différents types de risques financiers. Les principaux sont le risque de change et le risque de taux. La gestion globale des risques de Kinepolis s efforce de minimiser l impact négatif de ces risques sur les résultats financiers du Groupe en les couvrant au moyen d instruments financiers. Kinepolis gère son endettement en recourant à une combinaison de dettes à court, moyen et long terme. La combinaison de dettes à taux d intérêt fixe et variable est déterminée au niveau du Groupe. Fin décembre 2007, l endettement financier net du Groupe atteignait 139 millions. Kinepolis a conclu des contrats de swap de taux d intérêt et des options de taux d intérêt afin de gérer le risque lié aux variations des taux. Le 31 décembre 2007, ces couvertures s élevaient à 120 millions. 10. Evénements importants postérieurs à la date du bilan La Cour d Appel de Bruxelles a annulé, le 18 mars 2008, la Décision du Conseil de la Concurrence du 16 avril 2007 qui avait supprimé les conditions imposées en 1997 en matière de concurrence. Le dossier doit donc être reconsidéré par le Conseil de la Concurrence. L Assemblée générale extraordinaire du 12 février 2008 a renouvelé l autorisation d achat d actions propres pour une période de 18 mois à dater de l acte de modification des statuts et ce, uniquement pour l achat d actions propres afin de couvrir des options à émettre en vertu du Plan d options sur titres , approuvé par décision du Conseil d Administration en date du 5 novembre Perspectives Il n y a aucune circonstance susceptible d influer notablement l évolution de la société dans un proche avenir. 12. Précisions dans le cadre de la législation relative aux rachats Informations pertinentes Droits de proposer des membres au Conseil d Administration Les statuts prévoient que 8 administrateurs seront nommés parmi les candidats proposés à cet effet par KINOHOLD BIS, société anonyme de droit luxembourgeois, pour autant que cette société, ou ses ayants droit, ainsi que toutes les entités contrôlées directement ou indirectement par (l un d entre) eux ou par (l un de) leurs ayants droit respectifs (au sens de l article 11 du Code des Sociétés) possède(nt) à titre individuel ou collectif, au moment de la proposition du candidat- 12

13 administrateur comme au moment de sa nomination par l Assemblée générale, au moins 35 % des actions de la Société, étant entendu que si les actions détenues par Kinohold Bis S.A. ou ses ayants droit respectifs, ainsi que toutes les entités contrôlées directement ou indirectement par (l un d entre) eux ou par (l un de) leurs ayants droit respectifs (au sens de l article 11 du Code des Sociétés), représentent moins de trente-cinq pour cent (35 %) du capital de la Société, Kinohold Bis S.A. ou ses ayants droit respectifs n auront le droit de proposer des candidats pour le Conseil d Administration que pour chaque tranche d actions représentant cinq pour cent (5 %) du capital de la Société. Tant que la condition susmentionnée en termes d actionnariat sera satisfaite, l Assemblée générale sera tenue de nommer, pour le nombre de mandats d administration requis, des candidats sélectionnés dans la liste des candidats proposés par KINOHOLD Bis S.A. conformément au paragraphe qui précède. Pacte d actionnaires La Société n a connaissance d aucun pacte d actionnaires susceptible d entraîner une limitation du transfert de titres et/ou de l exercice du droit de vote dans le cadre d une offre publique de rachat. Compétences du Conseil d Administration en matière d achat d actions propres L Assemblée générale du 19 mai 2006 a autorisé le Conseil d Administration à acquérir ou céder des actions propres si une telle opération s avère nécessaire pour éviter un grave préjudice à la Société. Cette autorisation est valable jusqu au 16 juin Changement de contrôle Le Term and Revolving Facilities Agreement conclu entre Kinepolis Group SA et un syndicat d établissements financiers le 26 novembre 2004, puis amendé le 10 février 2006 et le 13 juillet 2007, prévoit qu un établissement financier participant peut résilier sa participation à cet accord, de sorte que la partie concernée de l emprunt souscrit deviendra immédiatement exigible, si d autres personnes physiques ou morales que Kinohold bis et Stichting Administratiekantoor Kinohold acquièrent le contrôle de Kinepolis Group SA. Communications reçues Dans le cadre de l article 74 de la Loi du 1 er avril 2007 sur les offres publiques de rachat, Kinepolis Group SA a reçu, le 20 février 2008, des communications des personnes suivantes, qui agissent de concert (soit parce qu elles constituent des "personnes liées" au sens de l article 11 du Code des Sociétés, soit parce qu il existe une autre forme de concertation entre elles), et qui détiennent ensemble plus de 30 % des actions avec droit de vote de Kinepolis Group SA : Kinepolis Group SA, Kinohold Bis S.A., Stichting Administratiekantoor Kinohold, Marie-Suzanne Bert, Joost Bert, Koenraad Bert, Geert Bert et Peter Bert. Il ressort de ces communications qu au 1 er septembre 2007 : 13

14 - Kinohold Bis S.A. détenait actions, soit 34,41 % des actions de la Société ; Kinohold Bis S.A. était contrôlée par la Stichting Administratiekantoor Kinohold de droit néerlandais, laquelle faisait à son tour l objet d un contrôle collectif par les personnes physiques suivantes (en leur qualité d administrateurs de la Stichting Administratiekantoor Kinohold) : Marie-Suzanne Bert-Vereecke, Joost Bert, Koenraad Bert, Geert Bert et Peter Bert ; Kinohold Bis S.A. agissait également de concert avec Monsieur Joost Bert ; - Joost Bert détenait actions, soit 0,6 % des actions de la société ; Monsieur Joost Bert agissait de concert avec Kinohold Bis S.A. ; - Kinepolis Group SA était contrôlée par Kinohold Bis S.A., susmentionnée ; Kinepolis Group SA détenait, au 1er septembre 2007, actions propres, soit 0,45 % de ses actions." 13. Traitement des résultats En ce qui concerne les propositions faites à l Assemblée Générale au sujet de l affectation et du paiement du résultat, le Conseil d Administration prend en compte différents facteurs, parmi lesquels la situation financière de la Société, les résultats d exploitation, les ressources actuelles et futures et les projets d expansion. Conformément à l A.R. du 30 janvier 2001, les comptes annuels ont été établis après affectation du résultat. La répartition suivante est proposée : Résultat de l exercice à affecter ,52 Résultat reporté de l exercice précédent ,32 Affectations aux capitaux propres : A la réserve légale : Aux réserves : Résultat à reporter Rémunération du capital , , , Si l Assemblée Générale approuve cette proposition, un montant de 0,65 brut sera payable contre remise du coupon n 8 à partir du 23 mai Le Conseil d Administration, Bruxelles, le 09 avril